天亿马:广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书

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关于广东天亿马信息产业股份有限公司

2025年第三次临时股东会

法律意见书目录

目录....................................................2

正文....................................................3

一、本次股东会的召集、召开程序.......................................3

二、出席本次股东会会议人员的资格......................................3

三、本次会议审议的议案...........................................4

四、本次会议议案的表决程序与表决结果....................................6

五、结论性意见...........................................律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司

2025年第三次临时股东会

法律意见书

致：广东天亿马信息产业股份有限公司

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日下午在公司会议室召开了2025年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）。广东泛尔律师事务所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2025年第三次临时股东会相关事宜出具法律意见。

本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并予以公告披露。除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所律师已对公司提供的相关文件进行了审查和验证，在进行审查验证过程中，本所假设：

11.提供给本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，

所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2.提供给本所之文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3.提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并

且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4.所有提供给本所的复印件都是与原件一致的，并且这些文件

的原件均是真实、准确、完整的。

在上述基础上，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，就公司本次会议的召开及表决等事项出具法律意见如下：

2正文

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集公司本次会议是由公司董事会召集召开。召开本次会议的通知已于 2025 年 11 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn/new/index）上予以公告。所有议案已在通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。

（二）本次股东会的召开

1.公司本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年12月4日下午15:00在公司会议室召开，由公司董事长林明玲女士主持。网络投票时间为2025年12月4日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月4日上午9:15-9:259:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网

投票系统投票的具体时间为2025年12月4日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2.股权登记日为2025年12月1日。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数

3据，出席本次股东会的股东及股东代理人共计96人，代表股份数28450423股，占公司股份总数的43.3506％（总股本按扣除公司最新披露回购专户持有股份数计，下同）。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份数23263944股，占公司股份总数的35.4478%；通过网络投票的股东共计93人，代表股份数

5186479股，占公司股份总数的7.9028%。以上股东均为本次股东

会股权登记日即2025年12月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

（二）除上述股东之外，出席或列席本次股东会的人员还包括公司董事以及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师出席了会议。

经核查，本所律师认为，上述人员均具备参加本次股东会的合法资格。

三、本次会议审议的议案

本次股东会审议的议案如下：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

44.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

5.《关于本次交易构成关联交易情况的议案》；

6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

8.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

10.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

11.《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；

12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文

5件有效性的议案》；

14.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

15.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》；

16.《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

17.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

18.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

19.《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

20.《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》；

21.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

22.《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

23.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

经核查，上述议案与会议通知中所列明的审议事项一致，本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次会议议案的表决程序与表决结果

（一）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经核查，本次会议现场表决采用记名投票方式，就提交本次股东

6会的23项议案逐项进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2025年12月4日向公司提供了本次股东会网络投票的统计结果。

（二）本次股东会对所议议案的表决结果根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公

司提供的本次股东会网络投票统计结果，本次股东会审议的23项议案均获得通过，其表决结果具体如下：

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》；

总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的

3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10700股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023％。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的

3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10700股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

72.01本次交易方案概述

总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的

3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023％。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的

3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.5023％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.02交易资产及交易对方；

总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对160340股，占出席会议有表决权股东所持股份的

3.0856％；弃权24400股（其中，因未投票默认弃权10800股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.4695％。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席会议有表决权股东所持股份的

96.4449％；反对160340股，占出席会议有表决权股东所持股份的

83.0856％；弃权24400股（其中，因未投票默认弃权10800股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.4695％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.03交易价格及定价依据；

总表决情况：

同意4869539股，占出席会议有表决权股东所持股份的

93.7084％；反对312540股，占出席会议有表决权股东所持股份的

6.0145％；弃权14400股（其中，因未投票默认弃权10800股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.2771％。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对312540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0145％；弃权14400股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2771％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.04发行股份的种类、面值和上市地点；

总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449％；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有9效表决权股份总数的3.0856％；弃权24400股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4695％。

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449％；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0856％；弃权24400股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4695％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.05发行方式和发行对象；

总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对170340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2780％；弃权156600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0138％。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对170340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2780％；弃权156600股（其中，因未投票

10默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的3.0138％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.06发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

总表决情况：

同意4632039股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.1380％；反对550040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.5849％；弃权14400股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2771％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.07发行股份的数量；

总表决情况：

同意4667139股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

11总数的89.8135％；反对362740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9805％；弃权166600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2060％。

中小股东总表决情况：

同意4667139股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.8135％；反对362740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.9805％；弃权166600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2060％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.08锁定期安排；

总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0856％；弃权166600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2060％。

中小股东总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对160340股，占出席本次股东会中小股东有12效表决权股份总数的3.0856％；弃权166600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2060％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.09业绩承诺与补偿

总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5023％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.10业绩奖励；

总表决情况：

13同意5010639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

总数的96.4237％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权27200股（其中，因未投票默认弃权11900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5234％。中小股东总表决情况：

同意5010639股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4237％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权27200股（其中，因未投票默认弃权11900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5234％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.11滚存未分配利润的安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.4449％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有14效表决权股份总数的3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5023％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.12过渡期间损益；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.13决议有效期—本次募集配套资金的具体方案

总表决情况：

15同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

总数的96.4449％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5023％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.14发行股份的种类、面值和上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意5011739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

16总数的96.4449％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权26100股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5023％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.15发行方式和发行对象；

总表决情况：

同意4869539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7084％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权168300股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2387％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.16发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格；

17总表决情况：

同意4190539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6419％；反对991.340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.0771％；弃权14600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2810％。

中小股东总表决情况：

同意4190539股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6419％；反对991340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.0771％；弃权14600股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2810％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.17发行规模及发行数量；

总表决情况：

同意4192439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.6785％；反对847240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3041％；弃权156800股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0174％。

中小股东总表决情况：

18同意4192439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

总数的80.6785％；反对847240股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.3041％；弃权156800股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0174％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.18锁定期安排；

总表决情况：

同意4869439股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7065％；反对158740股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0548％；弃权168300股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2387％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

192.19本次募集配套资金用途；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.20滚存未分配利润的安排；

总表决情况：

20中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

2.21决议有效期；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

21表决结果：审议通过。

3.《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4980％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权231198股（其中，因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4491％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

4.《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》；

总表决情况：

22同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

总数的92.4980％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权231198股（其中，因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4491％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

5.《关于本次交易构成关联交易情况的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

23总数的92.4980％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权231198股（其中，因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4491％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

247.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

8.《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4980％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权231198股（其中，因未投票

25默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.4491％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意4806641股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.4980％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有26效表决权股份总数的3.0528％；弃权231198股（其中，因未投票默认弃权73698股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4491％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

10.《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及

<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

27表决结果：审议通过。

11.《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

12.《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632％；反对168640股，占出席本次股东会中小股东有28效表决权股份总数的3.2453％；弃权238598股（其中，因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5915％。

中小股东总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632％；反对168640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2453％；弃权238598股（其中，因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.5915％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

13.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权248598股（其中，因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7840％。

中小股东总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有29效表决权股份总数的3.0528％；弃权248598股（其中，因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.7840％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

14.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

15.《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》；

30总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

16.《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；

总表决情况：

31中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

17.《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

32林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

18.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

19.《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

总表决情况：

同意4789241股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的92.1632％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权248598股（其中，因未投票

33默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.7840％。

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

20.《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

34默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的4.7840％。

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

21.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

22.《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

35总表决情况：

中小股东总表决情况：

林明玲、马学沛回避表决。

表决结果：审议通过。

23.《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

总表决情况：

同意28038985股，占出席会议有表决权股东所持股份的

98.5538％；反对158640股，占出席会议有表决权股东所持股份的

0.5538％；弃权252798股（其中，因未投票默认弃权91，098股），

占出席会议有表决权股东所持股份的0.8886％。

中小股东总表决情况：

同意4785041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份

36总数的92.0824％；反对158640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0528％；弃权252798股（其中，因未投票默认弃权91098股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.8648％。

表决结果：审议通过。

本次股东会表决的第1项至第22项议案均属于特别议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其余议案属普通议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规

和公司章程的规定，合法有效，公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文）37（此页无正文，为《广东泛尔律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见书》签章页）广东泛尔律师事务所

负责人：

郭锋

经办律师：

郭锋蔡舒珩

2025年12月4日

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