天亿马:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301178 证券简称：天亿马公告编号：2026-060

广东天亿马信息产业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2026 年 9 月 25 日以电子邮件等形式向全体董事发出会议通知及资料。公司于 2026 年 9 月 29 日以现场与通讯相结合表决的会议形式在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会议应到董事为 8 人，实到人数 8 人；本人现场出席本次会议的董事有 4 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生、董事马翊珽先生和郭树荣先生，通过通讯方式参加会议的有董事刘楚境先生和独立董事曹丽梅女士、石洁芝女士、滕丽秋女士。会议由董事长林明玲女士召集并主持。公司副总经理兼董事会秘书曹维先生、财务负责人陈焕盛先生现场列席会议，副总经理林树生先生通讯列席会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及

《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，具体情况如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技

股份有限公司（以下简称“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，为满足本次交易后续推进的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）就本次交易涉及的标的资产出具了《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东星云开物科技股份有限公司 2024 年至 2026 年 1-6 月财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）011226 号）及《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字

（2026）011380 号）。该事项已经第四届董事会审计委员会第十一

次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（二）审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿） >及其摘要的议案》，具体情况如下：

鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等的相关规定，以及本次交易进展的具体情况，公司对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要部分内容进行了补充修订及更新，并制定《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草

案)(四次修订稿)》及其摘要。该事项已经第四届董事会审计委员会

第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四次修订说明的公告》（公告编号：2026-061）《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(四次修订稿)》及其摘要。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（三）审议通过《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）>的议案》，具体情况如下：

为保证公司及公司全体股东利益，进一步明确本次交易相关方对标的公司盈利预测及业绩承诺的保证责任。2025 年 11 月 18 日，公司与交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、泰安乐陶陶投资

服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈

投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）合计 10 方签署了《业绩承诺补偿协议书》。根据中审亚太出具的以 2026 年 6 月 30 日为基准日的《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》，公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议

（一）》。

鉴于本次交易未在 2025 年度实施完毕，经与各方沟通协商后，公司与上述交易方签署《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》，对本次交易方案中业绩承诺、业绩补偿、减值测试、分期解锁相关安排等事项进行调整。

该事项已经第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，具体情况如下：

经公司与交易各方协商一致，本次交易方案就业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁等事项进行了调整。具体如下：

（一）业绩承诺调整

调整事项调整前调整后

业绩承诺本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2 本次交易的业绩承诺期为 2026 年度和

期 026 年度及 2027 年度 2027 年度

业绩承诺方承诺目标公司在 2025 年

业绩承诺方承诺目标公司在 2026 年度

业绩承诺度、2026 年度和 2027 年度实现的实际

和 2027 年度实现的实际净利润分别不

净利润净利润分别不低于人民币 9000 万元、

低于人民币 9500 万元和 10500 万元

9500 万元和 10500 万元

（二）业绩补偿调整

调整事项调整前调整后

甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束甲方应在业绩承诺期每个会计年度结后 4 个月内聘请符合《中华人民共和国束后 4 个月内聘请符合《中华人民共证券法》要求的会计师事务所对目标公和国证券法》要求的会计师事务所对

司在该年度实际盈利情况进行审计，如目标公司在该年度实际盈利情况进行发生以下情形之一的，业绩补偿义务方审计，如发生以下情形之一的，业绩应按照本协议之约定对甲方予以补偿：补偿义务方应按照本协议之约定对甲

（1）目标公司 2025 年度的实际净利润方予以补偿：（1）目标公司 2026 年

数低于 2025 年度承诺净利润数的 90% 度的实际净利润数低于 2026 年度承（即目标公司 2025 年度实际净利润数低诺净利润数的 90%（即目标公司 2026于 8100 万元）；（2）目标公司 2025 年度实际净利润数低于 8550 万业绩承诺年度、2026 年度的累计实际净利润数低元）；（2）目标公司在业绩承诺期

补偿于 2025 年度、2026 年度累计承诺净利润内实现的两年累计实际净利润数低于数的 90%（即目标公司 2025 年度、2026 其两年累计承诺净利润数（即目标公年度的累计实际净利润数低于 16650 万司业绩承诺期内的累计实际净利润数元）；（3）目标公司在业绩承诺期内实低于 20000 万元）。为免疑义，若现的三年累计实际净利润数低于其三年目标公司 2026 年度的实际净利润虽累计承诺净利润数（即目标公司业绩承低于该年度相应的承诺净利润，但不诺期内的累计实际净利润数低于 29000 低于该年度相应承诺净利润的 90%，万元）。为免疑义，若目标公司 2025 年则仅需要在 2027 年度届满后计算目度、2026 年度的实际净利润虽低于该年标公司是否实现两年累计承诺净利

度相应的承诺净利润，但均不低于该年润，以判断业绩补偿义务方是否需根度相应承诺净利润的 90%，则仅需要在 2 据本协议之约定予以补偿

027 年度届满后计算目标公司是否实现三

年累计承诺净利润，以判断业绩补偿义务方是否需根据本协议之约定予以补偿

（三）减值测试调整

调整事项调整前调整后

尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于 2900 期内的累计实际净利润数不低于 2000减值测试

0万元且逐年增长，则不触发本协议第 0 万元且逐年增长，则不触发本协议第

4.2 条约定的补偿义务 4.2 条约定的补偿义务

（四）股票的限售与解禁调整

调整事项调整前调整后

业绩补偿义务方通过本次交易取业绩补偿义务方通过本次交易取

得的股份分期解锁，且股份解锁得的股份分期解锁，且股份解锁应当以满足下列条件为前提，未应当以满足下列条件为前提，未满足相关条件不得解锁，未经解满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排锁部分不得转让，具体解锁安排如下：（1）在目标公司第一个如下：（1）在目标公司第一个会计年度（考核期为 2025 年会计年度（考核期为 2026 年度），甲方聘请完成证券服务业度），甲方聘请完成证券服务业务备案的会计师事务所对目标公务备案的会计师事务所对目标公

司在该年度实际盈利情况出具的司在该年度实际盈利情况出具的

专项审核意见，未触发业绩补偿专项审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕对应的业绩补偿义务已履行完毕

的情况下，甲方于广东天亿马信的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公息产业股份有限公司年度报告公

告的 5 个工作日内或业绩补偿义告的 5个工作日内或业绩补偿义

务方履行完毕对应的业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义股份锁定期

务之日起 5 个工作日内，向证券务之日起 5个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对结果有审批为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一异议，则由甲方与乙方 1协商一致由一家在中国注册会计师协会致由一家在中国注册会计师协会

已公布的最近一年度会计师事务已公布的最近一年度会计师事务

所综合评价中排名前二十的会计所综合评价中排名前二十的会计师事务所（以下简称“复核审计师事务所（以下简称“复核审计师”）对目标公司上述专项审核师”）对目标公司上述专项审核

意见进行复核，该会计年度的净意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具利润以复核审计师经复核后出具

的标准无保留意见的专项审核意的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方通过本见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可解锁数量的次交易取得的股份可解锁数量的

计算公式如下：业绩补偿义务方计算公式如下：业绩补偿义务方

可解锁的股份数=本次认购股份可解锁的股份数=本次认购股份

调整事项调整前调整后

数量×30%-当年已补偿股份数量数量×40%-当年已补偿股份数量（如有）。若在甲方聘请的会计（如有）。若在甲方聘请的会计师事务所或复核审计师对目标公师事务所或复核审计师对目标公

司 2025 年度实际盈利情况出具司 2026 年度实际盈利情况出具

专项审核意见时，本次交易中的专项审核意见时，本次交易中的股份对价尚未发行完毕，则自股股份对价尚未发行完毕，则自股份发行结束之日起按上述公式计份发行结束之日起按上述公式计

算业绩补偿义务方第一期可解锁算业绩补偿义务方第一期可解锁股份数量。（2）在目标公司第股份数量。（2）在目标公司第二个会计年度（考核期为 2025 二个会计年度（考核期为 2026年度、2026 年度），会计师事务年度及 2027 年度），会计师事所对目标公司在该年度实际盈利务所对目标公司在该年度实际盈

情况出具的专项审核意见，未触利情况出具的专项审核意见，未发业绩补偿义务，或虽触发业绩触发业绩补偿义务，或虽触发业补偿义务但对应的业绩补偿义务绩补偿义务或减值补偿义务但对

已履行完毕的情况下，甲方于广应的业绩补偿义务及减值补偿义东天亿马信息产业股份有限公司务已履行完毕的情况下，甲方于年度报告公告的 5 个工作日内或广东天亿马信息产业股份有限公

业绩补偿义务方履行完毕对应的司年度报告公告的 5个工作日内

业绩补偿义务之日起 5 个工作日或业绩补偿义务方履行完毕对应内，向证券登记结算机构提交解的业绩补偿义务之日起 5个工作锁申请（具体解锁时间以证券登日内，向证券登记结算机构提交记结算机构审批为准），若乙方解锁申请（具体解锁时间以证券

1 对结果有异议，则由甲方与乙登记结算机构审批为准），若乙

方 1 协商一致由一家在中国注册方 1 对结果有异议，则由甲方与会计师协会已公布的最近一年度乙方 1协商一致由一家在中国注

会计师事务所综合评价中排名前册会计师协会已公布的最近一年

二十的会计师事务所对目标公司度会计师事务所综合评价中排名

上述专项审核意见进行复核，该前二十的会计师事务所对目标公会计年度的净利润以复核审计师司上述专项审核意见进行复核，经复核后出具的标准无保留意见该会计年度的财务数据以复核审

的专项审核意见为准。业绩补偿计师经复核后出具的标准无保留义务方通过本次交易取得的股份意见的专项审核意见为准。业绩可解锁数量的计算公式如下：补偿义务方因本次交易而获得的

业绩补偿义务方累计可解锁的股股份可解锁数量的计算公式如

份数=本次认购股份数量×65%- 下：业绩补偿义务方累计可解锁

累计已补偿股份数量（如有）。的股份数=本次认购股份数量×1

（3）在目标公司第三个会计年 00%-累计已补偿股份数量（含减度（考核期为 2025 年度、2026 值测试需补偿股份数量，如年度及 2027 年度），会计师事有）。为免疑义，上述业绩补偿务所对目标公司在该年度实际盈义务及减值补偿义务均指业绩补

利情况出具的专项审核意见，未偿义务方在本协议项下的相应义触发业绩补偿义务，或虽触发业务；业绩补偿义务方通过本次交绩补偿义务或减值补偿义务但对易取得的股份的解锁数量及解锁

应的业绩补偿义务及减值补偿义安排将在甲方聘请的会计师事务

务已履行完毕的情况下，甲方于所就目标公司在相应会计年度的广东天亿马信息产业股份有限公业绩承诺实现情况出具专项报告

司年度报告公告的 5 个工作日内或减值测试报告后具体确定或业绩补偿义务方履行完毕对应

调整事项调整前调整后

的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师事务所对目标公

司上述专项审核意见进行复核，该会计年度的财务数据以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方因本次交易而获得的股份可解锁数量的计算公式如

下：

业绩补偿义务方累计可解锁的股

份数=本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指业绩补偿义务方在本协议项下的相应义务；业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份的解锁数量及解锁安排将在甲方聘请的会计师事务所就目标公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定

本次交易方案调整主要涉及业绩承诺调整、业绩补偿调整、减

值测试调整及分期解锁相关安排调整等事项，不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2026-062）。

该事项已经第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

议案表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0票。

回避表决情况：关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。

（五）审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：

为加快推进重点创新业务国际词元工厂的建设及运营，公司与非关联方瑞源智算科技（汕头）有限公司、关联方林树生先生和马

翊珽先生共同投资，成立有限责任公司广东亿联词元科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记结果为准。以下简称“亿联词元”）。亿联词元总注册资本拟为 1000 万元人民币，其中公司以自有资金出资 450 万元，占注册资本的 45%；非关联方瑞源智算出资

440 万元，占注册资本的 44%；关联方马翊珽先生出资 60 万元，占

注册资本的 6%；关联方林树生先生出资 50 万元，占注册资本的 5%。

公司与马翊珽先生、林树生先生系一致行动人。亿联词元设立后将纳入公司合并报表范围。该事项已经第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东天亿马信息产业股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-063）。

议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。