广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

广东天亿马信息产业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

各位股东及股东代表：

本人作为广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在2025年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职务和义务，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及股东的合法权益，现将2025年度履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人石洁芝（曾用名：李洁芝），1973年7月生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2006年11月至今，于广东本力律师事务所任主任律师；2022年3月至今，任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。本人为法律专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合独立董事任职资格。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响担任上市公司独立董事独立性的情况。

二、2025年度履职情况广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开9次董事会会议、4次股东会，本人均积

极参加了所有应出席的董事会会议、股东会，没有缺席情形，且没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权情形。本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，依法行使表决权。

2025年度，公司董事会会议、股东会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

出席董事会会议情况任列席独立本年是否连职实际出席次股东董事应参委托出席缺席次数续两次

状数（现场/通会次姓名加次次数（次）（次）未出席态讯方式/次）数数会议石洁在

9900否4

芝职

1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

3.年内本人未对公司任何事项提出异议，全力支持公司依法合规

开展各项经营活动。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年度，本人担任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

员、提名委员会委员，出席历次会议，积极履行独立董事职责，严格按照相关规定行使职权，具体情况如下：

薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会应出席次实际出席次应出席次实际出席次应出席次实际出席次数数数数数数

118833

2025年度，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议。本人作为召集人，召集并主持了1次会议，对公司董事及高级管理人员2025年度薪酬待遇方案进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

2025年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议。本人作为委员会委员，出席了8次会议，严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定认真履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作。根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2025年度，公司董事会提名委员会召开3次会议。本人作为委员会委员，出席了3次会议，认真审阅《关于公司高级管理人员调整暨变更董事会秘书的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员、审计负责人、证券事务代表的议案》，对候选人进行了资格审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

（三）出席独立董事专门会议情况本年应参加独立董

亲自出席（次）缺席（次）备注事专门会议次数

330-

2025年度任期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人作

为公司独立董事均亲自出席，认真履行独立董事职责，对涉及公司关联交易等事项进行认真审查，对必要事项发表意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司年度审计会计师事务所、内部审计机构进行充分沟通，听取注册会计师及内审人员介绍审计情况，了解公司内部控制体系的运行状况；与公司管理层进行了必要的沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）现场工作情况

2025年度任期内，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织

召开董事会、股东会，本人通过现场、电话、网络等方式积极参加会议，行使独立董事权利，忠实勤勉履职。本人密切关注公司经营环境的变化，日常通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，积极主动了解公司经营情况、公司治理情况与重大事项进展。2025年度任期内，本人为上市公司现场工作时间累计不少于18.5天，积极有效地履行独立董事职责，符合《上市公司独立董事管理办法》规定。广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的

沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的督导与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。

同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1.《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》

公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，决议内容如下：

公司根据经营计划，参照往年实际发生的交易情况，预计2025年度与汕头潮阳融和村镇银行股份有限公司发生日常性关联交易，交广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）易总金额不超过100.00万元。公司与融和村镇银行的关联交易基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易中存款的利率水平参照当期市场利率水平，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

2.《关于公司及子公司拟申请金融机构综合授信暨关联方提供担保的议案》

公司于2025年4月18日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司及子公司拟申请金融机构综合授信额度暨关联方提供担保的议案》，决议内容如下：

公司及并表范围内子公司向银行等金融机构申请总额度不超过

人民币50000万元的综合授信额度，并接受实际控制人马学沛、林明玲夫妇为实际贷款提供担保。马学沛、林明玲夫妇为相关授信提供担保不收取公司及子公司任何费用，不需要公司及子公司提供反担保。

以上授信额度为公司及子公司可使用的综合授信最高限额，最终额度以各家机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额及担保金额将视生产经营对资金的需求来确定。

3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司于2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈业绩承诺补偿协广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）议书〉及〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》《关于本次交易构成关联交易情况的议案》等议案，决议内容如下：

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股

份有限公司98.5632%股权并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。本次募集配套资金构成关联交易。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告及内部控制评价报告等相关事项

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司于2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，于2025年12月4日召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于续聘广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

2025年度审计机构的议案》。

基于2024年度审计工作中的良好合作以及对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）充分了解，该会计师事务所具备良好的独立性、专业胜任能力，公司续聘其为2025年度审计机构，为公司2025年度财务报表及内部控制情况提供审计服务，并授权公司董事长或其指定授权对象根据2025年度的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，公司调整高级管理人员分工安排，聘任曹维为董事会秘书。公司于2025年1月16日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了相关议案。

报告期内，公司第三届董事会任期届满。公司于2025年8月27日召开第三届董事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名林明玲、马学沛、马翊珽、刘楚境、郭树荣五人为非独立董事候选人，提名曹丽梅、石洁芝、滕丽秋三人为独立董事候选人。上述候选人经

2025年9月15日召开的2025年第二次临时股东会审议通过。股东会同日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意聘任马学沛为总经理、曹维为副总经理兼董事会秘书、林树生为副总经理以及陈焕盛为

财务负责人等，任期自决议生效之日起至第四届董事会届满。

本人认为上述董事提名及高级管理人员聘任相关程序，符合《中广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定；所聘任人员的任职资格均满足前述法律法规及《公司章程》的要求。

（五）董事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司审议通过了董事和高级管理人员2025年度薪酬方案。本人认为上述薪酬方案符合公司所处行业薪酬水平和公司自身实际情况，审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》

的相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）重大资产重组情况

报告期内，公司筹划实施以发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司股权，并向实际控制人之一发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。该事项构成重大资产重组。

公司于2025年6月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等议案，并披露了本次交易预案。

公司于2025年11月18日召开第四届董事会第三次会议，另于2025年12月4日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）易相关法律法规规定条件的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。会后，公司披露了本次交易方案。

本人对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、

全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，同意了相关事项，同时希望公司能做好规避风险的工作，与监管机构保持沟通，尽快推进本次重大资产重组事项。

（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。

在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2026年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独广东天亿马信息产业股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石洁芝）

立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

广东天亿马信息产业股份有限公司

独立董事：石洁芝

2026年3月31日