证券代码：301178证券简称：天亿马上市地点：深圳证券交易所

广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

项目交易对方/发行对象发行股份及支付现金购买资产陈耿豪等21名星云开物股东募集配套资金马学沛独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年三月上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深交所

审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上

市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

2-1-2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

2-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次重组对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................22

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............23

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................23

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

三、其他风险...............................................35

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景及目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................38

三、本次交易的性质............................................53

四、本次交易对上市公司的影响.......................................60

五、本次交易决策过程和批准情况......................................60

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................60

第二节上市公司基本情况..........................................80

一、公司基本情况简介...........................................80

2-1-4二、公司设立及上市后股本变动情况................................81

三、股本结构及前十大股东情况.......................................85

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................86

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................86

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................86

七、控股股东及实际控制人概况.......................................87

八、上市公司合法合规情况.........................................88

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................88

第三节交易对方基本情况..........................................89

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................89

二、募集配套资金的交易对方基本情况...................................236

三、其他事项说明............................................236

第四节交易标的基本情况.........................................238

一、基本信息..............................................238

二、历史沿革..............................................238

三、标的公司的产权控制关系.......................................306

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................314

五、标的公司合法合规情况........................................316

六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................316

七、标的公司主要财务数据........................................316

八、标的公司下属公司情况........................................318

九、标的公司主营业务具体情况......................................338

十、标的公司主要资产情况........................................354

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................359

第五节发行股份情况...........................................366

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................366

二、发行股份募集配套资金........................................384

三、发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性....................................................386

2-1-5第六节交易标的评估情况....................................389

一、标的公司评估总体情况........................................389

二、标的公司评估基本情况........................................389

三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析......................473

四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................483

第七节本次交易主要合同.........................................485

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................485

二、购买资产协议之补充协议.......................................489

三、业绩承诺补偿协议书.........................................502

四、附生效条件的股份认购协议......................................509

第八节本次交易的合规性分析.......................................513

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................513

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形.......519

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...............519

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形...............520

五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定......................................529

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的规定................................................535

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十

一条的规定...............................................536

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定..........................537

九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定...........550

十、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...............................551十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求...............................553十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求...................................553十三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

2-1-6大资产重组的监管要求》第六条的要求..............................554十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组的情形............................................554

十五、本次交易业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排及业绩承诺期

和过渡期损益的具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规

定...................................................555十六、本次交易的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定..............................................560

十七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发

表的明确意见..............................................563

第九节管理层讨论与分析.........................................565

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................565

二、标的公司行业特点和经营情况分析...................................571

三、标的公司核心竞争力及行业地位....................................577

四、标的公司财务状况分析........................................579

五、标的公司盈利能力分析........................................599

六、标的公司现金流量分析........................................614

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析..............................617

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................621

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响623

第十节财务会计信息...........................................626

一、标的公司财务数据..........................................626

二、上市公司备考财务报表........................................630

第十一节同业竞争与关联交易.......................................634

一、同业竞争情况............................................634

二、关联交易情况............................................634

第十二节风险因素............................................649

一、与本次交易相关的风险........................................649

2-1-7二、与标的资产相关的风险...................................652

三、其他风险..............................................654

第十三节其他重要事项..........................................655

一、担保与非经营性资金占用情况.....................................655

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................655

三、上市公司最近12个月发生购买、出售资产情况的说明....................655

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................656

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排..................656

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................660

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................666

一、独立董事意见............................................666

二、独立财务顾问结论性意见.......................................668

三、律师结论性意见...........................................670

第十五节本次交易的相关中介机构.....................................671

一、独立财务顾问............................................671

二、法律顾问..............................................671

三、审计机构..............................................671

四、资产评估机构............................................671

第十六节上市公司及全体董事、高级管理人员及相关中介机构的声明.........673

一、上市公司及全体董事声明.......................................673

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................676

三、独立财务顾问声明..........................................677

四、律师事务所声明...........................................678

五、审计机构声明............................................679

六、资产评估机构声明..........................................680

第十七节备查资料............................................681

一、文件目录..............................................681

二、备查文件地点............................................681

第十八节附件..............................................682

附件一星云开物及其控股子公司拥有的注册专利权列表........................682

2-1-8附件二星云开物及其控股子公司拥有的境内注册商标列表.....................696

附件三星云开物及其控股子公司拥有的境内域名列表............................719附件四星云开物及其控股子公司拥有的境内软件著作权及作品著作权列表....................................................722

附件五：广发信德科文股权结构详表....................................734

附件六：苏州市德同合心股权结构详表...................................740

附件七：璀璨远见股权结构详表......................................814

附件八：深圳市前海千意智合三期股权结构详表...............................816

附件九：广发信德二期股权结构详表....................................842

附件十：璀璨德商股权结构详表......................................880

附件十一：广州信德创业营股权结构详表..................................882

2-1-9释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支预案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支本报告书/重组报告书/草案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支

本次交易/本次重组/本次资产指付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司重组

98.5632%的股权并募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息独立财务顾问报告指产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股法律意见书指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审审计报告指计报告》（中审亚太审字（2025）010401号、中审亚

太审字（2026）002280号）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审备考审阅报告指阅报告》（中审亚太审字（2026）002790号）金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报资产评估报告/评估报告指告》（金证评报字【2025】第0586号）

天亿马/公司/本公司/上市公司指广东天亿马信息产业股份有限公司

广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电天亿马有限指

脑有限公司，系上市公司前身天亿马电脑指汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身上市公司控股股东指林明玲、马学沛

星云开物/标的公司/交易标的广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇指

/目标公司摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司

深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇乐摇摇指信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司前身

标的资产/拟购买资产指广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰

安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新交易对方指信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投

资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务

合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投

资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈

2-1-10投资服务合伙企业（有限合伙）、广州广发信德二期

创业投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）

创业投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投

资合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、

上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶

投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服

业绩承诺方、业绩补偿义务方指务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、承诺净利润指2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于9000

万元、9500万元和10500万元

交易双方指上市公司、交易对方

南通成为常青指南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

广发信德科文指珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾苏州市德同合心指

用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）

泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐陶陶指

珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）林芝利新指林芝利新信息技术有限公司腾讯睿见指深圳市腾讯睿见投资有限公司

璀璨远见指璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用原本俱甲指

名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐熙熙指珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩

投资管理中心（有限合伙）

泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐腾腾指

珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海千意智合三期指深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐洋洋指

珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐哈哈指

珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）

广发信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

璀璨德商指璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

广州信德创业营指广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠乐摇指海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资

管理中心（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）

上海德盾指上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

2-1-11粤财基金指广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

粤财源合指广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）

横琴依星伴月指珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）

远方资本指广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）

三七乐心指三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）

三七科技指三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）中信证券投资指中信证券投资有限公司

蕙富皓玥指广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）

金浦文创指上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

睿信创投指广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）

睿启创投指广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）

汇垠众富指珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）

科金二号指广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）

枣庄哈拿指枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州宝点指广州宝点数字化科技有限公司易普乐指广州易普乐信息科技有限公司乐潮玩指广州乐潮玩信息科技有限公司

乐享智云指乐享智云（广州）科技有限公司亦强科技指广州亦强科技有限公司杭州东晙指杭州东晙信息技术有限公司乐联盟指广州乐联盟科技有限公司前程琅琅指广州前程琅琅共享科技有限公司乐摇摇信息科技指广州乐摇摇信息科技有限公司乐呵呵信息指上饶市乐呵呵信息科技有限公司星拓科技指广州星拓科技有限公司乐爽信息指广州乐爽信息科技有限公司

乐呗科技指乐呗科技（广州）有限公司广州小充指广州小充同学智能科技有限公司湖南小充指湖南小充同学智能科技有限公司大拇指数字化指广州大拇指数字化科技有限公司趣玩文化指广州趣玩文化有限公司趣玩数字化指广州趣玩数字化科技有限公司趣玩数字信息指广州趣玩数字信息技术有限公司

2-1-12智绘数字化指广州智绘数字化科技有限公司

悦动云指广州悦动云数字化科技有限公司维氪科技指珠海维氪科技有限公司乐哈智能指台州市乐哈智能科技有限公司郑州兴科指郑州兴科电子技术有限公司有乐礼品指广州有乐礼品有限公司七曜星熠指江西七曜星熠科技有限公司

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包美团指括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）有限公司等

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包腾讯指括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限公司等

蚂蚁科技系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括指杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等卓易信息指江苏卓易信息科技股份有限公司国投智能指国投智能信息科技股份有限公司信安世纪指北京信安世纪科技股份有限公司石基信息指北京中长石基信息技术股份有限公司

艾普阳深圳指艾普阳科技（深圳）有限公司南京金鼎指南京金鼎嘉崎信息科技有限公司普世科技指北京普世时代科技有限公司思迅软件指深圳市思迅软件股份有限公司发行股份购买资产定价基准日指上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行《购买资产协议》指股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支《购买资产协议之补充协议》指付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购《业绩承诺补偿协议书》指买资产的业绩承诺补偿协议书》上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协《股份认购协议》指议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

报告期/报告期各期/报告期内指2024年、2025年

2-1-13评估基准日指2025年6月30日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

湖南启元/律师指湖南启元律师事务所

中审亚太/会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司

二、专业术语

G 端 指 政府、事业单位客户

B 端 指 企业客户

C 端 指 消费者、个人用户

物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、

IoT 指 激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软

SaaS 指 件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统软件开发工具包（Software Development Kit），指软SDK 指 件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合

通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行物联网指使独立功能的普通物体实现互联互通的网络

是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的云计算指

网络访问，进入可配置的计算资源共享池一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超

出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大数据指

海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持GIS 指下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统

人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用AI 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术学科

注：本报告书除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。

2-1-14重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常

青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯

然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

交易方案简介三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信

德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买其合

计持有的星云开物98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配

118850.53万元套资金金额）名称广东星云开物科技股份有限公司智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件主营业务 +SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行交易所属行业业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成标的 和物联网技术服务”（I653）。

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或□是□否买资产）上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为121000万元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为

118850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为

其它需特别说明的事项120583.11万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈

哈、乐腾腾

2-1-15上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司

股权合计交易作价为69078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169547.99万元。

2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期

上述交易对方为标的公司 C 轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8636.29万元，对应标的公司100%股权估值为

120000万元。

3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深

圳市前海千意智合三期、上海德盾

上述交易对方均于标的公司 C 轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37193.74万元，对应标的公司100%股权估值为

80000万元。

4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司 C 轮入股部分的股权合计交易作价为 2031.35 万元，对应标的公司 100%股权估值为 120000 万元；除 C 轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1910.42万元，对应标的公司100%股权估值为80000万元。

综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易交易其他基准日增值率名称方法结果的权益比例价格说明

2025年6

星云开物收益法121000649.77%98.5632%118850.53无月30日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广

发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、

乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二

期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开

物98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方号及权益比例现金对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（万元）

1陈耿豪星云开物22.4316%股权26418.4111613.8438032.25

2-1-16支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方支付的总对价号及权益比例现金对价股份对价（万元）（万元）（万元）

2南通成为常青星云开物19.0635%股权7777.917472.9015250.81

3广发信德科文星云开物13.3268%股权5437.335224.1010661.43

4苏州市德同合心星云开物5.9710%股权2436.182340.654776.83

5乐陶陶星云开物5.9697%股权2435.632340.114775.74

6林芝利新星云开物5.0811%股权3109.622987.676097.29

7杨凯然星云开物4.3499%股权1151.846223.417375.24

8张杰波星云开物4.0062%股权1060.815731.626792.43

9璀璨远见星云开物2.8180%股权1386.061331.702717.76

10乐熙熙星云开物2.5122%股权2172.242087.064259.30

11乐腾腾星云开物2.2656%股权1959.031882.213841.24

深圳市前海千意

12星云开物2.1312%股权869.53835.431704.95

智合三期

13胡俊星云开物1.7657%股权467.552526.172993.71

14王佳星云开物1.5833%股权419.262265.262684.52

15乐哈哈星云开物1.3809%股权1194.091147.262341.35

16广发信德二期星云开物1.2457%股权762.37732.471494.85

17璀璨德商星云开物0.8899%股权437.71420.54858.25

18广州信德创业营星云开物0.8701%股权532.52511.641044.16

19乐摇星云开物0.4475%股权386.93371.76758.69

20珠海康远星云开物0.4233%股权186.53179.22365.75

21上海德盾星云开物0.0300%股权12.2311.7523.98

合计星云开物98.5632%股权60613.7758236.76118850.53

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

26.76元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前120个交易日的上市公次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量21762605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%是否设置发

行价格调整□是□否方案

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐锁定期安排

哈哈、乐摇

2-1-17上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份

自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合

三期、广发信德二期、广州信德创业营

上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结

束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日

起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让、上市交易。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资募集配套资

发行股份产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集金金额

配套资金股份发行前公司总股本的30%。

发行对象发行股份上市公司实际控制人之一马学沛先生使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费15500.00100.00%用及相关税费

合计15500.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元

32.74元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公司次会议决议公告日

股票交易均价的80%

发行数量4734270股，不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发

□是□否行价格调整

2-1-18方案

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上锁定期安排

市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产

品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为6685.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为2176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为8861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成

2-1-19后公司总股本预计为9334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股

份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

截至2025年12月31日，上市公司总股本66852800股。本次交易中上市公司将新增发行21762605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过

4734270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易后本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

1林明玲1919.9828.72%1919.9821.67%1919.9820.57%

2陈耿豪--434.004.90%434.004.65%

3马学沛405.416.06%405.414.57%878.849.41%

4南通成为常青--279.263.15%279.262.99%

5杨凯然--232.562.62%232.562.49%

6张杰波--214.192.42%214.192.29%

南京优志投资管理合伙企

7201.703.02%201.702.28%201.702.16%业（有限合伙）

8广发信德科文--195.222.20%195.222.09%

9林芝利新--111.651.26%111.651.20%

10胡俊--94.401.07%94.401.01%

11苏州市德同合心--87.470.99%87.470.94%

12乐陶陶--87.450.99%87.450.94%

13王佳-84.650.96%84.650.91%

14陈前平80.001.20%80.000.90%80.000.86%

15乐熙熙--77.990.88%77.990.84%

16乐腾腾--70.340.79%70.340.75%

17王松62.760.94%62.760.71%62.760.67%

18璀璨远见--49.760.56%49.760.53%

广东天亿马信息产业股份

19有限公司－2023年员工持47.240.71%47.240.53%47.240.51%

股计划

20徐静娴45.750.68%45.750.52%45.750.49%

21乐哈哈--42.870.48%42.870.46%

22谢亮38.300.57%38.300.43%38.300.41%

23戈长弓37.300.56%37.300.42%37.300.40%

2-1-20本次交易后本次交易后

本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

24薛皓月33.440.50%33.440.38%33.440.36%

25深圳市前海千意智合三期--31.220.35%31.220.33%

26广发信德二期--27.370.31%27.370.29%

27广州信德创业营--19.120.22%19.120.20%

28璀璨德商--15.720.18%15.720.17%

29乐摇--13.890.16%13.890.15%

30珠海康远--6.700.08%6.700.07%

31上海德盾--0.440.00%0.440.00%

32其他股东3813.3957.04%3813.3943.03%3813.3940.85%

上市公司总股本6685.28100.00%8861.54100.00%9334.97100.00%

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1224140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额144577.17287323.4998.73%

负债总额65626.79142537.02117.19%

所有者权益78950.38144786.4783.39%

归属于母公司所有者权益77701.26140234.8880.48%

2-1-21营业收入47699.30100307.29110.29%

利润总额584.0912273.022001.22%

净利润937.9911824.421160.61%

归属于母公司所有者的净利润748.9610414.661290.55%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额133376.68267989.45100.93%

负债总额56734.99131911.21132.50%

所有者权益76641.68136078.2477.55%

归属于母公司所有者权益75825.02132605.5574.88%

营业收入22363.3067079.74199.95%

利润总额-6460.053726.67157.69%

净利润-5349.184117.78176.98%

归属于母公司所有者的净利润-4955.283632.45173.30%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方

面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

3、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三十二次会

议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议

审议通过；

5、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过；

6、本次交易的正式方案已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。

2-1-22（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商

变更手续；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（三）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准

根据本次交易方案，本次交易不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，无需其他批准或核准程序。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承

诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，

本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

2-1-23相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公

2-1-24司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）748.9610414.661290.55%

基本每股收益（元/股）0.111.551309.09%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）-4955.283632.45173.30%

基本每股收益（元/股）-0.740.40154.05%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

2-1-253、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

2-1-265、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现

2-1-27的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同

意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润的90%（即16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即29000万元）。

*各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内

的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及

2-1-28《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿

金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。

（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

2-1-29重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司董事会及股东会审议通过，还须经深交所审核通过及证监会同意注册方可实施。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手续，并在15个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，

2-1-30可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）商誉减值风险

本次交易前，截至2025年12月31日，上市公司商誉账面价值为187.55万元；星云开物商誉账面价值为1944.34万元。

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的备考审阅报告，备考财务报表编制假设上市公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以2025年6月30日星云开物净资产账面价值作为

2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公

司的合并资产负债表中将新增商誉104888.38万元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为36.51%、74.79%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为

16138.37万元，评估值为121000.00万元，评估增值104861.63万元，增值率

为649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐

2-1-31摇，承诺期分别为2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方向上市公司

承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币9000万元、9500万元和

10500万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币29000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（七）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为118850.53万元，业绩承诺方以其向上市公司转让的股权比例与12亿元（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）的乘积再扣除本次交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖率为40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（八）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预期的风险。

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的

2-1-3230%，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（十）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自

助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2-1-33（三）行业政策变动风险

中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影响标的公司业务长期稳定发展。

（四）技术创新风险

物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，未能不断提升自有“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的市场竞争力

并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险

标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT 平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为62.90%和60.45%，毛利率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险

报告期内，标的公司 IoT 智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品

2-1-34交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

2-1-35第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，

提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年 CAGR 达 13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

2-1-363、积极响应全域数字化转型政策方针

2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。

（二）本次交易的目的

1、完善 IoT 底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向

重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能

人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。

截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得233项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

2-1-37助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全

场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

3、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信

德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐

熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、

璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

2-1-38其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买

交易对方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的

星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、

林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、

珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式

根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118850.53万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、

张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、

乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低

2-1-39于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日40.9132.74

定价基准日前60个交易日36.3929.12

定价基准日前120个交易日33.4526.76

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为58236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

2176.26万股，具体如下：

2-1-40支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）星云开物

1陈耿豪26418.4111613.84434.0038032.25

22.4316%股权

星云开物

2南通成为常青7777.917472.90279.2615250.81

19.0635%股权

星云开物

3广发信德科文5437.335224.10195.2210661.43

13.3268%股权

星云开物

4苏州市德同合心2436.182340.6587.474776.83

5.9710%股权

星云开物

5乐陶陶2435.632340.1187.454775.74

5.9697%股权

星云开物

6林芝利新3109.622987.67111.656097.29

5.0811%股权

星云开物

7杨凯然1151.846223.41232.567375.24

4.3499%股权

星云开物

8张杰波1060.815731.62214.196792.43

4.0062%股权

星云开物

9璀璨远见1386.061331.7049.762717.76

2.8180%股权

星云开物

10乐熙熙2172.242087.0677.994259.30

2.5122%股权

星云开物

11乐腾腾1959.031882.2170.343841.24

2.2656%股权

深圳市前海千意星云开物

12869.53835.4331.221704.95

智合三期2.1312%股权星云开物

13胡俊467.552526.1794.402993.71

1.7657%股权

星云开物

14王佳419.262265.2684.652684.52

1.5833%股权

星云开物

15乐哈哈1194.091147.2642.872341.35

1.3809%股权

星云开物

16广发信德二期762.37732.4727.371494.85

1.2457%股权

星云开物

17璀璨德商437.71420.5415.72858.25

0.8899%股权

星云开物

18广州信德创业营532.52511.6419.121044.16

0.8701%股权

星云开物

19乐摇386.93371.7613.89758.69

0.4475%股权

星云开物

20珠海康远186.53179.226.70365.75

0.4233%股权

星云开物

21上海德盾12.2311.750.4423.98

0.0300%股权

星云开物

合计60613.7758236.762176.26118850.53

98.5632%股权

本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批

2-1-41复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不

得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕可解锁股份=本次认购股份

第一期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内数量×30%-当年已补偿股份

或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务数量（如有）之日起5个工作日内自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具并

累计可解锁股份=本次认购

且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕

股份数量×65%-累计已补偿

第二期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内股份数量（如有，包括之前或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务及当年已补偿）之日起5个工作日内

自2027年度业绩完成情况专项审核意见出具，并累计可解锁股份=本次认购且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿股份数量×100%-累计实施

第三期义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度业绩补偿、减值测试补偿的报告公告的5个工作日内或业绩补偿义务方履行股份数量（如有，包括之前完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内及当年已补偿）

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智

合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、

广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司

2-1-42新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转

让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束

之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾

林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发

行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同

2-1-43意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

根据《业绩承诺补偿协议书》，标的公司2025年度按照《业绩承诺补偿协议书》约定口径计算的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为

9559.33万元，超额完成业绩共计559.33万元，标的公司按照超额完成业绩的

50%计提2025年度的超额业绩奖励，共计279.66万元。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29000万元）。

*业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

最高业绩补偿额-累计已补偿金额2-1-44备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

2-1-45业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。

（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

*业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、35%、

35%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

*关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽

的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”*业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的

2-1-46情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

2-1-473、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

2-1-48本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

1、标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员每年转让股份的数量存在限制，不利于一次性完成股份交割。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

股票名称股票代码交易标的交割前提条件约定

标的公司变更为有限责任公司后20个工作日内，四川锦丰纸业股

恒丰纸业 600356.SH 或各方另行约定的其他日期进行交割，标的公司份有限公司就股东变更向主管登记机关办理变更登记。

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注

册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国福建同晟新材料

元力股份 300174.SZ 股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变科技股份公司更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

本次交易新增交割条件：“标的公司已整体变更山东道恩钛业股为有限责任公司，且全体交易对方均已有效放弃道恩股份 002838.SZ份有限公司针对其他交易对方转让标的资产时其享有的优先购买权等优先权利。”各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限深圳尚阳通科技

友阿股份 002277.SZ 责任公司状态下股权转让的工商变更登记手续股份有限公司为标的资产交割日。

杭州碧橙数字技各方同意，在中国证监会核准本次交易后，甲方梦网科技 002123.SZ

术股份有限公司向乙方发出交割通知书之日起20个工作日内，

2-1-49股票名称股票代码交易标的交割前提条件约定

标的公司的企业类型应变更为有限责任公司，同时，办理完毕标的资产转让涉及的工商变更登记手续。

因此，鉴于本次交易的交易对方中陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳担任标的公司董事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。

2、标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响

（1）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费

*标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的公司于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

根据相关法律法规及星云开物公司章程的相关规定，本次交易中标的资产完成相关工商变更登记预计需要的具体程序如下：

序号事项相关依据

《标的公司章程》第九十五条：董事会行使下列职

标的公司董事会拟订公司形权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二

2

式变更方案条第（一）项至第（三）项规定的情形收购公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案……

《公司法》第五十九条：股东会行使下列职权：

……（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；……；《公司

法》第六十六条：股东会的议事方式和表决程序，除本

标的公司召开股东大会，对公

3法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应

司形式变更事宜进行审议当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2-1-50序号事项相关依据

《标的公司章程》第七十一条：下列事项由股东大会以

特别决议通过：……（三）本章程的修改；……（六）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

标的公司就形式变更为有限

4-

责任公司办理工商变更登记交易对方向上市公司转让所

5持标的公司股权，办理股权过-

户工商登

*标的资产变更为有限责任公司涉及的的相关税费税费类型法律法规规定标的公司情况根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的标的公司由股份外，按以下规定进行税务处理：

公司变更为有限

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法

责任公司，有限责人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包任公司承继了股企业所得税括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新份公司的税务事投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基项，在企业所得税础均应以公允价值为基础确定。

层面无需做税务

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，处理除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的

公告（2023）》（财政部税务总局公告2023年第51号）标的公司不属于（以下简称“《51号文》”）第一条规定，企业按照《中房地产企业，变更华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制公司形式过程中

企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司不涉及房地产转

变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，让和权属的实质

土地增值税对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附变更，且属于上述着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不《51号文》暂不征征收土地增值税。”本公告所称整体改制是指不改变原企收土地增值税的

业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

情形，不涉及土地根据《51号文》第五条规定，上述改制重组有关土地增值增值税的缴纳。

税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023标的公司不属于年第49号）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司房地产企业，变更法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责契税公司形式过程中

任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公股东未发生变化，司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体免征契税。

存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例

超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务

2-1-51税费类型法律法规规定标的公司情况的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财税[2003]183号）的规定：

一、关于营业账簿的印花税

（一）企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

（二）企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本

公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免标的公司变更为征印花税。有限责任公司过

（三）企业改制重组以及事业单位改制过程中，经评估增程中未发生产权

加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定转移、原有的合同印花税缴纳印花税。主体变更，且载实

（四）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本（股本）收资本（股本）、或者资本公积的，应当按规定缴纳印花税。资本公积合计金二、关于各类应税合同的印花税额未增加，无需贴企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的花交税

各类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。

三、关于产权转移书据的印花税

对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书

立的产权转移书据，免征印花税。

对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的

部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、

股权进行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。

对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构

筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。

综上，标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税及印花税缴纳，仅需承担办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小。

（2）标的资产完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上

市公司及其他相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的交割安排及该

2-1-52过程中所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应

工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。因此本次交易中完成相关工商变更登记不存在实质性障碍，不确定性较小。

综上所述，本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。标的资产完成相关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小，变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买星云开物98.5632%股权。星云开物经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的资产118850.53118850.5352603.17

上市公司144579.2678952.4747669.30

占比82.20%150.53%110.35%

注：上市公司、星云开物的财务数据为2025年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过

5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

2-1-53（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间对上市公司及标的资产控制权的相关安排等方面，本次交易后不存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：

1、《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；2、投资

者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公

司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4、投资者依其可实际支

配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监

会认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份具体情况见本题回复之“七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联

方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确”之“（四）本次交易完成后不存在交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份超过5%的情形，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易”。

（1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，无交易对方持有上市公司

2-1-54股份比例超过50%，不存在交易对方成为持股上市公司50%以上的控股股东的情形。

（2）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，各交易对方实际支配上市

公司股份表决权均未超过30%。

（3）本次交易完成后，陈耿豪通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

本次交易完成后，虽然陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青作为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的权利，但《购买资产协议之补充协议》未约定交易对方交易完成后对上市公司董事会改选的相关安排。

在本次交易完成后，若交易对方选择提名董事候选人，上市公司董事会在收到董事候选人提案后，由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东会审议。

因此，不考虑募集配套资金，林明玲、马学沛作为上市公司的实际控制人合计支配上市公司26.61%的表决权，有权决定公司董事会半数以上成员选任；

有权提名董事候选人的交易对方陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为

常青合计持有上市公司11.66%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，交易对方通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

（4）本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，无交易对方实际

支配的上市公司股份表决权未超过30%，交易对方依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

林明玲、马学沛合计持有上市公司表决权的股份数量为23253944股股份（对应表决权比例26.61%），交易对方持有的上市公司有表决权的股份数量均未超过其与林明玲、马学沛合计持有有表决权的股份总数量的20%，在股东会对不涉及林明玲、马学沛回避表决的相关议案作出决议时，交易对方依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

2-1-55（5）交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形

根据标的公司核心管理人员陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳均出具

的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权；并且本次交易中募集配套资金的认购方

为上市公司实际控制人之一马学沛先生，募集配套资金完成后，本次交易的交易对方所持上市公司股权比例将进一步减少。因此，交易对方不存在其他中国证监会认定的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

因此，本次交易的交易对方不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，林明玲仍为上市公司的控股股东，林明玲及马学沛仍为上市公司的实际控制人，二人能够实际支配的表决权能够对上市公司股东会的决议产生决定性影响，符合上述法律法规的相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制

（1）上市公司的治理结构及公司章程的相关规定

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；

下属部门各司其职，行使相关职能。

上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。

（2）上市公司的财务经营事项决策机制

本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。根据《购买资产协议之补充协议》，在

2-1-56本次交易完成后，业绩承诺期内标的公司及其下属企业在财务方面应由上市公

司财务部统一管理，标的公司财务负责人由上市公司指定人选担任，出纳由乙方指定。因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

3、上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例情况见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

4、交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况交易对方之间关联关系或一致行动关系见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

5、标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重

2025年度，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入净利润

标的资产39802.2952607.9910886.43

上市公司144577.1747699.30937.99

占比27.53%110.29%1160.61%

6、标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）

2-1-57本次交易构成关联交易”。

7、交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排

（1）本次交易相关方签署的协议安排

根据交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，在股权结构上，交易完成后，上市公司将持有标的公司98.5632%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在公司治理安排上，业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，标的公司董事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名董事，董事长由上市公司指定的董事担任，且上市公司应当确保在此期间陈耿豪持续担任标的公司董事。标的公司监事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。交易对方及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。因此，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司董事会关于重大事项的决策权。

综上，从股权结构及公司治理安排方面，上市公司均能对标的公司实施控制，且交易各方均未在相关协议中约定交易对方在上市公司担任董事、高级管理人员等关键职位。

（2）本次交易拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，以巩固上市公司控制权本次交易中，若不考虑募集配套资金，上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%。为巩固上市公司控制权，本次交易拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元。

募集配套资金实施后，林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例预计将达到

29.98%。

（3）上市公司实际控制人已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》

为维持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人林明玲、马学沛补充出具了《关于不放弃控制权的承诺函》：“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，本承诺人不主动放弃对天亿马的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天亿

2-1-58马股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章

及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对天亿马的控制权；

如本承诺人拟减持天亿马股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，本承诺人不

以委托或信托方式委托他人持有天亿马股份，不将天亿马股份表决权委托他人行使，不主动放弃天亿马股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对天亿马控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对天亿马控制权稳定产生重大不利影响的行为。”

（4）标的公司核心管理人员均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

本次交易的自然人交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存

在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”

8、本次交易后不存在标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有

上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

本次交易完成后，标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员和上市公司实际控制人持股比例情况如下：

2-1-59持有上市公司股份比例

类型不考虑募集配套资金考虑募集配套资金

上市公司实际控制人林明玲、马学沛26.24%29.98%

标的公司董事、高级管理人员或子公

115.26%14.49%

司相关人员（含持股平台）

差异10.98%15.50%

由上表可知，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金的情况下，标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员（含持股平台）所持上市公司股份比例较上市公司实际控制人所持上市公司股份比例差异分别

为10.98%及15.50%，差异较大。林明玲、马学沛能够根据其持有的上市公司股份对上市公司股东会形成控制，不存在交易完成后标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告

书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

2-1-60（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、关于提供信息真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本上市公司准确和完整的承诺公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露函而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占关于合法合规及诚

上市公司用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，信情况的承诺函

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月关于不存在不得参内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中与上市公司重大资国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追上市公司产重组情形的承诺究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

2-1-61承诺方承诺事项承诺内容重组的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留关于不存在不得向意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本上市公司特定对象发行股票次发行涉及重大资产重组的除外。

情形的承诺函3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于本次交易采取度。

上市公司的保密措施及保密4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公制度的承诺函司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。

5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制

定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2-1-62承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中

关于不存在内幕交上市公司国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追易的承诺函究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现上市公司董关于提供信息真实、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事、高级管准确和完整的承诺5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券理人员函监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2-1-63承诺方承诺事项承诺内容

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规

上市公司董范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行关于合法合规及诚

事、高级管政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

信情况的承诺函

理人员4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及关于不存在不得参《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大上市公司董与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

事、高级管产重组情形的承诺重组的情形。

理人员

函2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司董

关于上市公司股份2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次

事、高级管

减持计划的承诺函交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届理人员时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送

2-1-64承诺方承诺事项承诺内容

股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上

市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

上市公司董关于本次交易采取依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖事、高级管的保密措施及保密或者建议他人买卖上市公司股票。

理人员制度的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人

员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董关于本次重组摊薄6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范事、高级管即期回报采取填补围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市理人员措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

上市公司董2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买关于不存在内幕交

事、高级管相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

易的承诺函

理人员3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市

2-1-65承诺方承诺事项承诺内容公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚关于提供信息真假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林明玲、马

实、准确和完整的5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监学沛

承诺函督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

林明玲、马关于合法合规及诚

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚学沛信情况的承诺函

的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中

国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

2-1-66承诺方承诺事项承诺内容

3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其

他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券关于不存在不得参交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

林明玲、马与上市公司重大资三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

学沛产重组情形的承诺

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交

易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

林明玲、马关于上市公司股份

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息学沛减持计划的承诺函披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次重组摊薄

林明玲、马管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管即期回报采取填补

学沛规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会措施的承诺函

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东

2-1-67承诺方承诺事项承诺内容

造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，林明玲、马关于原则同意本次

有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本学沛交易的承诺函次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中

国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上

市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和

合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和林明玲、马关于保持上市公司

财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司学沛独立性的承诺函

独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本

次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

本人自愿承担相应的法律责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量

避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关林明玲、马关于规范和减少关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信学沛联交易的承诺函息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用

或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上

市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本人及本

人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活

林明玲、马关于避免同业竞争动。

学沛的承诺函

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及

2-1-68承诺方承诺事项承诺内容

本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本次交易采取法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或林明玲、马的保密措施及保密者建议他人买卖上市公司股票。

学沛

制度的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

林明玲、马关于不存在内幕交监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责学沛易的承诺函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，

本承诺人不主动放弃对天亿马的控股权/控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对天亿马股东会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本承诺人对天亿马的控制权；如本承诺人

拟减持天亿马股份的，本承诺人届时将严格按照有关法律法林明玲、马关于不放弃上市公规及深圳证券交易所之相关规定操作。

学沛司控制权的承诺函

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕之日起36个月内，

本承诺人不以委托或信托方式委托他人持有天亿马股份，不将天亿马股份表决权委托他人行使，不主动放弃天亿马股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可能损害本承诺人对天亿马控制权稳定性的协议

或承诺等文件，不作出任何对天亿马控制权稳定产生重大不利影响的行为。

2-1-69承诺方承诺事项承诺内容

1、对于本承诺人在本次交易的配套募集资金发行前所持有的

上市公司股份，自本次交易的配套募集资金发行结束之日起

18个月内不得转让。

2、本承诺人在本次交易的配套募集资金发行前所持有的上市

林明玲、马关于股份锁定的承

公司股份享有的公司送红股、转增股本等股份，同时遵照上学沛诺函述锁定期进行锁定。

3、若本承诺人上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的

最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

1、对于本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自该等

股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份而享有的公司

关于所持上市公司

马学沛送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

股份锁定的承诺函

3、若本承诺人上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的

最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

1、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有

资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

3、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、关于认购资金来源马学沛委托持股或其他利益输送情形。

的承诺函

4、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资

金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市

公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陈耿豪等212、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

名发行股份关于提供信息供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记及支付现金真实、准确和完载、误导性陈述或者重大遗漏。

购买资产交整的承诺函3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国易对方证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误

2-1-70承诺方承诺事项承诺内容

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有

效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈耿豪等213、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚

名发行股份关于合法合规信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、及支付现金及诚信情况的未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到购买资产交承诺函证券交易所纪律处分的情形。

易对方4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交陈耿豪等21关于不存在不易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条名发行股份得参与上市公规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

及支付现金司重大资产重2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

购买资产交组情形的承诺股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次易对方函交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真

2-1-71承诺方承诺事项承诺内容实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

除林芝利新

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存外，陈耿豪等关于所持标的在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等

20名发行股

公司资产权属担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情份及支付现情况的承诺函况。

金购买资产

3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次

交易对方

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

关于所持标的

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存林芝利新公司资产权属

在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等情况的承诺函

担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。

3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持

续拥有权益的时间已满12个月，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺

方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司陈耿豪、杨凯

实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守然、张杰波、上述约定。

胡俊、王佳、关于股份锁定

3、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的

乐陶陶、乐熙期的承诺函

锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、

熙、乐腾腾、

规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规

乐哈哈、乐摇

定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则本人/

本企业在本次交易中取得的上市公司股份将优先用于履行业绩

补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2-1-72承诺方承诺事项承诺内容

5、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则在业绩

补偿义务以及减值测试补偿义务履行完毕前，本人/本企业拟质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议书》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业作为私募股权投资基金，本企业对本次用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，本南通成为常企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

青、广发信德6个月内不得转让。

科文、苏州市2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

德同合心、深下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分关于股份锁定

圳市前海千派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

期的承诺函

意智合三期、3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

广发信德二期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

期、广州信德性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

创业营要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二

个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得

转让、上市交易；如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转

璀璨远见、璀关于股份锁定让、上市交易。

璨德商期的承诺函

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

林芝利新、珠2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名关于股份锁定

海康远、上海下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分期的承诺函

德盾派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

2-1-73承诺方承诺事项承诺内容

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人已取得参与本次交易的全部内部及外部批准（如需）、授权程序，本承诺人自愿、真实参与本次交易。

2、交易对方之间关联关系情况如下：

（1）乐摇、乐熙熙、乐哈哈以及乐腾腾均系星云开物员工持股平台；

（2）陈耿豪系标的公司的股东乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶

以及乐腾腾的有限合伙人，分别持有1.07%、0.63%、0.10%、

0.01%、0.02%的合伙份额；

（3）杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人，持有乐陶陶4.40%的合伙份额；

（4）乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇；

（5）广发信德科文、信德创业营、广发信德二期执行事务合伙人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；珠海康远系广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台；

（6）苏州市德同合心的基金管理人为德同（上海）私募基金管

陈耿豪等21理股份有限公司，上海德盾合伙为德同（上海）私募基金管理股关于参与本次

名发行股份份有限公司的员工跟投平台；王佳系上海德盾的有限合伙人，持发行股份购买

及支付现金有上海德盾12.50%的合伙份额；

资产交易相关

购买资产交（7）璀璨远见执行事务合伙人及私募基金管理人为深圳璀璨私事项的承诺函

易对方募股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及私募基金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持有其80%股权。

除上述情形外，承诺人与标的公司的实际控制人、其他股东之间不存在其他一致行动关系或其他关联关系。

3、本承诺人承诺积极配合完成标的公司由股份公司变更为有限

责任公司的相关程序和手续。

4、本承诺人（非自然人交易对方）不存在影响作为交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），不属于契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不属于专为本次交易设立的主体。

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

陈耿豪等212、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人名发行股份关于不存在内员及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的及支付现金幕交易的承诺内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

购买资产交函3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人易对方员及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公

2-1-74承诺方承诺事项承诺内容

司重大资产重组的情形。

4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物陈耿豪、杨凯 直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或关于避免同业

然、张杰波、 投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，竞争的承诺函

胡俊、王佳其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股份有限公司协商一致的除外。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行

使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公陈耿豪、杨凯关于不谋求上司的控制权。

然、张杰波、市公司控制权

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

胡俊、王佳的承诺函陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要关于存续期限求。

广发信德科

展期事项的承2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导文

诺函致私募基金作为天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。

1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对广发信德科文的展期

或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求

第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促

成广发信德科文的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

广发信德投关于存续期限

2、如广发信德科文不可展期，或展期后，广发信德科文存续期

资管理有限展期事项的承届满，导致广发信德科文作为天亿马股东，不能够满足广发信公司诺函

德科文存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对广发信德科文持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。

乐陶陶、乐熙1、乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合

熙、乐腾腾、三期已就本次交易出具了《关于股份锁定期的承诺函》，本承乐哈哈、乐摇诺人对该承诺函的具体内容无异议。本承诺人承诺在乐陶陶/乐关于所持合伙

及深圳市前熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期承诺的锁份额锁定期的

海千意智合定期内，就本承诺人所持乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/承诺函/关于合

三期上层合深圳市前海千意智合三期的合伙财产份额，本承诺人不会以任伙企业管理的

伙人（直至自何方式进行转让、委托他人管理；声明

然人/非以持2、若乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智有标的资产合三期因本次交易所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机

为目的的机构的最新监管政策不相符，本承诺人将根据证券监管机构的监

2-1-75承诺方承诺事项承诺内容构主体）管政策对上述本承诺人所持乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期的合伙财产份额锁定期安排进行相应调整并予执行；

3、本承诺人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投

资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本承诺人作为乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市

前海千意智合三期执行事务合伙人，将严格督促乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期按照其就本次

交易出具的《关于股份锁定期的承诺函》规定的股份锁定要求履行股份锁定义务；

乐陶陶、乐熙2、本承诺人作为乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市

熙、乐腾腾、前海千意智合三期执行事务合伙人，将按照法律法规规定及乐乐哈哈、乐摇陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期

及深圳市前专项承诺函合伙协议赋予的权利，敦促乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐海千意智合摇/深圳市前海千意智合三期全体合伙人在乐陶陶/乐熙熙/乐

三期的执行腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期承诺的股份锁定

事务合伙人内不会以任何方式进行转让、委托他人管理乐陶陶/乐熙熙/乐

腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期合伙份额，该等敦促手段包括但不限于以执行事务合伙人享有的职权行使否决

权、拒绝配合办理包括工商登记在内的各项手续等。

3、本承诺人若未能履行作出的上述承诺，给上市公司或投资者

造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

关于提供信息

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假星云开物真实、准确和完

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函

3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证

监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以关于合法合规下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结星云开物及诚信情况的

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

承诺函2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民

2-1-76承诺方承诺事项承诺内容

事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重关于不存在不组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的得参与上市公情形。

星云开物司重大资产重2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

组情形的承诺关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并函保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购

买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

关于不存在内3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国星云开物幕交易的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑函事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

星云开物1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的关于提供信息

董事、监资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本真实、准确和完

事、高级或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相整的承诺函

管理人员关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述

2-1-77承诺方承诺事项承诺内容或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。

2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的星云开物重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

关于合法合规董事、监3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关及诚信情况的事、高级的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事承诺函

管理人员诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存

在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券关于不存在不交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第星云开物得参与上市公三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

董事、监

司重大资产重2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内

事、高级

组情形的承诺幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证管理人员函采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律

2-1-78承诺方承诺事项承诺内容责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

星云开物

关于不存在内3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

董事、监幕交易的承诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

事、高级函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司管理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

2-1-79第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介中文名称广东天亿马信息产业股份有限公司

英文名称 Guangdong TianYiMa Information Industry Co. Ltd.股票简称天亿马股票代码301178股票上市地深圳证券交易所成立日期1998年07月07日法定代表人林明玲

注册资本6685.28万元人民币

注册地址汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房

办公地址广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5楼统一社会信用代码914405007080295548邮政编码515041

电话号码0754-88880666

传真号码0754-88983999

公司网址 http://www.tym.com.cn/

计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子

自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的

设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设

计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安

全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、

通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理

信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机经营范围软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、

鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以

下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-80二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同出资50.00万元设立，并签订了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。

1998年5月8日，汕头经济特区会计师事务所出具了编号为汕特会内字（98）

第076号的《企业登记注册资本验资证明》，截至1998年4月24日，天亿马有

限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资。

1998年7月7日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑注册成立，成立时的

股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）股权比例

1林明玲30.0060.00%

2林文娜20.0040.00%

合计50.00100.00%

2006年11月20日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑更名为“广东天亿马信息产业有限公司”。

2、股份公司设立情况

2015年8月13日，天亿马有限股东会作出决议，同意天亿马有限依法整体变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。

2015年8月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华审

字〔2015〕006070号的《审计报告》。经审计，截至2015年7月31日，天亿马有限的净资产账面值为7067.76万元。

2015年8月14日，国众联出具编号为国众联评报字（2015）第2-501号的

《资产评估报告》，经其评估，截至2015年7月31日，天亿马有限净资产评估值为7229.70万元。

2-1-812015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会召开并作出决议，同

意天亿马有限以截至2015年7月31日经审计的净资产7067.76万元折成天亿马

的股份总额2231.1111万股，每股面值1.00元，由天亿马有限各股东按照各自在天亿马有限的出资比例对应折股。

2015年8月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验

字〔2015〕000899号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验：

截至2015年8月28日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币2231.1111万元，均系以天亿马有限截至2015年7月31日止的净资产折股投入，共计2231.1111万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额4836.65万元转为资本公积。

2015年8月28日，天亿马就本次股改在汕头市工商局完成备案登记。本次

整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1林明玲1044160046.80%

2马学沛20080009.00%

3奥邦投资401600018.00%

4励志投资20080009.00%

5张传庆16064007.20%

6思科瑞投资14342866.43%

7融汇投资7968253.57%

合计22311111100.00%

（二）天亿马股票在全国股转系统挂牌情况

1、2016年1月，天亿马股票在全国股转系统挂牌公开转让2016年1月5日，股转公司核发《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22号），同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年1月22日，天亿马在股转系统披露《广东天亿马信息产业股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于2016年1月25日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码

2-1-82“835666”。

2、2021年10月，天亿马在全国股转系统终止股票挂牌2021年8月23日，天亿马第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

2021年9月7日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

2021年10月14日，天亿马向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]3550号），公司股票自2021年10月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况2020年6月18日，天亿马第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。

2020年7月7日，天亿马召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案。

2021年9月7日，中国证监会核发《关于同意天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937号），同意天亿马首次公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行1177.80万股人民币普通股票，每股面值1.00元，发行完成后，天亿马总股本变更为4711.20万股。

2-1-832021年11月12日，天亿马股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称

为“天亿马”，股票代码为“301178”。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2022年6月，现金分红及资本公积转增股本

2022年4月26日，天亿马召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年年度利润分配方案为以总股本4711.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币1884.48万元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每

10股转增4股，共计转增1884.48万股。

2022年5月19日，天亿马召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

2022年6月13日，天亿马完成权益分派，转增后总股本由4711.20万股增

加至6595.68万股。

2、2023年11月，天亿马股票期权激励计划2023年9月19日，天亿马召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年9月19日为限制性股票首次授予日，向21名激励对象授予334.12万股限制性股票。其中授予2名激励对象128.00万股第一类限制性股票，授予

19名激励对象206.12万股第二类限制性股票，授予价格均为15.91元/股。

2023年11月17日，天亿马完成第一类限制性股票授予登记，登记完成后

股本由6595.68万股变更为6723.68万股。

3、2024年11月，回购注销限制性股票

2024年4月27日，天亿马召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

2-1-842023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2

名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.80万股。

2024年5月20日，天亿马召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2024年11月27日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次

注销完成后，天亿马股份总数由6723.68万股减少至6710.88万股。

4、2025年7月，回购注销限制性股票

2025年4月18日，天亿马召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

2024年度财务报告，公司层面2024年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2

名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计25.60万股。

2025年5月13日，天亿马召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2025年7月28日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注

销完成后，天亿马股份总数由6710.88万股减少至6685.28万股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司总股本为6685.28万股，股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例

有限售条件股份1737.6525.99%

无限售条件流通股份4947.6374.01%

总股本6685.28100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

2-1-85序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1林明玲19199824.0028.72%

2马学沛4054120.006.06%

3南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）2017000.003.02%

4陈前平800000.001.20%

5王松627621.000.94%

广东天亿马信息产业股份有限公司－2023年员工持

6472400.000.71%

股计划

7徐静娴457500.000.68%

8谢亮383000.000.57%

9戈长弓373000.000.56%

10薛皓月334400.000.50%

合计28718865.0042.96%

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1224140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨

平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作

流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条

2-1-86一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

公司最近三年的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

总资产144577.17133376.68104432.67

总负债65626.7956734.9920804.70

净资产78950.3876641.6883627.97

归属于母公司股东的净资产77701.2675825.0283172.80

营业收入47699.3022363.3041000.98

营业利润681.82-6269.27252.59

利润总额584.09-6460.05249.80

净利润937.99-5349.18438.78

归属于母公司股东的净利润748.96-4955.28638.90

经营活动产生的现金流量净额3217.57-5423.95838.07

投资活动产生的现金流量净额-26464.365349.96-34818.17

筹资活动产生的现金流量净额26789.685783.8885.85

现金及现金等价物净增加额3535.605717.76-33892.67

资产负债率（%）45.3942.5419.92

毛利率（%）26.2213.1820.24

基本每股收益（元/股）0.11-0.740.10

加权平均净资产收益率（%）0.98-6.280.77

注：上市公司2023年12月31日/2023年度、2024年12月31日/2024年度、2025年

12月31日/2025年度财务数据已经审计。

七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告书签署日，林明玲直接持有公司28.72%的股份，为公司的控股股东。

2-1-87（二）实际控制人

截至本报告书签署日，公司实际控制人为林明玲、马学沛。其中，林明玲直接持有公司28.72%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司6.06%的股份，并任公司副董事长、总经理。

林明玲、马学沛的具体情况如下：

林明玲女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业。1998年7月至2015年8月担任公司执行董事；2015年8月至2017年4月担任公司董事长兼副总经理；2023年11月至今，任广东润煌纺织新材料有限公司监事；现任公司董事长。

马学沛先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。1998年7月至2015年8月担任公司总经理，2015年8月至今任公司副董事长兼总经理；2016年至今，任汕头市工商联合会副主席；2023年2月被选举为

第十四届全国人民代表大会代表（任期5年）。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在

受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个

月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

2-1-88第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陈耿豪、南通成为常青、

广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远

见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信

德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、林芝利新信息技术有限公司

（1）基本情况企业名称林芝利新信息技术有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8102房办公地址西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8102房成立时间2015年10月26日

注册资本230000.00万元法定代表人余海洋

统一社会信用代码 91540400MA6T10MF2A

计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国

经营范围内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2015年10月设立2015年10月14日，深圳市利通产业投资基金有限公司签署《林芝利新信息技术有限公司章程》，公司注册资本为10000.00万元，全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2015年10月26日，林芝利新在林芝市工商行政管理局注册登记并取得统

一社会信用代码为 91540400MA6T10MF2A 的《营业执照》。

2-1-89设立时，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例深圳市利通产业投资基金有

10000.00100.00%

限公司

合计10000.00100.00%

*2023年7月，第一次增加注册资本

2023年7月1日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，林芝

利新注册资本由10000.00万元增加至230000.00万元，新增注册资本220，000.00万元全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2023年7月27日，林芝利新就本次增资事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次增资后，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例深圳市利通产业投资基金有

230000.00100.00%

限公司

合计230000.00100.00%

*2023年8月，第一次股权转让

2023年7月31日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，由深

圳市利通产业投资基金有限公司将其持有的林芝利新230000.00万元的股权以

人民币1元的价格转让给腾讯睿见。同日，深圳市利通产业投资基金有限公司与腾讯睿见就本次股权转让签署了《林芝利新信息技术有限公司股权转让协议》。

2023年8月18日，林芝利新就本次股权转让事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次转让后，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例

腾讯睿见230000.00100.00%

合计230000.00100.00%

截至本报告书签署日，林芝利新股权结构未再发生变化。

2-1-90林芝利新上层股东穿透情况如下：

持股/穿透是否为最终

序号股东姓名/名称出资方式资金来源持股比例权益持有人深圳市腾讯睿见投资

1100.00%否货币自有或自筹

有限公司深圳市腾讯睿投企业

1-1100.00%否--

管理有限公司深圳市藤绿企业管理

1-1-150.00%否--

合伙企业（有限合伙）深圳市藤青企业管理

1-1-1-175.00%否--

有限公司

1-1-1-1-1马化腾80.00%是--

1-1-1-1-2许晨晔20.00%是--

1-1-1-2许晨晔20.00%是--

1-1-1-3卢山5.00%是--

深圳市藤远企业管理

1-1-250.00%否--

合伙企业（有限合伙）

1-1-2-1马化腾80.00%是--

1-1-2-2许晨晔20.00%是--

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

林芝利新成立于2015年，主要从事投资兴办实业等，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，林芝利新的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额110770.31161790.02

负债总额135973.47190293.91

所有者权益-25203.16-28503.90

营业收入--

净利润122.71-12433.05

注：以上数据未经审计。

2-1-91（4）最近一年简要财务报表

最近一年，林芝利新的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产107.82

非流动资产110662.49

总资产110770.31

流动负债134641.40

非流动负债1332.07

总负债135973.47

净资产-25203.16

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润13.81

利润总额13.81

净利润122.71

2-1-92（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，林芝利新的产权结构图如下：

截至本报告书签署日，林芝利新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

截至本报告书签署日，腾讯睿见直接持有林芝利新100%股权，为林芝利新控股股东。腾讯睿见的基本情况如下：

企业名称深圳市腾讯睿见投资有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 A 座注册地址

14层1402

成立时间2021年7月7日注册资本1000万元法定代表人李朝晖

统一社会信用代码 91440300MA5GW5D366企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）；知识产权服务；市场调查（不含涉外调查）；

广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊

2-1-93出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，林芝利新控制的下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

深圳市藤蔓网络文化发信息传输、软件和信息

15000.00100.00%

展有限公司技术服务杭州爱钥医疗健康科技

2336.4473.41%科学研究和技术服务

有限公司北京跃然纸上科技有限

3100.00100.00%科学研究和技术服务

公司

2、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路9号能达大厦617办公地址江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路9号能达大厦617成立时间2016年10月28日

注册资本130000.00万元执行事务合伙人上海成为常青私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320600MA1MXTGL1D股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2016年10月，南通成为常青设立2016年10月27日，南通成为常青合伙人共同签署《南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立时南通成为常青总出资额为50000.00万元，由上海成为常青股权投资管理有限公司、马瑛、沙烨以货币资金分别认缴50.00万元、24975.00万元、24975.00万元。

2-1-942016年10月28日，南通成为常青在南通市工商行政管理局注册登记并取得

统一社会信用代码为91320600MA1MXTGL1D的《营业执照》。

设立时，南通成为常青出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型上海成为常青股权投资管理有限

150.000.10%普通合伙人

公司

2马瑛24975.0049.95%有限合伙人

3沙烨24975.0049.95%有限合伙人

总计50000.00100.00%-

*2016年11月，第一次出资额转让

2016年11月8日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意沙烨

退出合伙企业，并将其持有的合伙企业49.95%（出资额24975.00万元）的财产份额转让给新的有限合伙人蒋劭清。同日，沙烨与蒋劭清就本次出资额转让签署了《出资份额转让协议》。

2016年11月16日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，南通成为常青的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型上海成为常青股权投资管理有限

150.000.10%普通合伙人

公司

2马瑛24975.0049.95%有限合伙人

3蒋劭清24975.0049.95%有限合伙人

总计50000.00100.00%-

*2017年10月，第一次出资额变更

2017年10月11日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意合

伙企业的出资额由50000.00万元增加至100000.00万元，新增出资额

50000.00万元由上海成为常青股权投资管理有限公司、马瑛、蒋劭清按所持出

资比例以货币资金认缴。

2017年10月18日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，南通成为常青的出资结构如下：

2-1-95序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

上海成为常青股权投资管理有限

1100.000.10%普通合伙人

公司

2马瑛49950.0049.95%有限合伙人

3蒋劭清49950.0049.95%有限合伙人

总计100000.00100.00%-

*2021年6月，第二次出资额变更

2021年4月8日，南通成为常青召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙

企业的出资额由100000.00万元增加至130000.00万元，原有限合伙人马瑛退出合伙企业。新增及马瑛转出的出资额79950.00万元由新入伙合伙人吴敏慧、苏蕾及原合伙人上海成为常青股权投资管理有限公司、蒋劭清分别以货币资金

认缴44700.00万元、7150.00万元、50.00万元、28050.00万元。

2021年6月15日，南通成为常青就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，南通成为常青出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型上海成为常青股权投资管理有限

1150.000.12%普通合伙人

公司

2蒋劭清78000.0060.00%有限合伙人

3吴敏慧44700.0034.38%有限合伙人

4苏蕾7150.005.50%有限合伙人

总计130000.00100.00%-

截至本报告书签署日，南通成为常青出资结构未再发生其他变化。

南通成为常青上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终

序号合伙人姓名/名称出资方式资金来源股比例权益持有人上海成为常青股权

10.12%否货币自有或自筹

投资管理有限公司

1-1李世默80.00%是--

1-2蒋劭清20.00%是--

2蒋劭清60.00%是货币自有或自筹

3吴敏慧34.38%是货币自有或自筹

2-1-96持股/穿透持是否为最终

序号合伙人姓名/名称出资方式资金来源股比例权益持有人

4苏蕾5.50%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

南通成为常青系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，南通成为常青的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额161172.94173441.00

负债总额37003.6042540.61

所有者权益124169.34130900.39

营业收入-4824.95-13782.10

净利润-5113.51-15073.24

注：以上数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，南通成为常青的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产25363.48

非流动资产135809.46

总资产161172.94

流动负债37003.60

非流动负债-

总负债37003.60

净资产124169.34

2-1-97*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-4824.95

营业利润-5113.61

利润总额-5113.51

净利润-5113.51

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，南通成为常青的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）上海成为常青私募

1执行事务合伙人150.000.12

基金管理有限公司

2蒋劭清有限合伙人78000.0060.00

3吴敏慧有限合伙人44700.0034.38

4苏蕾有限合伙人7150.005.50

合计130000.00100.00

截至本报告书签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募基金管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，南通成为常青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-1-98（6）执行事务合伙人情况

企业名称上海成为常青私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址上海市静安区长乐路672弄33号5号楼404室成立时间2011年1月17日注册资本130000万元法定代表人蒋劭清

统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，南通成为常青控制的下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围上海漾漾文化

11000.0050.00%文化、体育和娱乐业

传播有限公司

3、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）

办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）成立时间2016年6月7日注册资本56000万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2016年6月，广发信德科文设立2-1-992016年6月1日，广发信德科文全体合伙人共同签署《珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，广发信德科文设立时总出资额为10100.00万元，由广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司以货币资金分别认缴100.00万元、10000.00万元。

2016年6月7日，广发信德科文在珠海市横琴新区工商行政管理局注册登记

并取得统一社会信用代码为91440400MA4UQCWF2A的《营业执照》。

设立时，广发信德科文出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德智胜投资管理有限公司100.000.9901%普通合伙人

2广发信德投资管理有限公司10000.0099.0099%有限合伙人

总计10100.00100.0000%-

*2017年6月，第一次出资额变更

2017年6月，广发信德科文召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙企业

的出资额由10100.00万元增加至56000.00万元，同意普通合伙人信德智胜投资管理有限公司认缴新增出资额470.00万元。新增有限合伙人上海景贤投资有限公司认缴新增出资额1030.00万元。新增有限合伙人米林县集益投资有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增有限合伙人常彬认缴新增出资额

1100.00万元。新增有限合伙人徐文伟认缴新增出资额1000.00万元。新增有

限合伙人王松认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人何惠燕认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人广东省铁路发展基金有限公司认缴新增出资额15000.00万元。新增有限合伙人俞连贵认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人陶婕认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人樊剑云认缴新增出资额400.00万元。新增有限合伙人上海东宝生物医药有限公司认缴新增出资额

500.00万元。新增有限合伙人李兆琦认缴新增出资额500.00万元。新增有限合

伙人王维圳认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人叶绍平认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人张锡坤认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人陈鸾认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人王岚认缴新增出资额

300.00万元。新增有限合伙人梁艳新认缴新增出资额700.00万元。新增有限合

伙人孙谱认缴新增出资额500.00万元。新增有限合伙人张明认缴新增出资额

2-1-100350.00万元。新增有限合伙人周勇认缴新增出资额400.00万元。新增有限合伙

人孙代花认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人王秀明认缴新增出资额

500.00万元。新增有限合伙人聂瑞认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙

人冯庆聪认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人吴幸光认缴新增出资额

1500.00万元。新增有限合伙人温文滔认缴新增出资额500.00万元。新增有限

合伙人朱兵认缴新增出资额5000.00万元。新增有限合伙人王志坚认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人陶中敏认缴新增出资额500.00万元。新增有限合伙人江叔良认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人黄润进认缴新增出资额600.00万元。新增有限合伙人陈子荣认缴新增出资额500.00万元。新增有限合伙人林勇认缴新增出资额400.00万元。新增有限合伙人邓建新认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人黄铮认缴新增出资额400.00万元。新增有限合伙人吴文武认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人欧阳瑞欢认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人林兰兴认缴新增出资额550.00万元。新增有限合伙人邓杰豪认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人邱玉萍认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人朱灏认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人冯静开认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人吴海英认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人周炼红认缴新增出资额300.00万元。

新增有限合伙人田军认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人彭玉海认缴新增出资额300.00万元。新增有限合伙人广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额5000.00万元。

2016年6月7日，广发信德科文就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，广发信德科文出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德智胜投资管理有限公司570.001.0179%普通合伙人

2广发信德投资管理有限公司10000.0017.8571%有限合伙人

3上海景贤投资有限公司1030.001.8393%有限合伙人

4米林县集益投资有限公司1000.001.7857%有限合伙人

5常彬1100.001.9643%有限合伙人

6徐文伟1000.001.7857%有限合伙人

2-1-101序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

7王松300.000.5357%有限合伙人

8何惠燕300.000.5357%有限合伙人

9广东省铁路发展基金有限公司15000.0026.7857%有限合伙人

10俞连贵300.000.5357%有限合伙人

11陶婕300.000.5357%有限合伙人

12樊剑云400.000.7143%有限合伙人

13上海东宝生物医药有限公司500.000.8929%有限合伙人

14李兆琦500.000.8929%有限合伙人

15王维圳300.000.5357%有限合伙人

16叶绍平300.000.5357%有限合伙人

17张锡坤300.000.5357%有限合伙人

18陈鸾300.000.5357%有限合伙人

19王岚300.000.5357%有限合伙人

20梁艳新700.001.2500%有限合伙人

21孙谱500.000.8929%有限合伙人

22张明350.000.6250%有限合伙人

23周勇400.000.7143%有限合伙人

24孙代花300.000.5357%有限合伙人

25王秀明500.000.8929%有限合伙人

26聂瑞300.000.5357%有限合伙人

27冯庆聪300.000.5357%有限合伙人

28吴幸光1500.002.6786%有限合伙人

29温文滔500.000.8929%有限合伙人

30朱兵5000.008.9286%有限合伙人

31王志坚300.000.5357%有限合伙人

32陶中敏500.000.8929%有限合伙人

33江叔良300.000.5357%有限合伙人

34黄润进600.001.0714%有限合伙人

35陈子荣500.000.8929%有限合伙人

36林勇400.000.7143%有限合伙人

37邓建新300.000.5357%有限合伙人

38黄铮400.000.7143%有限合伙人

2-1-102序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

39吴文武300.000.5357%有限合伙人

40欧阳瑞欢300.000.5357%有限合伙人

41林兰兴550.000.9821%有限合伙人

42邓杰豪300.000.5357%有限合伙人

43邱玉萍300.000.5357%有限合伙人

44朱灏300.000.5357%有限合伙人

45冯静开300.000.5357%有限合伙人

46吴海英300.000.5357%有限合伙人

47周炼红300.000.5357%有限合伙人

48田军300.000.5357%有限合伙人

49彭玉海300.000.5357%有限合伙人

广东省中小微企业发展基金合伙

505000.008.9286%有限合伙人企业（有限合伙）

总计56000.00100.0000%-

*2020年3月，第一次出资额转让

2020年3月，广发信德科文召开合伙人会议并作出变更决定，同意广东省铁

路发展基金有限责任公司退出合伙企业，并将其持有的26.7857%的出资额转让给新有限合伙人新疆粤新润合股权投资有限责任公司。同意广发信德智胜投资管理有限公司退出合伙企业，并将其持有的1.0179%的出资额转让给广发信德投资管理有限公司。同意王岚退出合伙企业，并将其持有的0.5357%的出资额转让给王松。

2020年3月31日，广发信德科文就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，广发信德科文出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德投资管理有限公司10570.0018.8750%普通合伙人

2上海景贤投资有限公司1030.001.8393%有限合伙人

3米林县集益投资有限公司1000.001.7857%有限合伙人

4常彬1100.001.9643%有限合伙人

5徐文伟1000.001.7857%有限合伙人

6王松600.001.0714%有限合伙人

2-1-103序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

7何惠燕300.000.5357%有限合伙人

新疆粤新润合股权投资有限责任

815000.0026.7857%有限合伙人

公司

9俞连贵300.000.5357%有限合伙人

10陶婕300.000.5357%有限合伙人

11樊剑云400.000.7143%有限合伙人

12上海东宝生物医药有限公司500.000.8929%有限合伙人

13李兆琦500.000.8929%有限合伙人

14王维圳300.000.5357%有限合伙人

15叶绍平300.000.5357%有限合伙人

16张锡坤300.000.5357%有限合伙人

17陈鸾300.000.5357%有限合伙人

18梁艳新700.001.2500%有限合伙人

19孙谱500.000.8929%有限合伙人

20张明350.000.6250%有限合伙人

21周勇400.000.7143%有限合伙人

22孙代花300.000.5357%有限合伙人

23王秀明500.000.8929%有限合伙人

24聂瑞300.000.5357%有限合伙人

25冯庆聪300.000.5357%有限合伙人

26吴幸光1500.002.6786%有限合伙人

27温文滔500.000.8929%有限合伙人

28朱兵5000.008.9286%有限合伙人

29王志坚300.000.5357%有限合伙人

30陶中敏500.000.8929%有限合伙人

31江叔良300.000.5357%有限合伙人

32黄润进600.001.0714%有限合伙人

33陈子荣500.000.8929%有限合伙人

34林勇400.000.7143%有限合伙人

35邓建新300.000.5357%有限合伙人

36黄铮400.000.7143%有限合伙人

37吴文武300.000.5357%有限合伙人

38欧阳瑞欢300.000.5357%有限合伙人

2-1-104序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

39林兰兴550.000.9821%有限合伙人

40邓杰豪300.000.5357%有限合伙人

41邱玉萍300.000.5357%有限合伙人

42朱灏300.000.5357%有限合伙人

43冯静开300.000.5357%有限合伙人

44吴海英300.000.5357%有限合伙人

45周炼红300.000.5357%有限合伙人

46田军300.000.5357%有限合伙人

47彭玉海300.000.5357%有限合伙人

广东省中小微企业发展基金合伙

485000.008.9286%有限合伙人企业（有限合伙）

总计56000.00100.0000%-

*2023年4月，第二次出资额转让

2023年4月25日，广发信德科文召开合伙人会议并作出变更决定，同意新疆

粤新润合股权投资有限责任公司退出合伙企业，并将其持有的26.7857%的出资额转让给新有限合伙人广东省基础设施投资基金管理有限责任公司；同意吴海

英退出合伙企业，并将其持有的0.5357%的出资额转让给新有限合伙人邓文忠；

同意徐文伟退出合伙企业，并将其持有的1.7857%的出资额转让给新有限合伙人陈贤频。

2023年4月28日，广发信德科文就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，广发信德科文出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德投资管理有限公司10570.0018.8750%普通合伙人

2上海景贤投资有限公司1030.001.8393%有限合伙人

3米林县集益投资有限公司1000.001.7857%有限合伙人

4常彬1100.001.9643%有限合伙人

5陈贤频1000.001.7857%有限合伙人

6王松600.001.0714%有限合伙人

7何惠燕300.000.5357%有限合伙人

8广东省基础设施投资基金管理有15000.0026.7857%有限合伙人

2-1-105序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

限责任公司

9俞连贵300.000.5357%有限合伙人

10陶婕300.000.5357%有限合伙人

11樊剑云400.000.7143%有限合伙人

12上海东宝生物医药有限公司500.000.8929%有限合伙人

13李兆琦500.000.8929%有限合伙人

14王维圳300.000.5357%有限合伙人

15叶绍平300.000.5357%有限合伙人

16张锡坤300.000.5357%有限合伙人

17陈鸾300.000.5357%有限合伙人

18梁艳新700.001.2500%有限合伙人

19孙谱500.000.8929%有限合伙人

20张明350.000.6250%有限合伙人

21周勇400.000.7143%有限合伙人

22孙代花300.000.5357%有限合伙人

23王秀明500.000.8929%有限合伙人

24聂瑞300.000.5357%有限合伙人

25冯庆聪300.000.5357%有限合伙人

26吴幸光1500.002.6786%有限合伙人

27温文滔500.000.8929%有限合伙人

28朱兵5000.008.9286%有限合伙人

29王志坚300.000.5357%有限合伙人

30陶中敏500.000.8929%有限合伙人

31江叔良300.000.5357%有限合伙人

32黄润进600.001.0714%有限合伙人

33陈子荣500.000.8929%有限合伙人

34林勇400.000.7143%有限合伙人

35邓建新300.000.5357%有限合伙人

36黄铮400.000.7143%有限合伙人

37吴文武300.000.5357%有限合伙人

38欧阳瑞欢300.000.5357%有限合伙人

39林兰兴550.000.9821%有限合伙人

2-1-106序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

40邓杰豪300.000.5357%有限合伙人

41邱玉萍300.000.5357%有限合伙人

42朱灏300.000.5357%有限合伙人

43冯静开300.000.5357%有限合伙人

44邓文忠300.000.5357%有限合伙人

45周炼红300.000.5357%有限合伙人

46田军300.000.5357%有限合伙人

47彭玉海300.000.5357%有限合伙人

广东省中小微企业发展基金合伙

485000.008.9286%有限合伙人企业（有限合伙）

总计56000.00100.0000%-

截至本报告书签署日，广发信德科文出资结构未再发生其他变化。

广发信德科文上层合伙人穿透情况请参见“附件五：广发信德科文股权结构详表。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广发信德科文系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德科文的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额41443.9256000.78

负债总额1196.135985.32

所有者权益40247.7950015.47

营业收入--

净利润-3456.04-1009.09

注：以上数据已经审计。

2-1-107（4）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德科文的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产41443.92

非流动资产-

总资产41443.92

流动负债1196.13

非流动负债-

总负债1196.13

净资产40247.79

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-3456.04

利润总额-3456.04

净利润-3456.04

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，广发信德科文的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1广发信德投资管理有限公司执行事务合伙人10570.0018.88

广东省基础设施投资基金管理有

2有限合伙人15000.0026.79

限责任公司广东省中小微企业发展基金合伙

3有限合伙人5000.008.93企业（有限合伙）

4朱兵有限合伙人5000.008.93

5吴幸光有限合伙人1500.002.68

6常彬有限合伙人1100.001.96

7上海景贤投资有限公司有限合伙人1030.001.84

2-1-108认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

8米林县集益投资有限公司有限合伙人1000.001.79

9陈贤频有限合伙人1000.001.79

10梁艳新有限合伙人700.001.25

11黄润进有限合伙人600.001.07

12王松有限合伙人600.001.07

13林兰兴有限合伙人550.000.98

14上海东宝生物医药有限公司有限合伙人500.000.89

15孙谱有限合伙人500.000.89

16温文滔有限合伙人500.000.89

17陶中敏有限合伙人500.000.89

18李兆琦有限合伙人500.000.89

19陈子荣有限合伙人500.000.89

20王秀明有限合伙人500.000.89

21樊剑云有限合伙人400.000.71

22黄铮有限合伙人400.000.71

23林勇有限合伙人400.000.71

24周勇有限合伙人400.000.71

25张明有限合伙人350.000.63

26陶婕有限合伙人300.000.54

27陈鸾有限合伙人300.000.54

28聂瑞有限合伙人300.000.54

29邓建新有限合伙人300.000.54

30邱玉萍有限合伙人300.000.54

31王维圳有限合伙人300.000.54

32冯静开有限合伙人300.000.54

33江叔良有限合伙人300.000.54

34叶绍平有限合伙人300.000.54

35田军有限合伙人300.000.54

36欧阳瑞欢有限合伙人300.000.54

37王志坚有限合伙人300.000.54

38俞连贵有限合伙人300.000.54

39吴文武有限合伙人300.000.54

2-1-109认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

40朱灏普通合伙人300.000.54

41张锡坤有限合伙人300.000.54

42邓文忠有限合伙人300.000.54

43周炼红有限合伙人300.000.54

44彭玉海有限合伙人300.000.54

45何惠燕有限合伙人300.000.54

46邓杰豪有限合伙人300.000.54

47冯庆聪有限合伙人300.000.54

48孙代花有限合伙人300.000.54

合计56000.00100.00

截至本报告书签署日，广发信德科文的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，广发信德科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

2-1-110许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广发信德科文控制的下属企业情况如下序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围上海犇家企业管理合

13014.0056.48%企业管理咨询

伙企业（有限合伙）

4、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址苏州市吴江区黎里镇南新街118号办公地址苏州市吴江区黎里镇南新街118号成立时间2017年6月12日

注册资本200000.00万元执行事务合伙人西藏德同企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL43230

一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从经营范围事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年6月，苏州市德同合心设立

2017年6月，苏州市德同合心全体合伙人共同签署《合伙协议》，苏州市德

同合心设立时总出资额为10000.00万元，由德同（北京）投资管理股份有限公司、东渡丰汇投资发展集团有限公司以货币资金分别认缴5000.00万元、

5000.00万元。

2017年6月12日，苏州市德同合心在苏州市吴江区行政审批局注册登记并取

得统一社会信用代码为91310000MA1FL43230的《营业执照》。

2-1-111设立时，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1德同（北京）投资管理股份有限公司5000.0050.00%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司5000.0050.00%有限合伙人

总计10000.00100.00%-

*2017年12月，第一次出资额转让

2017年12月，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意德同（北京）投资管理股份有限公司退出合伙企业，并将其持有的50.00%的出资额转让给新有限合伙人西藏德同创业投资管理有限公司。同意东渡丰汇投资发展集团有限公司将其持有的25.00%的出资额转让给新有限合伙人上海灿辉投资发展有限公司。

2017年12月28日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.0050.00%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司2500.0025.00%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.0025.00%有限合伙人

总计10000.00100.00%-

*2018年2月，第一次出资额变更

2018年2月9日，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意合

伙企业的出资额由10000.00万元增加至115000.00万元，新增有限合伙人平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额21000.00万元。

新增有限合伙人上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新

增出资额20000.00万元。新增有限合伙人国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）认缴新增出资额20000.00万元。新增有限合伙人上海青浦投资有限公司认缴新增出资额10000.00万元。新增有限合伙人前海股权投资基金（有限合伙）认缴新增出资额10000.00万元。新增有限合伙人苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额10000.00万元。新

2-1-112增有限合伙人新余市晟创投资管理有限公司7000.00万元。新增有限合伙人上

海世丞股权投资基金管理有限公司认缴新增出资额5000.00万元。新增有限合伙人北京京北时代投资中心（有限合伙）认缴新增出资额1000.00万元。新增有限合伙人宁波京北未来成功投资中心（有限合伙）认缴新增出资额1000.00万元。

2018年2月12日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.004.3478%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司2500.002.1739%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.002.1739%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

421000.0018.2609%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0017.3913%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0017.3913%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.008.6957%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）10000.008.6957%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.008.6957%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

10新余市晟创投资管理有限公司7000.006.0870%有限合伙人

上海世丞股权投资基金管理有限

115000.004.3478%有限合伙人

公司北京京北时代投资中心（有限合

121000.000.8696%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

131000.000.8696%有限合伙人

合伙）

总计115000.00100.00%-

*2020年5月，第二次出资额变更

2020年4月30日，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意合

伙企业的出资额由115000.00万元增加至200000.00万元，新增合伙人南通江海产业发展投资基金（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳箴言德同投资管理合伙企业（有限合伙）、护生医疗（武汉）发展有限公司、上海德心股权投资基金管理

2-1-113有限公司、横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波海威同心股权

投资中心（有限合伙）、共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）、苏州娄

城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）、苏州市吴江产业投资有限公司、

江西省发展升级引导基金（有限合伙）、上海平颐投资管理有限公司、上海德

槃资产管理有限公司、杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）认缴新增的出资额。

2020年5月12日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.002.50%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司2500.001.25%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.001.25%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

421000.0010.50%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0010.00%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0010.00%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.00%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.50%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.005.00%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

10新余市晟创投资管理有限公司7000.003.50%有限合伙人

上海世丞股权投资基金管理有限

115000.002.50%有限合伙人

公司北京京北时代投资中心（有限合

121000.000.50%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

131000.000.50%有限合伙人

合伙）

南通江海产业发展投资基金(有限

145000.002.50%有限合伙人

合伙）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

156000.003.00%有限合伙人业（有限合伙）平阳箴言德同投资管理合伙企业

162000.001.00%有限合伙人（有限合伙）

17护生医疗（武汉）发展有限公司2000.001.00%有限合伙人

上海德心股权投资基金管理有限

188370.004.19%有限合伙人

公司横琴宏帷股权投资基金合伙企业

195000.002.50%有限合伙人（有限合伙）

2-1-114序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型宁波海威同心股权投资中心（有限

201000.000.50%有限合伙人

合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有

211000.000.50%有限合伙人限合伙）苏州娄城国发高新技术产业投资

223000.001.50%有限合伙人企业（有限合伙）

23苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.00%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

2410000.005.00%有限合伙人

伙）

25上海平颐投资管理有限公司5000.002.50%有限合伙人

26上海德槃资产管理有限公司630.000.32%有限合伙人杭州易盛投资合伙企业（有限合

2711000.005.50%有限合伙人

伙）

总计200000.00100.00%-

*2020年10月，第二次出资额转让

2020年10月14日，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意

护生医疗（武汉）发展有限公司、上海平颐投资管理有限公司退出合伙企业。

并将其持有的认缴出资额转让给新增合伙人辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企业（有限合伙）、招商证券投资有限公司。同意平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的8100.00万元的认缴出资额转让给新增合伙

人深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）。同意平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的900.00万元的认缴出资额转让给新增合伙人南

昌辰景咨询管理有限公司。同意杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）将其持有的5000.00万元的认缴出资额转让给原合伙人上海世丞股权投资基金管理有限公司。同意杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）将其持有的5000.00万元的认缴出资额转让给新增合伙人嘉善县金融投资有限公司。同意东渡丰汇投资发展集团有限公司将其持有的1000.00万元的认缴出资额转让给新增合伙人惠州市

润博信息咨询部（有限合伙）。同意东渡丰汇投资发展集团有限公司将其持有的500.00万元的认缴出资额转让给原来合伙人共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）。

2020年10月24日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

2-1-115序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.002.50%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.50%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.001.25%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

412000.006.00%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0010.00%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0010.00%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.00%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.50%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.005.00%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

10新余市晟创投资管理有限公司7000.003.50%有限合伙人

上海世丞股权投资基金管理有限

1110000.005.00%有限合伙人

公司北京京北时代投资中心（有限合

121000.000.50%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

131000.000.50%有限合伙人

合伙）

南通江海产业发展投资基金(有限

145000.002.50%有限合伙人

合伙）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

156000.003.00%有限合伙人业（有限合伙）平阳箴言德同投资管理合伙企业

162000.001.00%有限合伙人（有限合伙）上海德心股权投资基金管理有限

178370.004.19%有限合伙人

公司横琴宏帷股权投资基金合伙企业

185000.002.50%有限合伙人（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心（有限

191000.000.50%有限合伙人

合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有

201500.000.75%有限合伙人限合伙）苏州娄城国发高新技术产业投资

213000.001.50%有限合伙人企业（有限合伙）

22苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.00%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

2310000.005.00%有限合伙人

伙）

24上海德槃资产管理有限公司630.000.32%有限合伙人杭州易盛投资合伙企业（有限合

251000.000.50%有限合伙人

伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合

262000.001.00%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

2-1-116序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

27招商证券投资有限公司5000.002.50%有限合伙人深圳市丰源昌意投资中心（有限合

288100.004.05%有限合伙人

伙）

29南昌辰景咨询管理有限公司900.000.45%有限合伙人

30嘉善县金融投资有限公司5000.002.50%有限合伙人惠州市润博信息咨询部（有限合

311000.000.50%有限合伙人

伙）

总计200000.00100.00%-

*2021年12月，第三次出资额转让

2021年8月30日，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意平

潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的3000.00万元的认

缴出资额转让给新增合伙人深圳涵鑫六号投资中心（有限合伙）；同意平潭坤

盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的600.00万元的认缴出资额转让给原合伙人南昌辰景咨询管理有限公司；同意深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）将其持有的1300.00万元的认缴出资额转让给原合伙人共青城乾

堃荣福投资合伙企业（有限合伙）；同意深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）

将其持有的1000.00万元的认缴出资额转让给原合伙人远海明晟（苏州）股权

投资合伙企业（有限合伙）；同意横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有限合伙）

将其持有的450.00万元的认缴出资额转让给原合伙人共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限合伙）；同意上海世丞股权投资基金管理有限公司将其持有的

1505.00万元的认缴出资额转让给新增合伙人共青城函数厚颐投资管理合伙企业（有限合伙）；同意上海世丞股权投资基金管理有限公司将其持有的1495.00万元的认缴出资额转让给新增合伙人共青城函数泽源投资管理合伙企业（有限合伙）。

2021年12月28日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型西藏德同企业管理有限公司（曾用

1名：西藏德同创业投资管理有限公5000.002.50%普通合伙人

司）

2-1-117序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

2东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.50%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.001.25%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

48400.004.20%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0010.00%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0010.00%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.00%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.50%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.005.00%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

10新余市晟创投资管理有限公司7000.003.50%有限合伙人

上海世丞股权投资基金管理有限

117000.003.50%有限合伙人

公司北京京北时代投资中心（有限合

121000.000.50%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

131000.000.50%有限合伙人

合伙）

南通江海产业发展投资基金(有限

145000.002.50%有限合伙人

合伙）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

157000.003.50%有限合伙人业（有限合伙）平阳箴言德同投资管理合伙企业

162000.001.00%有限合伙人（有限合伙）上海德心股权投资基金管理有限

178370.004.19%有限合伙人

公司横琴宏帷股权投资基金合伙企业

184550.002.28%有限合伙人（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心（有限

191000.000.50%有限合伙人

合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有

203250.001.63%有限合伙人限合伙）苏州娄城国发高新技术产业投资

213000.001.50%有限合伙人企业（有限合伙）

22苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.00%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

2310000.005.00%有限合伙人

伙）

24上海德槃资产管理有限公司630.000.32%有限合伙人杭州易盛投资合伙企业（有限合

251000.000.50%有限合伙人

伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合

262000.001.00%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

27招商证券投资有限公司5000.002.50%有限合伙人

2-1-118序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市丰源昌意投资中心（有限合

285800.002.90%有限合伙人

伙）

29南昌辰景咨询管理有限公司1500.000.75%有限合伙人

30嘉善县金融投资有限公司5000.002.50%有限合伙人惠州市润博信息咨询部（有限合

311000.000.50%有限合伙人

伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企

321505.000.75%有限合伙人业（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企

331495.000.75%有限合伙人业（有限合伙）深圳涵鑫六号投资中心（有限合

343000.001.50%有限合伙人

伙）

总计200000.00100.00%-

*2022年8月，第四次出资额转让

2022年1月27日，苏州市德同合心召开合伙人会议并作出变更决定，同意上

海世丞股权投资基金管理有限公司退出合伙企业，将其所持有的1500.00万元、

3000.00万元、500.00万元、2000.00万元出资额对应转让给新有限合伙人上

海德紫企业管理合伙企业（有限合伙）、新有限合伙人殷波、共青城乾堃荣福

投资合伙企业（有限合伙）以及上海德槃资产管理有限公司。

2022年8月16日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.002.5000%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.5000%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.001.2500%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

48400.004.2000%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0010.0000%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0010.0000%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.0000%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.5000%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.005.0000%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

2-1-119序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

10新余市晟创投资管理有限公司7000.003.5000%有限合伙人北京京北时代投资中心（有限合

111000.000.5000%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

121000.000.5000%有限合伙人

合伙）

南通江海产业发展投资基金(有限

135000.002.5000%有限合伙人

合伙）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

147000.003.5000%有限合伙人业（有限合伙）平阳箴言德同投资管理合伙企业

152000.001.0000%有限合伙人（有限合伙）上海德心股权投资基金管理有限

168370.004.1850%有限合伙人

公司横琴宏帷股权投资基金合伙企业

174550.002.2750%有限合伙人（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心（有限

181000.000.5000%有限合伙人

合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有

193750.001.8750%有限合伙人限合伙）苏州娄城国发高新技术产业投资

203000.001.5000%有限合伙人企业（有限合伙）

21苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.0000%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

2210000.005.0000%有限合伙人

伙）

23上海德槃资产管理有限公司2630.001.3150%有限合伙人杭州易盛投资合伙企业（有限合

241000.000.5000%有限合伙人

伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合

252000.001.0000%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

26招商证券投资有限公司5000.002.5000%有限合伙人深圳市丰源昌意投资中心（有限合

275800.002.9000%有限合伙人

伙）

28南昌辰景咨询管理有限公司1500.000.7500%有限合伙人

29嘉善县金融投资有限公司5000.002.5000%有限合伙人惠州市润博信息咨询部（有限合

301000.000.5000%有限合伙人

伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企

311505.000.7525%有限合伙人业（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企

321495.000.7475%有限合伙人业（有限合伙）深圳涵鑫六号投资中心（有限合

333000.001.5000%有限合伙人

伙）

34殷波3000.001.5000%有限合伙人35上海德紫企业管理合伙企业（有限1500.000.7500%有限合伙人

2-1-120序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

合伙）

总计200000.00100.00%-

*2023年11月，第五次出资额转让2023年2月6日，苏州市德同合心作出合伙人决议，同意殷波退出合伙企业，

将其所持有的3000.00万元出资额转让给上海德槃资产管理有限公司。

2023年11月29日，苏州市德同合心就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司5000.002.5000%普通合伙人

2东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.5000%有限合伙人

3上海灿辉投资发展有限公司2500.001.2500%有限合伙人

平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙

48400.004.2000%有限合伙人企业（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金

520000.0010.0000%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）国投创合国家新兴产业创业投资

620000.0010.0000%有限合伙人

引导基金（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.0000%有限合伙人

8前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.5000%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资

910000.005.0000%有限合伙人

基金合伙企业（有限合伙）

10新余市晟创投资管理有限公司7000.003.5000%有限合伙人北京京北时代投资中心（有限合

111000.000.5000%有限合伙人

伙）宁波京北未来成功投资中心（有限

121000.000.5000%有限合伙人

合伙）

南通江海产业发展投资基金(有限

135000.002.5000%有限合伙人

合伙）

远海明晟（苏州）股权投资合伙企

147000.003.5000%有限合伙人业（有限合伙）平阳箴言德同投资管理合伙企业

152000.001.0000%有限合伙人（有限合伙）上海德心股权投资基金管理有限

168370.004.1850%有限合伙人

公司横琴宏帷股权投资基金合伙企业

174550.002.2750%有限合伙人（有限合伙）18宁波海威同心股权投资中心（有限1000.000.5000%有限合伙人

2-1-121序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有

193750.001.8750%有限合伙人限合伙）苏州娄城国发高新技术产业投资

203000.001.5000%有限合伙人企业（有限合伙）

21苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.0000%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

2210000.005.0000%有限合伙人

伙）

23上海德槃资产管理有限公司5630.002.8150%有限合伙人杭州易盛投资合伙企业（有限合

241000.000.5000%有限合伙人

伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合

252000.001.0000%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

26招商证券投资有限公司5000.002.5000%有限合伙人深圳市丰源昌意投资中心（有限合

275800.002.9000%有限合伙人

伙）

28南昌辰景咨询管理有限公司1500.000.7500%有限合伙人

29嘉善县金融投资有限公司5000.002.5000%有限合伙人惠州市润博信息咨询部（有限合

301000.000.5000%有限合伙人

伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企

311505.000.7525%有限合伙人业（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企

321495.000.7475%有限合伙人业（有限合伙）深圳涵鑫六号投资中心（有限合

333000.001.5000%有限合伙人

伙）上海德紫企业管理合伙企业（有限

341500.000.7500%有限合伙人

合伙）

总计200000.00100.00%-

*2023年12月，第六次出资额转让

2023年12月28日，国联人寿保险股份有限公司、上海德槃资产管理有限公司及西藏德同企业管理有限公司签署《关于苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，决定由国联人寿保险股份有限公司受让平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州德同合心5000万元合伙份额。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

2-1-122出资额

序号股东名称持股比例合伙人类型（万元）

1西藏德同企业管理有限公司5000.002.50%执行事务合伙人

国投创合国家新兴产业创业投资引

220000.0010.00%有限合伙人

导基金（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金合

320000.0010.00%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.00%有限合伙人

5前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.50%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资基

610000.005.00%有限合伙人

金合伙企业（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司10000.005.00%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

810000.005.00%有限合伙人

伙）上海德心股权投资基金管理有限公

98370.004.19%有限合伙人

司

10国联人寿保险股份有限公司5000.002.50%有限合伙人

11新余市晟创投资管理有限公司7000.003.50%有限合伙人

远海明晟（苏州）股权投资合伙企业

127000.003.50%有限合伙人（有限合伙）平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企

138400.004.20%有限合伙人业（有限合伙）深圳市丰源昌意投资中心（有限合

145800.002.90%有限合伙人

伙）南通江海产业发展投资基金

155000.002.50%有限合伙人（有限合伙）

16嘉善县金融投资有限公司5000.002.50%有限合伙人

17招商证券投资有限公司5000.002.50%有限合伙人横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有

184550.002.28%有限合伙人限合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限

193750.001.88%有限合伙人

合伙）

20深圳涵鑫六号投资中心（有限合伙）3000.001.50%有限合伙人

苏州娄城国发高新技术产业投资企

213000.001.50%有限合伙人业（有限合伙）

22上海灿辉投资发展有限公司2500.001.25%有限合伙人平阳箴言德同投资管理合伙企业（有

232000.001.00%有限合伙人限合伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙

242000.001.00%有限合伙人企业（有限合伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企业

251505.000.75%有限合伙人（有限合伙）

26南昌辰景咨询管理有限公司1500.000.75%有限合伙人

27上海德紫企业管理合伙企业1500.000.75%有限合伙人

2-1-123出资额

序号股东名称持股比例合伙人类型（万元）（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企业

281495.000.75%有限合伙人（有限合伙）

29东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.50%有限合伙人

30北京京北时代投资中心（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

宁波京北未来成功投资中心

311000.000.50%有限合伙人（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心

321000.000.50%有限合伙人（有限合伙）

33杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

34惠州市润博信息咨询部（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

35上海德槃资产管理有限公司630.000.32%有限合伙人

合计200000.00100.00%-

*2024年8月，第七次出资额转让

2024年6月28日，国联人寿保险股份有限公司、平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）及西藏德同企业管理有限公司签署《关于苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，决定由国联人寿保险股份有限公司受让平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的苏州德同合心2500万元合伙份额。

2024年8月22日，苏州市德同合心全体合伙人就上述出资额转让事项签署了新的合伙协议。

本次转让后，苏州市德同合心出资结构如下：

出资额序号股东名称持股比例合伙人类型（万元）

1西藏德同企业管理有限公司5000.002.50%执行事务合伙人

国投创合国家新兴产业创业投资引

220000.0010.00%有限合伙人

导基金（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金合

320000.0010.00%有限合伙人

伙企业（有限合伙）

4苏州市吴江产业投资有限公司20000.0010.00%有限合伙人

5前海股权投资基金（有限合伙）15000.007.50%有限合伙人

苏州工业园区元禾招商股权投资基

610000.005.00%有限合伙人

金合伙企业（有限合伙）

2-1-124出资额

序号股东名称持股比例合伙人类型（万元）

7上海青浦投资有限公司10000.005.00%有限合伙人江西省发展升级引导基金（有限合

810000.005.00%有限合伙人

伙）上海德心股权投资基金管理有限公

98370.004.19%有限合伙人

司

10国联人寿保险股份有限公司7500.003.75%有限合伙人

11新余市晟创投资管理有限公司7000.003.50%有限合伙人

远海明晟（苏州）股权投资合伙企业

127000.003.50%有限合伙人（有限合伙）平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企

135900.002.95%有限合伙人业（有限合伙）深圳市丰源昌意投资中心（有限合

145800.002.90%有限合伙人

伙）南通江海产业发展投资基金

155000.002.50%有限合伙人（有限合伙）

16嘉善县金融投资有限公司5000.002.50%有限合伙人

17招商证券投资有限公司5000.002.50%有限合伙人横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有

184550.002.28%有限合伙人限合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限

193750.001.88%有限合伙人

合伙）

20深圳涵鑫六号投资中心（有限合伙）3000.001.50%有限合伙人

苏州娄城国发高新技术产业投资企

213000.001.50%有限合伙人业（有限合伙）

22上海灿辉投资发展有限公司2500.001.25%有限合伙人平阳箴言德同投资管理合伙企业（有

232000.001.00%有限合伙人限合伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙

242000.001.00%有限合伙人企业（有限合伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企业

251505.000.75%有限合伙人（有限合伙）

26南昌辰景咨询管理有限公司1500.000.75%有限合伙人

上海德紫企业管理合伙企业

271500.000.75%有限合伙人（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企业

281495.000.75%有限合伙人（有限合伙）

29东渡丰汇投资发展集团有限公司1000.000.50%有限合伙人

30北京京北时代投资中心（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

宁波京北未来成功投资中心

311000.000.50%有限合伙人（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心

321000.000.50%有限合伙人（有限合伙）

2-1-125出资额

序号股东名称持股比例合伙人类型（万元）

33杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

34惠州市润博信息咨询部（有限合伙）1000.000.50%有限合伙人

35上海德槃资产管理有限公司630.000.32%有限合伙人

合计200000.00100.00%-

截至本报告书签署日，苏州市德同合心出资结构未发生其他变动。

苏州市德同合心上层合伙人穿透情况请参见“附件六：苏州市德同合心股权结构详表。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

苏州市德同合心系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，苏州市德同合心的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额294661.87366892.17

负债总额27592.6833536.03

所有者权益267069.18333356.14

营业收入-25777.88-35236.64

净利润-23284.42-31068.31

注：以上数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，苏州市德同合心的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8108.16

2-1-126项目2024年12月31日

非流动资产286553.71

总资产294661.87

流动负债74.76

非流动负债27517.93

总负债27592.68

净资产267069.18

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-25777.88

营业利润-23284.42

利润总额-23284.42

净利润-23284.42

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，苏州市德同合心的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）执行事务合

1西藏德同企业管理有限公司5000.002.50

伙人国投创合国家新兴产业创业投资引导

2有限合伙人20000.0010.00基金（有限合伙）上海科创中心一期股权投资基金合伙

3有限合伙人20000.0010.00企业（有限合伙）

4苏州市吴江产业投资有限公司有限合伙人20000.0010.00

5前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人15000.007.50

苏州工业园区元禾招商股权投资基金

6有限合伙人10000.005.00

合伙企业（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司有限合伙人10000.005.00

8江西省发展升级引导基金（有限合伙）有限合伙人10000.005.00

9上海德心股权投资基金管理有限公司有限合伙人8370.004.19

10国联人寿保险股份有限公司有限合伙人7500.003.75

11新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人7000.003.50

远海明晟（苏州）股权投资合伙企业

12有限合伙人7000.003.50（有限合伙）

2-1-127认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业

13有限合伙人5900.002.95（有限合伙）

14深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）有限合伙人5800.002.90

南通江海产业发展投资基金

15有限合伙人5000.002.50（有限合伙）

16嘉善县金融投资有限公司有限合伙人5000.002.50

17招商证券投资有限公司有限合伙人5000.002.50横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有

18有限合伙人4550.002.28限合伙）共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限

19有限合伙人3750.001.88

合伙）

20深圳涵鑫六号投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.50

苏州娄城国发高新技术产业投资企业

21有限合伙人3000.001.50（有限合伙）

22上海灿辉投资发展有限公司有限合伙人2500.001.25平阳箴言德同投资管理合伙企业（有

23有限合伙人2000.001.00限合伙）辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企

24有限合伙人2000.001.00业（有限合伙）共青城函数厚颐投资管理合伙企业

25有限合伙人1505.000.75（有限合伙）

26南昌辰景咨询管理有限公司有限合伙人1500.000.75

上海德紫企业管理合伙企业

27有限合伙人1500.000.75（有限合伙）共青城函数泽源投资管理合伙企业

28有限合伙人1495.000.75（有限合伙）

29东渡丰汇投资发展集团有限公司有限合伙人1000.000.50

30北京京北时代投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

宁波京北未来成功投资中心

31有限合伙人1000.000.50（有限合伙）宁波海威同心股权投资中心

32有限合伙人1000.000.50（有限合伙）

33杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

34惠州市润博信息咨询部（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

35上海德槃资产管理有限公司有限合伙人630.000.32

合计200000.00100.00

截至本报告书签署日，苏州市德同合心的执行事务合伙人为西藏德同企业管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-128截至本报告书签署日，苏州市德同合心不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称西藏德同企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦欧郡1栋1单元504-23室成立时间2017年6月21日注册资本5800万元法定代表人辛强

统一社会信用代码 91540125MA6T39YT9N

一般项目：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）（除依法须经经营范围批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，苏州市德同合心控制的下属企业情况如下：

2-1-129序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

天津德雅企业管理咨询

11460.0099.93%企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）德绚（上海）企业管理

217500.0099.994%企业管理咨询中心（有限合伙）

5、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼230号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼230号成立时间2020年8月5日

注册资本267.3283万元执行事务合伙人杨凯然

统一社会信用代码 91440400MA553MN97D

一般项目：以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务，软件开发，网络技术服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，广告制经营范围作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），知识产权服务，软件销售，电子元器件零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2020年8月，乐陶陶设立2020年8月4日，乐陶陶合伙人共同签署《珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立时乐陶陶总出资额为66.3179万元，由陈耿豪认缴24.2571万元，占比36.577%；徐德强认缴42.0608万元，占比63.423%。

乐陶陶系标的公司持股平台，2020年9月徐德强退出直接持股并将其持有的标的公司42.0608万元注册资本股权转入乐陶陶间接持股。同时，经与标的公司商议，将其持有的标的公司24.2571万元注册资本转入乐陶陶，用于未来标的公司股权激励。

2020年8月5日，乐陶陶在珠海市横琴新区工商管理局注册登记。

设立时，乐陶陶出资结构如下：

2-1-130序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪24.257136.577%普通合伙人

2徐德强42.060863.423%有限合伙人

总计66.3179100.00%-

*2020年10月，第一次出资额变更

2020年10月15日，乐陶陶作出合伙人决议，同意合伙企业总出资额增加至

728.3265万元，新增出资额662.0086万元由在册合伙人按持股比例认缴。

2020年10月19日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪266.4036.577%普通合伙人

2徐德强461.926563.423%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2020年11月，第一次出资额转让

2020年11月11日，乐陶陶作出合伙人决议，同意陈耿豪将239.1585万元出

资额转让给陈岳政，将27.1729万元出资额转让给袁龙胜。

本次转让系星云开物实施2020年股权激励计划，由星云开物实际控制人通过乐陶陶授予给激励对象陈岳政、袁龙胜。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之

“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2020年10月19日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.06860.0094%普通合伙人

2徐德强461.926563.4230%有限合伙人

3陈岳政239.158532.8367%有限合伙人

2-1-131序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

4袁龙胜27.17293.7309%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2021年1月，第二次出资额转让

2021年1月18日，乐陶陶作出合伙人决议，同意袁龙胜将持有的27.1729万

元出资额转让给陈耿豪。本次转让系袁龙胜自公司离职，经商议由袁龙胜将持有的激励份额转回给星云开物实控人。

2021年1月19日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪27.24153.7403%普通合伙人

2徐德强461.926563.4230%有限合伙人

3陈岳政239.158532.8367%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2022年1月，第三次出资额转让

2021年12月20日，乐陶陶作出合伙人决议，同意陈岳政将4.8749万元出资

额转让给陈耿豪。本次转让系陈岳政自公司离职，经商议由陈岳政将持有的一部分激励份额转回给星云开物实控人。

2022年1月11日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪32.11644.4096%普通合伙人

2徐德强461.926563.4230%有限合伙人

3陈岳政234.283632.1674%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2022年7月，第四次出资额转让

2022年6月30日，乐陶陶作出合伙人决议，同意陈耿豪将32.0457万元出资

2-1-132额转让给杨凯然。

本次转让系星云开物实施2022年第一次股权激励计划，由星云开物实际控制人通过乐陶陶授予给激励对象杨凯然。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2022年7月1日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.07070.0097%普通合伙人

2徐德强461.926563.4230%有限合伙人

3陈岳政234.283632.1674%有限合伙人

4杨凯然32.04574.3999%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2022年7月，第五次出资额转让

2022年6月29日，乐陶陶作出合伙人决议，同意徐德强将150.2399万元出资

额转让给黄俊波。

2022年7月25日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.07070.0097%普通合伙人

2徐德强311.686642.7949%有限合伙人

3陈岳政234.283632.1674%有限合伙人

4杨凯然32.04574.3999%有限合伙人

5黄俊波150.239920.6281%有限合伙人

总计728.3265100.00%-

*2022年8月，第六次出资额转让

2022年7月27日，乐陶陶作出合伙人决议，同意徐德强将133.2007万元出资

2-1-133额转让给宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2022年7月25日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.07070.0097%普通合伙人

2徐德强178.485924.5063%有限合伙人

3陈岳政234.283632.1674%有限合伙人

4杨凯然32.04574.3999%有限合伙人

5黄俊波150.239920.6281%有限合伙人宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限

6133.200718.2886%有限合伙人

合伙）

总计728.3265100.00%-

*2024年6月，第七次出资额转让

2024年6月11日，乐陶陶作出合伙人决议，同意徐德强将77.8110万元出资

额转让给黄俊波。

2024年6月11日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.07070.0097%普通合伙人

2徐德强100.674913.8228%有限合伙人

3陈岳政234.283632.1674%有限合伙人

4杨凯然32.04574.3999%有限合伙人

5黄俊波228.050931.3116%有限合伙人宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限

6133.200718.2886%有限合伙人

合伙）

总计728.3265100.00%-

*2025年6月，第二次出资额变更

2025年5月14日，经乐陶陶全体合伙人一致同意，合伙企业总出资额减少至

267.3283万元，由各合伙人按照所持股权比例同比例减资。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2-1-1342025年5月14日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.02580.0097%普通合伙人

2徐德强36.952313.8228%有限合伙人

3陈岳政85.992632.1674%有限合伙人

4杨凯然17.76224.3999%有限合伙人

5黄俊波87.704831.3116%有限合伙人宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限

648.490618.2886%有限合伙人

合伙）

总计267.3283100.00%-

*2025年7月，普通合伙人变更

2025年7月18日，经乐陶陶全体合伙人一致同意，合伙企业原普通合伙人陈

耿豪变更为有限合伙人，原有限合伙人杨凯然由有限合伙人变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2025年7月21日，乐陶陶就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1杨凯然17.76224.3999%普通合伙人

2徐德强36.952313.8228%有限合伙人

3陈岳政85.992632.1674%有限合伙人

4黄俊波87.704831.3116%有限合伙人宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限

548.490618.2886%有限合伙人

合伙）

6陈耿豪0.02580.0097%有限合伙人

总计267.3283100.00%-

截至本报告书签署日，乐陶陶出资结构未再发生变化。

乐陶陶上层合伙人穿透情况如下：

2-1-135序持股/穿透持是否为最终

合伙人姓名/名称出资方式资金来源号股比例权益持有人

1杨凯然4.3999%是货币自有或自筹

2徐德强13.8228%是货币自有或自筹

3陈岳政32.1674%是货币自有或自筹

4黄俊波31.3116%是货币自有或自筹

宁波圣哲管理咨询合

518.2886%否货币自有或自筹

伙企业（有限合伙）

5-1沈欣99.50%是--

5-2雷廷学0.50%是--

6陈耿豪0.0097%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐陶陶系标的公司持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，乐陶陶的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额267.33267.33

负债总额0.400.40

所有者权益266.93267.01

营业收入--

净利润-0.08-0.11

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，乐陶陶的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产267.33

2-1-136项目2024年12月31日

总资产267.33

流动负债0.40

非流动负债-

总负债0.40

净资产266.93

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.08

利润总额-0.08

净利润-0.08

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐陶陶的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1杨凯然执行事务合伙人117622.004.40

2陈岳政有限合伙人859926.0032.17

3黄俊波有限合伙人837048.0031.31

宁波圣哲管理咨询合伙企业

4有限合伙人488906.0018.29（有限合伙）

5徐德强有限合伙人369523.0013.82

6陈耿豪有限合伙人258.000.01

合计2673283.00100.00

截至本报告书签署日，乐陶陶不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名杨凯然曾用名无

2-1-137性别男

国籍中国

身份证号码4452811984********

住所/通讯地址广州市白云区**************是否取得其他国家或者否地区居留权

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐陶陶不存在控制的下属企业。

6、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305办公地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305成立时间2016年11月14日

注册资本3842.0913万元执行事务合伙人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DP3XC0T企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2016年11月，璀璨远见设立2016年11月14日，璀璨远见全体合伙人共同签署了《璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，璀璨远见设立时总出资额为3100.00万元，由西藏璀璨创业投资管理有限公司、汕头市黄金嘉玩具有限公司、深圳市汇泽兴业投资管理有限公司以货币资金分别认缴100.00万元、1500.00万元、

1500.00万元。

2016年11月14日，璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）在深

圳市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为91440300MA5DP3XC0T

的《营业执照》。

2-1-138设立时，出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏璀璨创业投资管理有限公司100.003.2258%普通合伙人

2汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.0048.3871%有限合伙人

3深圳市汇泽兴业投资管理有限公司1500.0048.3871%有限合伙人

总计3100.00100.00%-

*2016年12月，第一次出资额变更2016年11月30日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定，

同意合伙企业的出资额由3100.00万元增加至24000.00万元。新增合伙人广东迪隆投资发展有限公司认缴新增出资额18000.00万元。新增合伙人深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）认缴新增出资额2000.00万元。新增合伙人广东聚盛药业集团有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人深圳市天华资产管理有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人汕头市大业塑胶玩具有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人周亚平认缴新增出资额500.00万元。新增合伙人陈峥嵘认缴新增出资额500.00万元。

2016年12月9日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，璀璨远见的出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏璀璨创业投资管理有限公司100.000.3690%普通合伙人

2广东迪隆投资发展有限公司18000.0066.4207%有限合伙人深圳市有棵树股权投资基金企业（有

32000.007.3801%有限合伙人限合伙）

4汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

5深圳市汇泽兴业投资管理有限公司1500.005.5351%有限合伙人

6广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

7深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

8汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

9周亚平500.001.8450%有限合伙人

10陈峥嵘500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

2-1-139*2017年5月，第一次出资额转让

2017年4月25日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定，同

意合伙人深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）退出合伙，将其持有的

2000.00万元的出资额转让给新增合伙人深圳市有棵树科技股份有限公司。

同日，深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）与深圳市有棵树科技股份有限公司签署《出资转让协议书》，约定将深圳市有棵树股权投资基金企业（有限合伙）持有的2000.00万元的出资额转让给深圳市有棵树科技股份有限公司。

2017年5月17日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏璀璨创业投资管理有限公司100.000.3690%普通合伙人

2广东迪隆投资发展有限公司18000.0066.4207%有限合伙人

3深圳市有棵树科技股份有限公司2000.007.3801%有限合伙人

4汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

5深圳市汇泽兴业投资管理有限公司1500.005.5351%有限合伙人

6广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

7深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

8汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

9周亚平500.001.8450%有限合伙人

10陈峥嵘500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

*2017年11月，第二次出资额转让

2017年11月30日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。

同意合伙人广东迪隆投资发展有限公司退出合伙，将其持有的18000.00万元的出资额转让给新增合伙人西藏迪隆创业投资有限公司。同意合伙人深圳市汇泽兴业投资管理有限公司退出合伙，将其持有的1500.00万元的出资额转让给新增合伙人大有可为（深圳）创业投资企业（有限合伙）。

2017年11月30日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

2-1-140本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型号

1西藏璀璨创业投资管理有限公司100.000.3690%普通合伙人

2西藏迪隆创业投资有限公司18000.0066.4207%有限合伙人

3深圳市有棵树科技股份有限公司2000.007.3801%有限合伙人

4汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

大有可为（深圳）创业投资企业（有

51500.005.5351%有限合伙人限合伙）

6广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

7深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

8汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

9周亚平500.001.8450%有限合伙人

10陈峥嵘500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

*2020年5月，第三次出资额转让

2020年5月12日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人周亚平退出合伙，将其持有的500.00万元的出资额转让给新增合伙人西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。同意合伙人陈峥嵘退出合伙，将其持有的500.00万元的出资额转让给新增合伙人深圳市恒和装饰设计工程有限公司。

2020年5月13日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型号

1西藏璀璨创业投资管理有限公司100.000.3690%普通合伙人

2西藏迪隆创业投资有限公司18000.0066.4207%有限合伙人

3深圳市有棵树科技股份有限公司2000.007.3801%有限合伙人

4汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

大有可为（深圳）创业投资企业（有

51500.005.5351%有限合伙人限合伙）

6广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

2-1-141序

合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型号

7深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

8汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企

9500.001.8450%有限合伙人业（有限合伙）

10深圳市恒和装饰设计工程有限公司500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

*2023年9月，第四次出资额转让

2023年9月15日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人西藏迪隆创业投资有限公司退出合伙，将其持有的18000.00万元的出资额转让给新增合伙人汕头市毅博玩具科技实业有限公司。

2023年9月25日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型号深圳璀璨私募股权投资管理有限公

1司（曾用名：璀璨创业投资管理有100.000.3690%普通合伙人限公司）

2汕头市毅博玩具科技实业有限公司18000.0066.4207%有限合伙人

3深圳市有棵树科技股份有限公司2000.007.3801%有限合伙人

4汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

大有可为（深圳）创业投资企业（有

51500.005.5351%有限合伙人限合伙）

6广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

7深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

8汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企

9500.001.8450%有限合伙人业（有限合伙）

10深圳市恒和装饰设计工程有限公司500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

*2025年5月，第五次出资额转让

2025年4月22日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人大有可为（深圳）创业投资企业（有限合伙）退出合伙，将其持有的

2-1-1421500.00万元的出资额转让给深圳璀璨私募股权投资管理有限公司。同意合伙

人深圳市有棵树科技股份有限公司退出合伙，将其持有的2000.00万元的出资额转让给西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2025年5月8日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型号

1深圳璀璨私募股权投资管理有限公司1600.005.9041%普通合伙人

2汕头市毅博玩具科技实业有限公司18000.0066.4207%有限合伙人

3汕头市黄金嘉玩具有限公司1500.005.5351%有限合伙人

4广东聚盛药业集团有限公司1000.003.6900%有限合伙人

5深圳市天华资产管理有限公司1000.003.6900%有限合伙人

6汕头市大业塑胶玩具有限公司1000.003.6900%有限合伙人

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业

72500.009.2251%有限合伙人（有限合伙）

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司500.001.8450%有限合伙人

总计27100.00100.00%-

*2025年5月，第六次出资额转让暨第二次出资额变更

2025年4月23日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人汕头市毅博玩具科技实业有限公司退出合伙，将其持有的18000.00万元的出资额转让给深圳欣典信息科技有限公司。

同日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合伙企业的出资额由27100.00万元缩减至3842.091331万元。各位合伙人同比例缩减认缴出资额。

2025年5月8日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（元）持股比例合伙人类型号

1深圳璀璨私募股权投资管理有限公司2254575.925.9041%普通合伙人

2深圳欣典信息科技有限公司25520970.6066.4207%有限合伙人

2-1-143序

合伙人姓名/名称出资额（元）持股比例合伙人类型号

3汕头市黄金嘉玩具有限公司2115118.605.5351%有限合伙人

4广东聚盛药业集团有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

5深圳市天华资产管理有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

6汕头市大业塑胶玩具有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业

73556208.239.2251%有限合伙人（有限合伙）

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司720544.831.8450%有限合伙人

总计38420913.31100.00%-

*2025年11月，第七次出资额转让

2025年11月13日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。

同意合伙人深圳欣典信息科技有限公司:退出合伙，将其持有的2552.0971万元的出资额转让给广东万丰润文化有限公司。

2025年11月24日，璀璨远见就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨远见出资结构如下：

序

合伙人姓名/名称出资额（元）持股比例合伙人类型号

1深圳璀璨私募股权投资管理有限公司2254575.925.9041%普通合伙人

2广东万丰润文化有限公司25520970.6066.4207%有限合伙人

3汕头市黄金嘉玩具有限公司2115118.605.5351%有限合伙人

4广东聚盛药业集团有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

5深圳市天华资产管理有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

6汕头市大业塑胶玩具有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业

73556208.239.2251%有限合伙人（有限合伙）

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司720544.831.8450%有限合伙人

总计38420913.31100.00%-

截至本报告书签署日，璀璨远见出资结构未再发生其他变化.。

璀璨远见上层合伙人穿透情况请参见“附件七：璀璨远见股权结构详表”。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

2-1-144璀璨远见系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨远见的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额11300.9010746.17

负债总额729.07155.06

所有者权益10571.8310591.10

营业收入--

净利润-19.27-7229.91

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨远见的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产11300.90

非流动资产-

总资产11300.90

流动负债729.07

非流动负债-

总负债729.07

净资产10571.83

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-19.27

利润总额-19.27

2-1-145项目2024年度

净利润-19.27

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，璀璨远见的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）执行事务合

1深圳璀璨私募股权投资管理有限公司225.465.87

伙人

2深圳欣典信息科技有限公司有限合伙人2552.1066.42

西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业

3有限合伙人355.629.26（有限合伙）

4汕头市黄金嘉玩具有限公司有限合伙人211.515.51

5广东聚盛药业集团有限公司有限合伙人141.783.69

6深圳市天华资产管理有限公司有限合伙人141.783.69

7汕头市大业塑胶玩具有限公司有限合伙人141.783.69

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司有限合伙人72.051.87

合计3842.09100.00

截至本报告书签署日，璀璨远见的执行事务合伙人为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，璀璨远见不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称深圳璀璨私募股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司

2-1-146注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305

成立时间2016年9月9日注册资本1000万元法定代表人吴晓丰

统一社会信用代码 91540195MA6T1GP45B

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金

（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理经营范围创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；

为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；信息技术咨询。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，璀璨远见不存在控制的下属企业。

7、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼227号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼227号成立时间2017年6月21日

注册资本0.837276万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91360982MA3629QM97

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-147（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年6月，乐熙熙设立2017年6月20日，乐熙熙全体合伙人共同签署《樟树市乐玩投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定设立时乐熙熙总出资额为200.00万元，由陈耿豪认缴160.00万元，占比80.00%；张杰波认缴40.00万元，占比20.00%。

乐熙熙系标的公司员工持股平台，2017年7月，乐熙熙通过增资方式，以1元/注册资本的价格取得标的公司0.8828万元注册资本，拟用于标的公司后续股权激励。

2017年6月21日，乐熙熙完成工商注册登记。

设立时，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪160.0080.00%普通合伙人

2张杰波40.0020.00%有限合伙人

总计200.00100.00%-

*2017年12月，第一次出资额转让

2017年12月15日，乐熙熙作出合伙人决议，同意张杰波将40万元认缴出资

额转让给陈耿豪，陈耿豪将111.962万元认缴出资额给到曾小连等25名合伙人。

2017年12月22日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪88.03844.019%普通合伙人

2陈荣槟19.249.62%有限合伙人

3赖细明16.288.14%有限合伙人

4曾小连11.845.92%有限合伙人

5何杰毅11.105.55%有限合伙人

6李祥坤7.773.885%有限合伙人

7黄进告5.922.96%有限合伙人

8辜东新4.442.22%有限合伙人

2-1-148序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

9周修亮4.442.22%有限合伙人

10蹇盛伟4.442.22%有限合伙人

11邓菊芬3.701.85%有限合伙人

12陈腾蛟3.71.85%有限合伙人

13张满光2.961.48%有限合伙人

14王海2.221.11%有限合伙人

15朱锦艳2.221.11%有限合伙人

16韩华文2.221.11%有限合伙人

17何勤红2.221.11%有限合伙人

18徐德凯2.221.11%有限合伙人

19刘天雄1.110.555%有限合伙人

20陈伟鸿0.740.37%有限合伙人

21方柳丹0.740.37%有限合伙人

22陈可健0.740.37%有限合伙人

23张跃斌0.740.37%有限合伙人

23陈伟楠0.740.37%有限合伙人

25文再文0.6660.333%有限合伙人

26何文辉0.2960.148%有限合伙人

总计200.00100.00%-

*2019年1月至2020年9月，第二次至第四次出资额转让

2019年1月至2020年9月期间，乐熙熙内部发生了四次出资额转让，具体情

况如下：

时间股权变动情况

陈耿豪、韩华文、文再文、张跃斌分别转让认缴出资额14.134万元、

2019.01.152.22万元、0.666万元、0.74万元给胡俊，同时韩华文、文再文、张

跃斌三人退伙

刘永平、王念石通过受让陈耿豪等人合伙份额方式入伙，黄进告、方

2019.09.14

柳丹、何文辉等3名合伙人转让合伙份额并退出

幸东新、赖细明、陈伟楠等3名对象退出，陈伟镇、何靖蕴、林永超、

2020.08.03

李晓冬、莫峣等5名对象入伙

2020.09.27徐德凯、刘永平等2名对象退出

*2020年12月，第五次出资额转让

2-1-1492020年11月23日，乐熙熙作出合伙人决议，同意陈耿豪将其持有的乐熙熙

66.0672万元出资额转让给李鹏等24名新合伙人及陈腾蛟等11名原合伙人。

本次转让系标的公司进行2020年股权激励计划，由星云开物实际控制人通过乐熙熙授予给激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2020年12月3日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.25920.1296%普通合伙人

2陈荣槟24.71612.3580%有限合伙人

3胡俊17.768.8800%有限合伙人

4李祥坤14.87.4000%有限合伙人

5曾小连11.845.9200%有限合伙人

6王念石11.55885.7794%有限合伙人

7何杰毅11.15.5500%有限合伙人

8林永超8.884.4400%有限合伙人

9何靖蕴8.884.4400%有限合伙人

10张满光7.43.7000%有限合伙人

11陈腾蛟5.922.9600%有限合伙人

12周修亮5.3282.6640%有限合伙人

13何勤红4.6622.3310%有限合伙人

14刘天雄4.5882.2940%有限合伙人

15莫峣4.442.2200%有限合伙人

16蹇盛伟4.442.2200%有限合伙人

17陈伟镇4.442.2200%有限合伙人

18曾琪贺4.442.2200%有限合伙人

19柯小宇4.442.2200%有限合伙人

20邓菊芬3.71.8500%有限合伙人

21王海3.71.8500%有限合伙人

2-1-150序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

22谢岳生2.961.4800%有限合伙人

23朱锦艳2.221.1100%有限合伙人

23李晓冬1.7760.8880%有限合伙人

25庞佳1.7760.8880%有限合伙人

26薛俊龚1.480.7400%有限合伙人

27郑楚钊1.480.7400%有限合伙人

28曾嘉宇1.480.7400%有限合伙人

29凌宏立1.480.7400%有限合伙人

30冯定銮1.480.7400%有限合伙人

31徐影1.480.7400%有限合伙人

32陈可健0.740.3700%有限合伙人

33陈伟鸿0.740.3700%有限合伙人

34张日盈0.740.3700%有限合伙人

35李鹏0.740.3700%有限合伙人

36李国豪0.740.3700%有限合伙人

37刘雄培0.740.3700%有限合伙人

38余李娜0.740.3700%有限合伙人

39陈文锋0.2220.1110%有限合伙人

总计200.00100.00%-

*2021年1月至2022年3月，第六次至第十次出资额转让

2021年1月至2022年3月期间，乐熙熙内部发生了五次出资额转让，具体情

况如下：

时间股权变动情况

2021.01.27王念石退出，将持有的11.5588万元合伙份额转让给陈耿豪

2021.04.27陈荣槟退出，将持有的24.7160万元合伙份额转让给陈耿豪

王海、凌宏立、李潇、庞佳、李晓东、冯定銮等6名合伙人退

2021.08.09出，将持有的10.952万元合伙份额转让给陈耿豪

2021.10.11薛俊龚退出，将持有的1.48万元合伙份额转让给陈耿豪

2022.03.25林永超退出，将持有的8.88万元合伙份额转让给陈耿豪

*2022年9月，第十一次出资额转让

2022年6月13日，乐熙熙作出合伙人决议，同意陈耿豪减少认缴合伙份额至

2-1-1510.426万元，陈耿豪减少认缴的合伙份额及合伙企业新增合伙份额由原合伙人陈

伟镇、李祥坤、胡俊及新进合伙人朱国强、刘名敏、杨凯然认缴。

本次转让系标的公司进行2022年股权激励计划，由星云开物实际控制人通过乐熙熙授予给激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2022年9月6日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.42600.2130%普通合伙人

2邓斌1.48000.7400%有限合伙人

3何勤红4.66202.3310%有限合伙人

4莫峣4.44002.2200%有限合伙人

5何靖蕴8.88004.4400%有限合伙人

6陈伟鸿0.74000.3700%有限合伙人

7刘雄培0.74000.3700%有限合伙人

8余李娜0.74000.3700%有限合伙人

9胡俊48.080024.0400%有限合伙人

10杨凯然7.86003.9300%有限合伙人

11周修亮5.32802.6640%有限合伙人

12蹇盛伟4.44002.2200%有限合伙人

13李祥坤20.720010.3600%有限合伙人

14曾嘉宇1.48000.7400%有限合伙人

15何华文0.37000.1850%有限合伙人

16何杰毅11.10005.5500%有限合伙人

17邓菊芬3.70001.8500%有限合伙人

18徐影1.48000.7400%有限合伙人

19何庆福0.74000.3700%有限合伙人

20谢岳生2.96001.4800%有限合伙人

21张满光7.40003.7000%有限合伙人

2-1-152序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

22刘天雄4.58802.2940%有限合伙人

23郑楚钊1.48000.7400%有限合伙人

23陈伟镇7.40003.7000%有限合伙人

25李国豪0.74000.3700%有限合伙人

26张日盈0.74000.3700%有限合伙人

27刘名敏7.40003.7000%有限合伙人

28陈晓淳0.37000.1850%有限合伙人

29朱国强2.96001.4800%有限合伙人

30曾琪贺4.44002.2200%有限合伙人

31柯小宇4.44002.2200%有限合伙人

32陈文锋0.22200.1110%有限合伙人

33陈可健0.74000.3700%有限合伙人

34李鹏0.74000.3700%有限合伙人

35周兴林0.74000.3700%有限合伙人

36朱锦艳2.22001.1100%有限合伙人

37沈佳琴0.74000.3700%有限合伙人

38乐悠悠4.51402.2570%有限合伙人

39陈腾蛟5.92002.9600%有限合伙人

40曾小连11.84005.9200%

总计200.0000100.0000%-

*2023年2月至2025年3月，第十二次至第十七次出资额转让

2023年2月至2025年3月期间，乐熙熙内部发生了五次出资额转让，具体情

况如下：

时间股权变动情况

莫峣、张日盈、何庆福退出合伙，并将其持有的4.44万元、0.74万

2023.02.28

元、0.74万元出资财产份额转让给陈耿豪

2023.12.01李国豪退出，将持有的0.74万元合伙份额转让给陈耿豪

2024.08.27蹇盛伟退出，将持有的4.44万元合伙份额转让给陈耿豪

2024.09.24柯小宇退出，将持有的4.44万元合伙份额转让给陈耿豪

2024.12.12何靖蕴退出，将持有的8.88万元合伙份额转让给陈耿豪

2025.03.07张满光、何勤红退出，将持有的12.062万元合伙份额转让给陈耿豪

2-1-153上述股份转让后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪36.90818.4540%普通合伙人

2邓斌1.48000.7400%有限合伙人

3陈伟鸿0.74000.3700%有限合伙人

4刘雄培0.74000.3700%有限合伙人

5余李娜0.74000.3700%有限合伙人

6胡俊48.080024.0400%有限合伙人

7杨凯然7.86003.9300%有限合伙人

8周修亮5.32802.6640%有限合伙人

9李祥坤20.720010.3600%有限合伙人

10曾嘉宇1.48000.7400%有限合伙人

11何华文0.37000.1850%有限合伙人

12何杰毅11.10005.5500%有限合伙人

13邓菊芬3.70001.8500%有限合伙人

14徐影1.48000.7400%有限合伙人

15谢岳生2.96001.4800%有限合伙人

16刘天雄4.58802.2940%有限合伙人

17郑楚钊1.48000.7400%有限合伙人

18陈伟镇7.40003.7000%有限合伙人

19刘名敏7.40003.7000%有限合伙人

20陈晓淳0.37000.1850%有限合伙人

21朱国强2.96001.4800%有限合伙人

22曾琪贺4.44002.2200%有限合伙人

23陈文锋0.22200.1110%有限合伙人

23陈可健0.74000.3700%有限合伙人

25李鹏0.74000.3700%有限合伙人

26周兴林0.74000.3700%有限合伙人

27朱锦艳2.22001.1100%有限合伙人

28沈佳琴0.74000.3700%有限合伙人

29乐悠悠4.51402.2570%有限合伙人

30陈腾蛟5.92002.9600%有限合伙人

31曾小连11.84005.9200%有限合伙人

2-1-154序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

总计200.000100.0000%-

*2025年5月，第十八次出资额转让暨第一次出资额变更

2025年5月7日，乐熙熙全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙企业

将出资额由200.00万元减少至1.20万元。各合伙人同比例减少认缴出资额。同意陈耿豪将其拥有的7.776%的出资额份额转让给新增合伙人张超。

本次转让系标的公司2022年股权激励的代持还原，具体详见《重组报告书》

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年5月9日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.12821810.684%普通合伙人

2邓斌0.008880.740%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.370%有限合伙人

4刘雄培0.004440.370%有限合伙人

5余李娜0.004440.370%有限合伙人

6胡俊0.2884824.038%有限合伙人

7杨凯然0.047163.930%有限合伙人

8周修亮0.0319682.664%有限合伙人

9李祥坤0.1243210.359%有限合伙人

10曾嘉宇0.008880.740%有限合伙人

11何华文0.002220.185%有限合伙人

12何杰毅0.06665.550%有限合伙人

13邓菊芬0.02221.850%有限合伙人

14徐影0.008880.740%有限合伙人

15谢岳生0.017761.480%有限合伙人

16刘天雄0.0275282.294%有限合伙人

17郑楚钊0.008880.740%有限合伙人

2-1-155序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

18陈伟镇0.04443.700%有限合伙人

19刘名敏0.04443.700%有限合伙人

20陈晓淳0.002220.185%有限合伙人

21朱国强0.017761.480%有限合伙人

22曾琪贺0.026642.220%有限合伙人

23陈文锋0.0013320.111%有限合伙人

23陈可健0.004440.370%有限合伙人

25李鹏0.004440.370%有限合伙人

26周兴林0.004440.370%有限合伙人

27朱锦艳0.013321.110%有限合伙人

28沈佳琴0.004440.370%有限合伙人

29乐悠悠0.0270842.257%有限合伙人

30陈腾蛟0.035522.960%有限合伙人

31曾小连0.071045.920%有限合伙人

32张超0.093327.776%有限合伙人

总计1.2000100.0000%-

*2025年7月，普通合伙人变更

2025年7月18日，经乐熙熙全体合伙人一致同意，合伙企业原普通合伙人陈

耿豪变更为有限合伙人，原有限合伙人陈伟镇由有限合伙人变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2025年7月18日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇0.04443.7000%普通合伙人

2邓斌0.008880.7400%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.3700%有限合伙人

4刘雄培0.004440.3700%有限合伙人

5余李娜0.004440.3700%有限合伙人

6胡俊0.2884824.0400%有限合伙人

7杨凯然0.047163.9300%有限合伙人

2-1-156序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

8周修亮0.0319682.6640%有限合伙人

9李祥坤0.1243210.3600%有限合伙人

10曾嘉宇0.008880.7400%有限合伙人

11何华文0.002220.1850%有限合伙人

12何杰毅0.06665.5500%有限合伙人

13邓菊芬0.02221.8500%有限合伙人

14徐影0.008880.7400%有限合伙人

15谢岳生0.017761.4800%有限合伙人

16刘天雄0.0275282.2940%有限合伙人

17郑楚钊0.008880.7400%有限合伙人

18陈耿豪0.12812810.6773%有限合伙人

19刘名敏0.04443.7000%有限合伙人

20陈晓淳0.002220.1850%有限合伙人

21朱国强0.017761.4800%有限合伙人

22曾琪贺0.026642.2200%有限合伙人

23陈文锋0.0013320.1110%有限合伙人

23陈可健0.004440.3700%有限合伙人

25李鹏0.004440.3700%有限合伙人

26周兴林0.004440.3700%有限合伙人

27朱锦艳0.013321.1100%有限合伙人

28沈佳琴0.004440.3700%有限合伙人

29乐悠悠0.0270842.2570%有限合伙人

30陈腾蛟0.035522.9600%有限合伙人

31曾小连0.071045.9200%有限合伙人

32张超0.093327.7767%有限合伙人

总计1.2000100.0000%-

*2025年11月20日，第二次出资额变更

2025年11月14日，乐熙熙全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业将出

资额由1.20万元减少至0.837276万元，分别为杨凯然、胡俊、乐悠悠所其持有的0.04716万元、0.28848万元、0.027084万元的出资额；并同意杨凯然、胡俊、

乐悠悠退出合伙。此次退出系杨凯然、胡俊将其对星云开物持有的间接股权及

2-1-157合伙企业代持进行还原，变更结束后杨凯然、胡俊将成为星云开物的直接股东。

本次出资额变更系杨凯然、胡俊由间接持股外翻为直接持股。

2025年11月20日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇0.04445.3029%普通合伙人

2邓斌0.008881.0606%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.5303%有限合伙人

4刘雄培0.004440.5303%有限合伙人

5余李娜0.004440.5303%有限合伙人

6周修亮0.0319683.8181%有限合伙人

7李祥坤0.1243214.8482%有限合伙人

8曾嘉宇0.008881.0606%有限合伙人

9何华文0.002220.2651%有限合伙人

10何杰毅0.06667.9544%有限合伙人

11邓菊芬0.02222.6515%有限合伙人

12徐影0.008881.0606%有限合伙人

13谢岳生0.017762.1212%有限合伙人

14刘天雄0.0275283.2878%有限合伙人

15郑楚钊0.008881.0606%有限合伙人

16陈耿豪0.12812815.3030%有限合伙人

17刘名敏0.04445.3029%有限合伙人

18陈晓淳0.002220.2651%有限合伙人

19朱国强0.017762.1212%有限合伙人

20曾琪贺0.026643.1817%有限合伙人

21陈文锋0.0013320.1591%有限合伙人

22陈可健0.004440.5303%有限合伙人

23李鹏0.004440.5303%有限合伙人

23周兴林0.004440.5303%有限合伙人

25朱锦艳0.013321.5909%有限合伙人

26沈佳琴0.004440.5303%有限合伙人

27陈腾蛟0.035524.2423%有限合伙人

2-1-15828曾小连0.071048.4847%有限合伙人

29张超0.0933211.1457%有限合伙人

总计0.0837276100.0000%-

*2025年11月24日，第十九次出资额转让

2025年11月20日，乐熙熙全体合伙人作出变更决定书。同意陈耿豪将其持

有的0.122889万元出资额转让给新增合伙人许伟杰、陈伟健及原合伙人陈腾蛟、

周修亮、刘天雄、谢岳生、余李娜、曾嘉宇、邓斌、徐影、李鹏、刘雄培、沈

佳琴、陈晓淳、何华文、张超。

本次转让系标的公司2022年股权激励未予以登记的股权激励的代持还原，由被激励对象通过受让实控人陈耿豪持有的合伙份额获授激励股权。具体情况详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年11月24日，乐熙熙就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额转让后，乐熙熙出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇0.04445.3029%普通合伙人

2邓斌0.0177682.1221%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.5303%有限合伙人

4刘雄培0.0088851.0612%有限合伙人

5余李娜0.0177732.1227%有限合伙人

6周修亮0.0355244.2428%有限合伙人

7李祥坤0.1243214.8482%有限合伙人

8曾嘉宇0.0133251.5915%有限合伙人

9何华文0.0088871.0614%有限合伙人

10何杰毅0.06667.9544%有限合伙人

11邓菊芬0.02222.6515%有限合伙人

12徐影0.0133251.5915%有限合伙人

13谢岳生0.0266483.1827%有限合伙人

2-1-159序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

14刘天雄0.0310843.7125%有限合伙人

15郑楚钊0.008881.0606%有限合伙人

16陈耿豪0.0052390.6257%有限合伙人

17刘名敏0.04445.3029%有限合伙人

18陈晓淳0.0088871.0614%有限合伙人

19朱国强0.017762.1212%有限合伙人

20曾琪贺0.026643.1817%有限合伙人

21陈文锋0.0013320.1591%有限合伙人

22陈可健0.004440.5303%有限合伙人

23李鹏0.0088851.0612%有限合伙人

23周兴林0.004440.5303%有限合伙人

25朱锦艳0.013321.5909%有限合伙人

26沈佳琴0.0088851.0612%有限合伙人

27陈腾蛟0.0399654.7732%有限合伙人

28曾小连0.071048.4847%有限合伙人

29张超0.11665013.9321%有限合伙人

30许伟杰0.0106671.2740%有限合伙人

31陈伟健0.0106671.2740%有限合伙人

总计0.0837276100.0000%-

截至本报告书签署日，乐熙熙出资结构未再发生变化。

乐熙熙上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终权序号合伙人姓名出资方式资金来源股比例益持有人

1陈伟镇5.3029%是货币自有或自筹

2邓斌2.1221%是货币自有或自筹

3陈伟鸿0.5303%是货币自有或自筹

4刘雄培1.0612%是货币自有或自筹

5余李娜2.1227%是货币自有或自筹

6周修亮4.2428%是货币自有或自筹

7李祥坤14.8482%是货币自有或自筹

8曾嘉宇1.5915%是货币自有或自筹

2-1-160持股/穿透持是否为最终权

序号合伙人姓名出资方式资金来源股比例益持有人

9何华文1.0614%是货币自有或自筹

10何杰毅7.9544%是货币自有或自筹

11邓菊芬2.6515%是货币自有或自筹

12徐影1.5915%是货币自有或自筹

13谢岳生3.1827%是货币自有或自筹

14刘天雄3.7125%是货币自有或自筹

15郑楚钊1.0606%是货币自有或自筹

16陈耿豪0.6257%是货币自有或自筹

17刘名敏5.3029%是货币自有或自筹

18陈晓淳1.0614%是货币自有或自筹

19朱国强2.1212%是货币自有或自筹

20曾琪贺3.1817%是货币自有或自筹

21陈文锋0.1591%是货币自有或自筹

22陈可健0.5303%是货币自有或自筹

23李鹏1.0612%是货币自有或自筹

23周兴林0.5303%是货币自有或自筹

25朱锦艳1.5909%是货币自有或自筹

26沈佳琴1.0612%是货币自有或自筹

27陈腾蛟4.7732%是货币自有或自筹

28曾小连8.4847%是货币自有或自筹

29张超13.9321%是货币自有或自筹

30许伟杰1.2740%是货币自有或自筹

31陈伟健1.2740%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐熙熙系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，乐熙熙的主要财务指标（合并口径）如下：

2-1-161单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额0.880.88

负债总额0.550.55

所有者权益0.330.33

营业收入-

净利润--

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，乐熙熙的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产0.88

总资产0.88

流动负债0.55

非流动负债0.55

总负债0.55

净资产0.33

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐熙熙的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

2-1-162认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人444.005.30

2李祥坤有限合伙人1243.2014.85

3张超有限合伙人1166.5013.93

4曾小连有限合伙人710.408.48

5何杰毅有限合伙人666.007.95

6刘名敏有限合伙人444.005.30

7陈腾蛟有限合伙人399.654.77

8周修亮有限合伙人355.244.24

9刘天雄有限合伙人310.843.71

10谢岳生有限合伙人266.483.18

11曾琪贺有限合伙人266.403.18

12邓菊芬有限合伙人222.002.65

13朱国强有限合伙人177.602.12

14余李娜有限合伙人177.732.12

15邓斌有限合伙人177.682.12

16曾嘉宇有限合伙人133.251.59

17徐影有限合伙人133.251.59

18朱锦艳有限合伙人133.201.59

19许伟杰有限合伙人106.671.27

20陈伟健有限合伙人106.671.27

21郑楚钊有限合伙人88.801.06

22李鹏有限合伙人88.851.06

23刘雄培有限合伙人88.851.06

24沈佳琴有限合伙人88.851.06

25陈晓淳有限合伙人88.871.06

26何华文有限合伙人88.871.06

27陈耿豪有限合伙人52.390.63

28周兴林有限合伙人44.400.53

29陈伟鸿有限合伙人44.400.53

30陈可健有限合伙人44.400.53

31陈文锋有限合伙人13.320.16

合计8372.76100.00

2-1-163截至本报告书签署日，乐熙熙不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐熙熙不存在控制的下属企业。

8、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼228号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼228号成立时间2021年7月13日

注册资本21.8972万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91440400MA56RDDC5A

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；知识产权服务；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2021年7月，乐腾腾设立2021年7月13日，乐腾腾全体合伙人共同签署《珠海乐腾腾投资合伙企业（有

2-1-164限合伙）合伙协议》，约定设立时乐腾腾总出资额为100.00万元，由陈耿豪认

缴99.99万元，杨凯然认缴0.01万元。

乐腾腾系标的公司员工持股平台，2021年8月，乐腾腾通过增资方式，以1元/注册资本的价格取得标的公司37.5110万元注册资本，拟用于标的公司后续股权激励。

2021年7月13日，乐腾腾完成工商注册登记。

设立时，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪99.9999.99%普通合伙人

2杨凯然0.010.01%有限合伙人

总计100.00100.00%-

*2021年12月，第一次及第二次出资额转让2021年12月14日及2021年12月22日，乐腾腾内部发生了两次出资额转让，

具体情况如下：

时间股权变动情况

2021.12.14陈耿豪将32.2637万元认缴出资额转让给新增合伙人林超越、王佳

2021.12.22陈耿豪将11.5446万元认缴出资额转让给新增合伙人曾小连、陈伟镇

本次转让系标的公司进行2021年股权激励计划，由星云开物实际控制人通过乐腾腾授予给激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪56.191756.1917%普通合伙人

2杨凯然0.01000.0100%有限合伙人

3林超越18.188418.1884%有限合伙人

2-1-1654王佳14.065314.0653%有限合伙人

5曾小连4.97134.9713%有限合伙人

6陈伟镇6.57336.5733%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2022年3月，第四次出资额转让

2022年2月20日，乐腾腾作出合伙人决议，同意张杰波退出合伙，并将

11.5033万元认缴出资额转让给新增合伙人张超，以及3.9686万元认缴出资额转

让给新增合伙人霍树森，同意杨凯然将4.2480万元认缴出资额转让给新增合伙人霍树森，本次转让系按照市场作价协商转让，不涉及股份支付。

2022年3月1日，乐腾腾就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪28.070928.0709%普通合伙人

2杨凯然2.78472.7847%有限合伙人

3林超越18.188418.1884%有限合伙人

4王佳14.065314.0653%有限合伙人

5曾小连4.97134.9713%有限合伙人

6陈伟镇9.38649.3864%有限合伙人

7陈腾蛟2.81312.8131%有限合伙人

8张超11.503311.5033%有限合伙人

9霍树森8.21668.2166%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2022年2月9日及2022年7月1日，第三次及第五次出资额转让

2022年2月9日及2022年7月1日，乐腾腾内部发生了两次出资额转让，具体

情况如下：

时间股权变动情况

陈耿豪将28.1208万元认缴出资额转让给新增合伙人张杰波、陈腾蛟及原合

2022.2.9

伙人杨凯然、陈伟镇

2022.7.1陈耿豪将28.0612万元认缴出资额转让给原合伙人杨凯然、王佳、林超越

2-1-166本次转让系标的公司进行2022年股权激励计划，由星云开物实际控制人通

过乐腾腾授予给激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.00970.0097%普通合伙人

2杨凯然14.193714.1937%有限合伙人

3林超越21.475121.4751%有限合伙人

4王佳27.430827.4308%有限合伙人

5曾小连4.97134.9713%有限合伙人

6陈伟镇9.38649.3864%有限合伙人

7陈腾蛟2.81312.8131%有限合伙人

8张超11.503311.5033%有限合伙人

9霍树森8.21668.2166%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2025年5月，第一次出资额变更

2025年4月28日，乐腾腾全体合伙人签署新的《合伙协议》，同意合伙企业

的认缴出资额由100.00万元减少至37.511万元。各位合伙人按比例减少认缴出资额。

2025年5月8日，乐腾腾就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.00360.0097%普通合伙人

2杨凯然5.324214.1937%有限合伙人

3林超越8.055621.4751%有限合伙人

4王佳10.289627.4308%有限合伙人

5曾小连1.86484.9713%有限合伙人

2-1-1676陈伟镇3.52099.3864%有限合伙人

7陈腾蛟1.05522.8131%有限合伙人

8张超4.315011.5033%有限合伙人

9霍树森3.08218.2166%有限合伙人

总计37.511100.0000%-

*2025年7月，普通合伙人变更

2025年7月16日，经乐腾腾全体合伙人一致同意，合伙企业原普通合伙人陈

耿豪变更为有限合伙人，原有限合伙人陈伟镇由有限合伙人变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2025年7月17日，乐腾腾就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇3.52099.3864%普通合伙人

2杨凯然5.324214.1937%有限合伙人

3林超越8.055621.4751%有限合伙人

4王佳10.289627.4308%有限合伙人

5曾小连1.86484.9713%有限合伙人

6陈腾蛟1.05522.8131%有限合伙人

7张超4.315011.5033%有限合伙人

8霍树森3.08218.2166%有限合伙人

9陈耿豪0.00360.0097%有限合伙人

总计37.511100.0000%-

*2025年11月，第二次出资额变更

2025年11月18日，乐腾腾全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认

缴出资额由37.511万元减少至21.8972万元。杨凯然、王佳退出合伙。此次退出系杨凯然、王佳将其对星云开物持有的间接股权及合伙企业代持进行还原，变更结束后杨凯然、王佳将成为星云开物的直接股东。本次出资额变更系杨凯然、王佳由间接持股外翻为直接持股。

2025年11月21日，乐腾腾就前述变更事项完成工商变更登记。

2-1-168本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.00360.0164%普通合伙人

2林超越8.055636.7883%有限合伙人

3曾小连1.86488.5162%有限合伙人

4陈伟镇3.520916.0792%有限合伙人

5陈腾蛟1.05524.8189%有限合伙人

6张超4.315019.7057%有限合伙人

7霍树森3.082114.0753%有限合伙人

总计37.511100.0000%-

截至本报告书签署日，乐腾腾出资结构未再发生变化。

乐腾腾上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终权序号合伙人姓名出资方式资金来源股比例益持有人

1陈伟镇16.08%是货币自有或自筹

2林超越36.79%是货币自有或自筹

3曾小连19.71%是货币自有或自筹

4陈腾蛟14.08%是货币自有或自筹

5张超8.52%是货币自有或自筹

6霍树森4.82%是货币自有或自筹

7陈耿豪0.02%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐腾腾系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，乐腾腾的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额37.8937.97

负债总额0.140.14

2-1-169项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

所有者权益37.7537.83

营业收入--

净利润-0.08-0.10

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，乐腾腾的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.38

非流动资产37.51

总资产37.89

流动负债0.14

非流动负债-

总负债0.14

净资产37.75

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.08

利润总额-0.08

净利润-0.08

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐腾腾的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人35209.0016.08

2林超越有限合伙人80556.0036.79

2-1-170认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

3张超有限合伙人43150.0019.71

4霍树森有限合伙人30821.0014.08

5曾小连有限合伙人18648.008.52

6陈腾蛟有限合伙人10552.004.82

7陈耿豪有限合伙人36.000.02

合计218972.00100.00

截至本报告书签署日，乐腾腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐腾腾不存在控制的下属企业。

9、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦注册地址

301-E10

深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦办公地址

301-E10

成立时间2017年4月12日

注册资本2.0881万元执行事务合伙人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司

2-1-171统一社会信用代码 91440300MA5EFN6B18

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；

项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理

咨询（以上不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目经营范围限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可

经营）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年4月设立2017年4月1日，深圳市前海千意智合三期签署《深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资额为500.00万元，由深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司、刘得辉以货币资金分别认缴100.00万元、400.00万元。

2017年4月12日，深圳市前海千意智合三期在深圳市工商行政管理局注册登

记并取得统一社会信用代码为91440300MA5EFN6B18的《营业执照》。

设立时，出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市前海梧桐母基金投资管理有

1100.0020.00%普通合伙人

限公司

2刘得辉400.0080.00%有限合伙人

总计500.00100.00%-

*2018年7月，第一次出资额变更

2018年7月9日，深圳市前海千意智合三期全体合伙人召开合伙人会议并作

出变更决定，同意合伙企业的出资额由500.00万元增加至2750.00万元，其中新增合伙人谭永良认缴新增出资额200.00万元；新增合伙人瞿宏专认缴新增出

资额200.00万元；新增合伙人刘彦冬认缴新增出资额100.00万元；新增合伙人

深圳市前海千意智合七期投资合伙企业（有限合伙）认缴新增出资额950.00万元；新增合伙人深圳市前海千意智合十六期投资合伙企业（有限合伙）认缴新

增出资额800.00万元。

2018年7月10日，深圳市前海千意智合三期就前述变更事项完成工商变更登

2-1-172记。

本次出资额变更后，出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市前海梧桐母基金投资管理

1100.003.6364%普通合伙人

有限公司

2刘得辉400.0014.5455%有限合伙人

3谭永良200.007.2727%有限合伙人

4瞿宏专200.007.2727%有限合伙人

5刘彦冬100.003.6364%有限合伙人

深圳市前海千意智合七期投资合

6950.0034.5455%有限合伙人

伙企业（有限合伙）深圳市前海千意智合十六期投资

7800.0029.0909%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

总计2750.00100.00%-

*2018年7月，第二次出资额变更

2018年7月12日，深圳市前海千意智合三期全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合伙企业的出资额由2750.00万元减少至2350.00万元。同意刘得辉退出合伙。

2018年7月16日，深圳市前海千意智合三期就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市前海梧桐母基金投资管理

1100.004.2553%普通合伙人

有限公司

2谭永良200.008.5106%有限合伙人

3瞿宏专200.008.5106%有限合伙人

4刘彦冬100.004.2553%有限合伙人

深圳市前海千意智合七期投资合

5950.0040.4255%有限合伙人

伙企业（有限合伙）深圳市前海千意智合十六期投资

6800.0034.0426%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

总计2350.00100.00%-

*2021年12月，第三次出资额变更

2-1-1732021年12月14日，深圳市前海千意智合三期全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合伙企业的出资额由2350.00万元增加至2370.00万元。

同意深圳市前海千意智合十六期投资合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额

200.00万元。

2021年12月17日，深圳市前海千意智合三期就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市前海梧桐母基金投资管理

1100.004.2194%普通合伙人

有限公司

2谭永良200.008.4388%有限合伙人

3瞿宏专200.008.4388%有限合伙人

4刘彦冬100.004.2194%有限合伙人

深圳市前海千意智合七期投资合

5950.0040.0844%有限合伙人

伙企业（有限合伙）深圳市前海千意智合十六期投资

6820.0034.5992%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

总计2370.00100.00%-

*2021年12月，第四次出资额变更

2021年12月17日，深圳市前海千意智合三期全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合伙企业的出资额由2370.00万元减少至2.088105万元。

同意各合伙人同比例减少出资额。

2021年12月24日，深圳市前海千意智合三期就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型深圳市前海梧桐母基金投资管理

10.0881064.2194%普通合伙人

有限公司

2谭永良0.1762118.4388%有限合伙人

3瞿宏专0.1762118.4388%有限合伙人

4刘彦冬0.0881064.2194%有限合伙人

2-1-174深圳市前海千意智合七期投资合

50.83700440.0844%有限合伙人

伙企业（有限合伙）深圳市前海千意智合十六期投资

60.72246734.5992%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

总计2.088105100.00%-

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期出资结构未再发生变化。

深圳市前海千意智合三期上层合伙人穿透情况请参见“附件八：深圳市前海千意智合三期股权结构详表”。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

深圳市前海千意智合三期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，深圳市前海千意智合三期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额4565.532624.59

负债总额-0.10

所有者权益4565.532624.59

营业收入--

净利润1941.04-0.19

注：以上数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，深圳市前海千意智合三期的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产49.40

非流动资产4516.12

总资产4565.53

2-1-175项目2024年12月31日

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产4565.53

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1941.04

利润总额1941.04

净利润1941.04

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）深圳市前海梧桐母基金投资管

1执行事务合伙人0.094.22

理有限公司深圳市前海千意智合七期投资

2有限合伙人0.8440.08

合伙企业（有限合伙）深圳市前海千意智合十六期投

3有限合伙人0.7234.60

资合伙企业（有限合伙）

4谭永良有限合伙人0.188.44

5瞿宏专有限合伙人0.188.44

6刘彦冬有限合伙人0.094.22

合计2.09100.00深圳市前海千意智合三期的执行事务合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资

管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-176截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期不存在协议控制架构、让渡

经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦注册地址

301-E21

成立时间2015年7月3日注册资本250万元法定代表人谢文利

统一社会信用代码 91440300342853556A投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开经营范围募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-177（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，深圳市前海千意智合三期不存在控制的下属企业。

10、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼231号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼231号成立时间2017年9月5日

注册资本0.6771万元执行事务合伙人唐小卓

统一社会信用代码 91440400MA4X2YL872

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年9月，乐哈哈设立2021年8月31日，乐哈哈全体合伙人共同签署《珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立时乐哈哈总出资额为100.00万元，由陈耿豪认缴80.00万元，张杰波认缴20.00万元。

乐哈哈系标的公司员工持股平台，2017年9月，乐哈哈通过股权转让方式受让标的公司创始股东之一徐德强1.5009万元注册资本，并在当月转让0.7504万元注册资本给南通成为常青，其余0.7504万元注册资本拟用于标的公司后续股权激励。

2017年9月5日，乐哈哈完成工商注册登记。

设立时，乐哈哈出资结构如下：

2-1-178序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪80.0080%普通合伙人

2张杰波20.0020%有限合伙人

总计100.00100.00%-

*2020年11月，第一次出资额转让

2020年11月1日，乐哈哈作出合伙人决议，同意陈耿豪将99.8703万元认缴

出资额转让给新增合伙人刘名敏、蹇盛伟、朱国强、袁龙胜及原合伙人张杰波。

本次转让系星云开物进行2020年股权激励，由实控人陈耿豪通过转让乐哈哈合伙份额方式将被激励合伙份额授予给被激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2020年11月27日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.12970.1297%普通合伙人

2张杰波45.410545.4105%有限合伙人

3刘名敏19.932019.9320%有限合伙人

4蹇盛伟16.446816.4468%有限合伙人

5朱国强15.139815.1398%有限合伙人

6袁龙胜2.94122.9412%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2021年1月，第二次出资额转让

2021年1月19日，乐哈哈作出合伙人决议，同意袁龙胜将2.9412万元认缴出

资额转让给陈耿豪。本次转让系袁龙胜于2020年12月离职，实控人收回激励股权。

2021年1月20日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

2-1-179序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪3.07093.0709%普通合伙人

2张杰波45.410545.4105%有限合伙人

3刘名敏19.932019.9320%有限合伙人

4蹇盛伟16.446816.4468%有限合伙人

5朱国强15.139815.1398%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2022年6月，第三次出资额转让

2022年6月27日，乐哈哈作出合伙人决议，同意陈耿豪将2.9413万元认缴出

资额转让给原合伙人刘名敏，本次转让系星云开物进行股权激励，由实控人陈耿豪通过转让乐哈哈合伙份额方式将被激励合伙份额授予给被激励对象。

本次转让系星云开物进行2022年股权激励，由实控人陈耿豪通过转让乐哈哈合伙份额方式将被激励合伙份额授予给被激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2022年6月28日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.12960.1296%普通合伙人

2张杰波45.410545.4105%有限合伙人

3刘名敏22.873322.8733%有限合伙人

4蹇盛伟16.446816.4468%有限合伙人

5朱国强15.139815.1398%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2024年8月，第四次出资额转让2024年8月，乐哈哈全体合伙人签署新的合伙协议。同意蹇盛伟退出合伙，

将其持有的对应出资份额转让给陈耿豪。本次转让系蹇盛伟于2024年9月离职，实控人收回激励股权。

2-1-1802024年8月15日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪16.576416.5764%普通合伙人

2张杰波45.410545.4105%有限合伙人

3刘名敏22.873322.8733%有限合伙人

4朱国强15.139815.1398%有限合伙人

总计100.0000100.0000%-

*2025年5月，第一次出资额变更

2025年5月6日，乐哈哈全体合伙人签署新的合伙协议，同意合伙企业的认

缴出资额由100.00万元减少至1.5009万元，各位合伙人按比例减少认缴出资额；

同意蹇盛伟退出合伙，将其持有的对应出资份额转让给陈耿豪。

2025年5月8日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.248816.6764%普通合伙人

2张杰波0.681645.4105%有限合伙人

3刘名敏0.343322.8733%有限合伙人

4朱国强0.227215.1398%有限合伙人

总计1.5009100.0000%-

*2025年7月，第五次出资额转让暨普通合伙人变更

2025年7月23日，乐哈哈全体合伙人签署新的合伙协议，同意陈耿豪将其持

有的0.013078认缴出资额转让给新增合伙人唐小卓；同意合伙企业原普通合伙

人陈耿豪变更为有限合伙人，由新增合伙人唐小卓为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

本次转让系标的公司2022年股权激励未予以登记的股权激励的代持还原，由被激励对象通过受让实控人陈耿豪持有的合伙份额获授激励股权。具体情况详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合2-1-181《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年7月23日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130780.8714%普通合伙人

2陈耿豪0.23572215.7070%有限合伙人

3张杰波0.681645.4105%有限合伙人

4刘名敏0.343322.8733%有限合伙人

5朱国强0.227215.1398%有限合伙人

总计1.5009100.0000%-

*2025年11月，第二次出资额变更

2025年11月12日，乐哈哈全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认

缴出资额由1.5009万元减少至0.6771万元；同意张杰波退出合伙；同意陈耿豪

减少认缴出资额0.1422万元。

此次退出系杨凯然将其对星云开物持有的间接股权及合伙企业代持进行还原，变更结束后杨凯然将成为星云开物的直接股东。具体情况详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年11月19日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130781.9315%普通合伙人

2陈耿豪0.09352213.8121%有限合伙人

3刘名敏0.343350.7015%有限合伙人

4朱国强0.227233.5549%有限合伙人

总计0.6771100.0000%-

2-1-182*2025年11月，第六次出资额转让

2025年11月20日，乐哈哈作出变更决定书，同意陈耿豪将0.092852万元认

缴出资额转让给新增合伙人杨振彪、谢福明、陈珠虹、王维、谢仲东、陈泽彬、伍蒋峰，本次转让系星云开物进行股权激励，由实控人陈耿豪通过转让乐哈哈合伙份额方式将被激励合伙份额授予给被激励对象。

本次转让系标的公司2022年股权激励未予以登记的股权激励的代持还原，由被激励对象通过受让实控人陈耿豪持有的合伙份额获授激励股权。具体情况详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年11月24日，乐哈哈就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130781.9315%普通合伙人

2陈耿豪0.0006700.0990%有限合伙人

3刘名敏0.343350.7015%有限合伙人

4朱国强0.227233.5549%有限合伙人

5杨振彪0.0156932.3177%有限合伙人

6谢福明0.0130781.9315%有限合伙人

7陈珠虹0.0130781.9315%有限合伙人

8王维0.0130781.9315%有限合伙人

9谢仲东0.0065390.9657%有限合伙人

10陈泽彬0.0156932.3177%有限合伙人

11伍蒋峰0.0156932.3177%有限合伙人

总计0.6771100.0000%-

截至本报告书签署日，乐哈哈出资结构未再发生变化。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130781.9315%普通合伙人

2-1-183序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

2刘名敏0.343350.7015%有限合伙人

3朱国强0.227233.5549%有限合伙人

4杨振彪0.0156932.3177%有限合伙人

5陈泽彬0.0156932.3177%有限合伙人

6伍蒋峰0.0156932.3177%有限合伙人

7谢福明0.0130781.9315%有限合伙人

8陈珠虹0.0130781.9315%有限合伙人

9王维0.0130781.9315%有限合伙人

10谢仲东0.0065390.9657%有限合伙人

11陈耿豪0.000670.0990%有限合伙人

总计0.6771100.0000%-

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐哈哈系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，乐哈哈的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1.471.57

负债总额0.010.01

所有者权益1.471.57

营业收入--

净利润-0.10-0.10

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，乐哈哈的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

2-1-184单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产0.72

非流动资产0.75

总资产1.47

流动负债0.01

非流动负债-

总负债0.01

净资产1.47

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.10

利润总额-0.10

净利润-0.10

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐哈哈的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1唐小卓执行事务合伙人130.781.93

2刘名敏有限合伙人3433.0050.70

3朱国强有限合伙人2272.0033.55

4杨振彪有限合伙人156.932.32

5陈泽彬有限合伙人156.932.32

6伍蒋峰有限合伙人156.932.32

7谢福明有限合伙人130.781.93

8陈珠虹有限合伙人130.781.93

9王维有限合伙人130.781.93

10谢仲东有限合伙人65.390.97

11陈耿豪有限合伙人6.700.10

合计6771.00100.00

2-1-185截至本报告书签署日，乐哈哈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名唐小卓曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4409211984********

住所/通讯地址广州市增城区***************是否取得其他国家或者否地区居留权

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐哈哈不存在控制的下属企业。

11、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址广州市增城区朱村街朱村大道西110号办公地址广州市增城区朱村街朱村大道西110号成立时间2019年12月16日

注册资本30000.00万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D33B10J创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围资业务；创业投资

（2）历史沿革及股权穿透情况2019年12月11日，广发信德二期签署《广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资额为30000.00万元，由广发信德投资管理有限公司、广州增城区新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、广州科技金融创

新投资控股有限公司、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、

2-1-186广州市中小企业发展基金有限公司、兰俊杰、覃尊廉以货币资金分别认缴

6000.00万元、5000.00万元、3000.00万元、5000.00万元、9900.00万元、

600.00万元、500.00万元。

2019年12月10日，广发信德二期在广州市增城区市场监督管理局注册登记

并取得统一社会信用代码为91440101MA5D33B10J的《营业执照》。

设立时，广发信德二期出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德投资管理有限公司6000.0020.00%普通合伙人

广州增城区新经济产业投资合伙企业

25000.0016.67%有限合伙人（有限合伙）

3广州科技金融创新投资控股有限公司3000.0010.00%有限合伙人

国投创合国家新兴产业创业投资引导

45000.0016.67%有限合伙人基金（有限合伙）

5广州市中小企业发展基金有限公司9900.0033.00%有限合伙人

6兰俊杰600.002.00%有限合伙人

7覃尊廉500.001.67%有限合伙人

总计30000.00100.00%-

截至本报告书签署日，广发信德二期出资结构未再发生变化。

广发信德二期上层合伙人穿透情况请参见“附件九：广发信德二期股权结构详表”。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广发信德二期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德二期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额40866.7442617.63

2-1-187项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

负债总额847.73-

所有者权益40019.0142617.63

营业收入--

净利润-407.19-264.86

注：以上数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德二期的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产409.34

非流动资产40457.41

总资产40866.74

流动负债303.00

非流动负债544.73

总负债847.73

净资产40019.01

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-407.19

利润总额-407.19

净利润-407.19

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，广发信德二期的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）执行事务合

1广发信德投资管理有限公司6000.0020.00

伙人

2-1-188认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

2广州市中小企业发展基金有限公司有限合伙人9900.0033.00

国投创合国家新兴产业创业投资引导

3有限合伙人5000.0016.67基金（有限合伙）广州增城区新经济产业投资合伙企业

4有限合伙人5000.0016.67（有限合伙）

5广州科技金融创新投资控股有限公司有限合伙人3000.0010.00

6兰俊杰有限合伙人600.002.00

7覃尊廉有限合伙人500.001.67

合计30000.00100.00

截至本报告书签署日，广发信德二期的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告书签署日，广发信德二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围

部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

2-1-189后方可开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广发信德二期不存在控制的下属企业。

12、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305办公地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305成立时间2016年12月23日

注册资本1208.388万元执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DR7MM4F创业投资业务；创业投资咨询业务（法律、行政法规、国务院决定经营范围禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2016年12月设立2016年12月19日，璀璨德商签署《璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，出资额为2400.00万元，由吴晓丰、王嘉伟以货币资金分别认缴400.00万元、2000.00万元。

2016年12月23日，璀璨德商在深圳市工商行政管理局注册登记并取得统一

社会信用代码为91440300MA5DR7MM4F的《营业执照》。

设立时，璀璨德商出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1吴晓丰400.0016.6667%普通合伙人

2王嘉伟2000.0083.3333%有限合伙人

总计2400.00100.00%-

*2017年2月，第一次出资额变更

2-1-1902017年1月20日，璀璨德商全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙企业的出资额由2400.00万元增加至5000.00万元。新增合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司认缴新增出资额100.00万元。新增合伙人成都德商创客股权投资基金管理有限公司认缴新增出资额100.00万元。新增合伙人西藏德商投资有限公司认缴新增出资额2400.00万元。

2017年2月23日，璀璨德商就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，璀璨德商出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏泽泽创业投资管理有限公司100.002.00%普通合伙人

成都德商创客股权投资基金管理

2100.002.00%有限合伙人

有限公司

3西藏德商投资有限公司2400.0048.00%有限合伙人

4吴晓丰400.008.00%有限合伙人

5王嘉伟2000.0040.00%有限合伙人

总计5000.00100.00%-

*2022年1月，第一次出资额转让

2022年1月25日，璀璨德商全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人王嘉伟将其持有的2000.00万元的出资额转让给深圳市天泽资本投资有限公司。同意合伙人吴晓丰将其持有的400.00万元的出资额转让给深圳市嘉游网络科技有限公司。

2022年1月25日，王嘉伟与深圳市天泽资本投资有限公司签署《财产份额转让协议书》，约定将王嘉伟持有的2000.00万元的出资额转让给深圳市天泽资本投资有限公司。同日，吴晓丰与深圳市嘉游网络科技有限公司签署《财产份额转让协议书》，约定吴晓丰将其持有的400.00万元的出资额转让给深圳市嘉游网络科技有限公司。

2022年1月27日，璀璨德商就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨德商出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

2-1-191序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏泽泽创业投资管理有限公司100.002.00%普通合伙人

成都德商创客股权投资基金管理

2100.002.00%有限合伙人

有限公司

3西藏德商投资有限公司2400.0048.00%有限合伙人

4深圳市嘉游网络科技有限公司400.008.00%有限合伙人

5深圳市天泽资本投资有限公司2000.0040.00%有限合伙人

总计5000.00100.00%-

*2024年4月，第二次出资额转让

2024年4月10日，璀璨德商全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙人深圳市嘉游网络科技有限公司将其持有的400.00万元的出资额转让给西藏泽泽创业投资管理有限公司。

2024年4月16日，璀璨德商就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨德商出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏泽泽创业投资管理有限公司500.0010.00%普通合伙人

成都德商创客股权投资基金管理

2100.002.00%有限合伙人

有限公司

3西藏德商投资有限公司2400.0048.00%有限合伙人

4深圳市天泽资本投资有限公司2000.0040.00%有限合伙人

总计5000.00100.00%-

*2024年10月，第二次出资额变更

2024年10月8日，璀璨德商全体合伙人作出合伙人会议决议。同意合伙企业

的出资额由5000.00万元减少至1208.388万元。西藏泽泽创业投资管理有限公司的出资额缩减至94.852万元。西藏德商投资有限公司的出资额缩减至380.082万元。深圳市天泽资本投资有限公司的出资额缩减至633.454万元。

2024年10月22日，璀璨德商就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，璀璨德商出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

2-1-192序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏泽泽创业投资管理有限公司94.8527.8499%普通合伙人

成都德商创客股权投资基金管理

2100.0008.2759%有限合伙人

有限公司

3西藏德商投资有限公司380.08231.4554%有限合伙人

4深圳市天泽资本投资有限公司633.38852.4188%有限合伙人

总计1208.388100.00%-

截至本报告书签署日，璀璨德商出资结构未再发生变化。

璀璨德商上层合伙人穿透情况请参见“附件十：璀璨德商股权结构详表”。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

璀璨德商系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨德商的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2401.874781.25

负债总额108.0090.15

所有者权益2293.874691.10

营业收入--

净利润-5.62-33.85

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨德商的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产2401.87

2-1-193项目2024年12月31日

非流动资产-

总资产2401.87

流动负债108.00

非流动负债-

总负债108.00

净资产2293.87

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-5.62

利润总额-5.62

净利润-5.62

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，璀璨德商的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）执行事务合

1西藏泽泽创业投资管理有限公司94.857.85

伙人

2深圳市天泽资本投资有限公司有限合伙人633.4552.42

3西藏德商企业管理有限公司有限合伙人380.0831.45

成都德商创客股权投资基金管理有限

4有限合伙人100.008.28

公司

合计1208.39100.00

截至本报告书签署日，璀璨德商的执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-194截至本报告书签署日，璀璨德商不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称西藏泽泽创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道高新区管理中心（孵化注册地址

器）1 号楼 A 座 12 楼 1202-14 室成立时间2014年5月7日注册资本1000万元法定代表人吴晓丰

统一社会信用代码 91440300305934664F创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得

以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证经营范围

券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，璀璨德商不存在控制的下属企业。

2-1-19513、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077

办公地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 301 房 J077成立时间2017年6月12日

注册资本40000.00万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59P2MR73股权投资；股权投资管理；投资管理服务；受托管理股权投资基金经营范围（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年6月设立2017年6月9日，广州信德创业营签署《广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资额为40000.00万元，由珠海康远投资企业（有限合伙）、广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司以货

币资金分别认缴40.00万元、19960.00万元、20000.00万元。

2017年6月12日，广州信德创业营在广州市工商行政管理局注册登记并取得

统一社会信用代码为91440101MA59P2MR73的《营业执照》。

设立时，广州信德创业营出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德智胜投资管理有限公司20000.0050.00%普通合伙人

2珠海康远投资企业（有限合伙）40.000.10%有限合伙人

3广发信德投资管理有限公司19960.0049.90%有限合伙人

总计40000.00100.00%-

*2018年6月，第一次出资额转让

2017年12月31日，广州信德创业营全体合伙人签署新的《合伙协议》。原

合伙人珠海康远投资企业（有限合伙）减少出资额39.00万元。原合伙人广发信

2-1-196德投资管理有限公司减少出资额11961.00万元。新增合伙人东莞景丰塑胶制品

有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人广州市海灏投资有限公司认缴新增出资额2000.00万元。新增合伙人吉林中信化工有限公司认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人李炳忠认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人吴幸光认缴新增出资额2500.00万元。新增合伙人朱兵认缴新增出资额

1000.00万元。新增合伙人李治权认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人

罗皓青认缴新增出资额5000.00万元。新增合伙人何坚贞认缴新增出资额

1100.00万元。新增合伙人王爱军认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人

徐文伟认缴新增出资额1000.00万元。新增合伙人吴幸宗认缴新增出资额

1000.00万元。新增合伙人沈佳闻认缴新增出资额1500.00万元。新增合伙人

中联畅想（深圳）网络科技有限公司认缴新增出资额2000.00万元。新增合伙人广州市中小企业发展基金有限公司认缴新增出资额9900.00万元。

2018年1月1日，广州信德创业营全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意广发信德智胜投资管理有限公司退出合伙，执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。同意新增15位合伙人加入合伙企业。

2018年6月25日，广州信德创业营就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，广州信德创业营出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1珠海康远投资企业（有限合伙）1.000.0025%有限合伙人

2广发信德投资管理有限公司7999.0019.9975%普通合伙人

3东莞景丰塑胶制品有限公司1000.002.5000%有限合伙人

4广州市海灏投资有限公司2000.005.0000%有限合伙人

5吉林中信化工有限公司1000.002.5000%有限合伙人

6李炳忠1000.002.5000%有限合伙人

7吴幸光2500.006.2500%有限合伙人

8朱兵1000.002.5000%有限合伙人

9李治权1000.002.5000%有限合伙人

10罗皓青5000.0012.5000%有限合伙人

11何坚贞1100.002.7500%有限合伙人

12王爱军1000.002.5000%有限合伙人

2-1-197序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

13徐文伟1000.002.5000%有限合伙人

14吴幸宗1000.002.5000%有限合伙人

15沈佳闻1500.003.7500%有限合伙人

16中联畅想（深圳）网络科技有限公司2000.005.0000%有限合伙人

17广州市中小企业发展基金有限公司9900.0024.7500%有限合伙人

总计40000.00100.00%-

*2018年年10月，第二次出资额转让

2018年10月29日，广州信德创业营全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意珠海康远投资合伙企业（有限合伙）退出合伙，并将其持有的1.00万元的出资额转让给广发信德投资管理有限公司。

2018年10月29日，广州信德创业营就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，广州信德创业营出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德投资管理有限公司8000.0020.00%普通合伙人

2东莞景丰塑胶制品有限公司1000.002.5000%有限合伙人

3广州市海灏投资有限公司2000.005.0000%有限合伙人

4吉林中信化工有限公司1000.002.5000%有限合伙人

5李炳忠1000.002.5000%有限合伙人

6吴幸光2500.006.2500%有限合伙人

7朱兵1000.002.5000%有限合伙人

8李治权1000.002.5000%有限合伙人

9罗皓青5000.0012.5000%有限合伙人

10何坚贞1100.002.7500%有限合伙人

11王爱军1000.002.5000%有限合伙人

12徐文伟1000.002.5000%有限合伙人

13吴幸宗1000.002.5000%有限合伙人

14沈佳闻1500.003.7500%有限合伙人

15中联畅想（深圳）网络科技有限公司2000.005.0000%有限合伙人

16广州市中小企业发展基金有限公司9900.0024.7500%有限合伙人

总计40000.00100.00%-

2-1-198*2023年5月，第三次出资额转让

2023年4月24日，广州信德创业营全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意中联畅想（深圳）网络科技有限公司、徐文伟退出合伙。同意新增合伙人广发乾和投资有限公司认缴出资额2000.00万元。同意新增合伙人陈贤频认缴出资额1000.00万元。

2018年10月29日，广州信德创业营就前述变更事项完成工商变更登记。

本次转让后，广州信德创业营出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1广发信德投资管理有限公司8000.0020.00%普通合伙人

2东莞景丰塑胶制品有限公司1000.002.5000%有限合伙人

3广州市海灏投资有限公司2000.005.0000%有限合伙人

4吉林中信化工有限公司1000.002.5000%有限合伙人

5李炳忠1000.002.5000%有限合伙人

6吴幸光2500.006.2500%有限合伙人

7朱兵1000.002.5000%有限合伙人

8李治权1000.002.5000%有限合伙人

9罗皓青5000.0012.5000%有限合伙人

10何坚贞1100.002.7500%有限合伙人

11王爱军1000.002.5000%有限合伙人

12陈贤频1000.002.5000%有限合伙人

13吴幸宗1000.002.5000%有限合伙人

14沈佳闻1500.003.7500%有限合伙人

15广发乾和投资有限公司2000.005.0000%有限合伙人

16广州市中小企业发展基金有限公司9900.0024.7500%有限合伙人

总计40000.00100.00%-

截至本报告书签署日，广州信德创业营出资结构未再发生变化。

广州信德创业营上层合伙人穿透情况请参见“附件十一：广州信德创业营股权结构详表”。

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

2-1-199广州信德创业营系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广州信德创业营的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额33546.7948962.90

负债总额1408.705604.47

所有者权益32138.0943358.44

营业收入--

净利润-10296.40-2996.91

注：以上数据已经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，广州信德创业营的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产33546.79

非流动资产-

总资产33546.79

流动负债1408.70

非流动负债-

总负债1408.70

净资产32138.09

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-10296.40

利润总额-10296.40

2-1-200项目2024年度

净利润-10296.40

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，广州信德创业营的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）执行事务合

1广发信德投资管理有限公司8000.0020.00

伙人

2广州市中小企业发展基金有限公司有限合伙人9900.0024.75

3罗皓青有限合伙人5000.0012.50

4吴幸光有限合伙人2500.006.25

5广发乾和投资有限公司有限合伙人2000.005.00

6广州市海灏投资有限公司有限合伙人2000.005.00

7沈佳闻有限合伙人1500.003.75

8何坚贞有限合伙人1100.002.75

9吉林中信化工有限公司有限合伙人1000.002.50

10东莞景丰塑胶制品有限公司有限合伙人1000.002.50

11王爱军有限合伙人1000.002.50

12李治权有限合伙人1000.002.50

13朱兵有限合伙人1000.002.50

14吴幸宗有限合伙人1000.002.50

15李炳忠有限合伙人1000.002.50

16陈贤频有限合伙人1000.002.50

合计40000.00100.00

截至本报告书签署日，广州信德创业营的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

2-1-201截至本报告书签署日，广州信德创业营不存在协议控制架构、让渡经营管理

权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B607 室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，广州信德创业营不存在控制的下属企业。

14、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼229号

2-1-202办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼229号

成立时间2016年3月7日

注册资本15.9487万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91360982MA35GN6Q8Q

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2016年3月，设立2016年3月7日，乐摇全体合伙人共同签署《樟树市乐摇投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》，约定设立时乐摇总出资额为100.00万元，由陈耿豪认缴90.00万元，杨凯然认缴10.00万元。

2016年3月7日，乐摇完成工商注册登记。

设立时，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪90.0090%普通合伙人

2杨凯然10.0010%有限合伙人

总计100.00100.00%-

*2016年4月，第一次出资额变更暨第一次出资额转让

2016年4月9日，乐摇作出合伙人决议，同意合伙企业的认缴出资额由100.00

万元增加至271.00万元。同意陈耿豪转让89.20万元认缴出资额给新增合伙人蔡启杰。同意杨凯然转让9.8万元认缴出资额给新增合伙人陈盛卓，同时，同意新增的171万元的出资额分别由林琪、金俊峰、杜雪骞、蔡启杰、陈盛卓进行认缴。

此次外部投资人林琪、金俊峰、杜雪骞、蔡启杰、陈盛卓入股系由于其均为陈

耿豪同学，有意愿投资星云开物，因上述投资人均为个人投资者，且未在公司任职，考虑到其投资周期不确定性，经陈耿豪与上述投资人沟通，决定由其通过乐摇持股。

2-1-203乐摇系标的公司持股平台，2016年5月，标的公司实控人转让1.00万元注册

资本至乐摇，同时，对于林琪等5名个人投资者，则由乐摇以增资方式持有标的公司2.2283万元注册资本。

2016年4月19日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.800.2952%普通合伙人

2杨凯然0.200.0738%有限合伙人

3林琪25.009.2251%有限合伙人

4金俊峰25.009.2251%有限合伙人

5杜雪骞100.0036.9004%有限合伙人

6蔡启杰100.0036.9004%有限合伙人

7陈盛卓20.007.3801%有限合伙人

总计271.00100.00%-

*2017年5月，第二次出资额变更

2017年3月29日，乐摇作出合伙人决议，同意合伙企业的认缴出资额由

271.00万元减少至41.655元。同意杜雪骞、蔡启杰、陈盛卓退出合伙。同意金

俊峰减少认缴出资额9.345万元。

2017年5月25日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.801.9205%普通合伙人

2杨凯然0.200.4801%有限合伙人

3林琪25.0060.0168%有限合伙人

4金俊峰15.65537.5825%有限合伙人

总计41.655100.00%-

*2017年8月，第三次出资额变更

2017年8月7日，乐摇作出合伙人决议，同意合伙企业的认缴出资额由41.655

2-1-204万元增加至305.998485元。同意新增合伙人张杰波认缴全部新增出资额。

2017年8月16日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.800.2614%普通合伙人

2杨凯然0.200.0654%有限合伙人

3林琪25.008.1700%有限合伙人

4金俊峰15.6555.1160%有限合伙人

5张杰波264.34348586.3872%有限合伙人

总计305.998484100.00%-

*2018年6月，第二次出资额转让

2018年5月19日，乐摇全体合伙人作出合伙人会议决议。同意金俊峰将其持

有的15.655万元的认缴出资额转让给新增合伙人杨裕雄。此次转让系外部投资人退出，同时杨裕雄因看好星云开物的业务及团队，有意投资星云开物。

2018年6月19日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.800.2614%普通合伙人

2杨凯然0.200.0654%有限合伙人

3林琪25.008.1700%有限合伙人

4杨裕雄15.6555.1160%有限合伙人

5张杰波264.34348586.3872%有限合伙人

总计305.998484100.00%-

*2019年1月，第三次出资额转让

2018年10月18日，乐摇全体合伙人作出合伙人会议决议。同意林琪、杨裕

雄退出合伙，并将其持有的认缴出资额转让给新增合伙人广州科学城创业投资有限公司。同意张杰波将其持有21.389544万元的认缴出资额转让给新增合伙人陈岳政。同意张杰波将其持有的87.685846万元的认缴出资额转让给新增合伙人

2-1-205广州科学城创业投资有限公司。张杰波转让给陈岳政的认缴出资额系对陈岳政的股权激励。广州科学城创业投资有限公司的入伙系其看好星云开物的发展前进，经与张杰波及外部投资人林琪、杨裕雄协商确定。

2019年1月21日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.800.2614%普通合伙人

2杨凯然0.200.0654%有限合伙人

3陈岳政21.3895446.9901%有限合伙人

4广州科学城创业投资有限公司128.33084641.9384%有限合伙人

5张杰波155.27809550.7447%有限合伙人

总计305.998484100.00%-

*2021年11月，第四次出资额变更

2021年11月10日，乐摇作出合伙人决议，同意合伙企业的认缴出资额由

305.998485万元减少至177.667639元。同意广州科学城创业投资有限公司退出合伙。

就本次转让，乐摇通过将广州科学城创业投资有限公司所持合伙份额对应的标的公司股权转让给乐腾腾，并最终由乐腾腾出售股权筹措资金支付了广州科学城创业投资有限公司的减资对价。

2021年11月18日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.800.4503%普通合伙人

2杨凯然0.200.1126%有限合伙人

3陈岳政21.38954412.0391%有限合伙人

4张杰波155.27809587.3981%有限合伙人

总计177.667639100.00%-

*2022年2月，第四次出资额转让2-1-2062021年12月31日，乐摇全体合伙人作出变更决定书。同意陈岳政退出合伙，

并将此持有的21.389544万元的认缴出资额转让给陈耿豪。此次转让系陈岳政自标的公司离职，离职后陈岳政按照股权激励计划管理办法规定，决定退出持股。

2022年2月23日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪22.18954412.4894%普通合伙人

2杨凯然0.200.1126%有限合伙人

3张杰波155.27809587.3981%有限合伙人

总计177.667639100.00%-

*2022年9月，第五次出资额转让

2022年6月10日，乐摇全体合伙人作出变更决定书。同意陈耿豪将其持有的

22.019585万元认缴出资额转让给新增合伙人曾小连、陈伟镇及原合伙人杨凯然。

本次转让系星云开物进行2022年股权激励，由实控人陈耿豪通过转让乐摇合伙份额方式将被激励合伙份额授予给被激励对象。标的公司已进行相应的股份支付处理，具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确”。

2022年9月6日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.1699590.0957%普通合伙人

2杨凯然6.4408483.6252%有限合伙人

3张杰波155.27809587.3981%有限合伙人

4曾小连4.2897362.4145%有限合伙人

5陈伟镇11.4890016.4666%有限合伙人

总计177.667639100.00%-

2-1-207*2025年7月，普通合伙人变更

2025年7月14日，经乐陶陶全体合伙人一致同意，合伙企业原普通合伙人陈

耿豪变更为有限合伙人，原有限合伙人陈伟镇由有限合伙人变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2025年7月18日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇11.4890016.4666%普通合伙人

2杨凯然6.4408483.6252%有限合伙人

3张杰波155.27809587.3981%有限合伙人

4曾小连4.2897362.4145%有限合伙人

5陈耿豪0.1699590.0957%有限合伙人

总计177.667639100.00%-

*2025年11月，第五次出资额变更

2025年11月11日，乐摇全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴

出资额由177.667639万元减少至15.948696元。同意杨凯然、张杰波退出合伙。

此次退出系杨凯然、张杰波将其对星云开物持有的间接股权及合伙企业代

持进行还原，变更结束后杨凯然、张杰波将成为星云开物的直接股东。具体情况详见《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”。

2025年11月13日，乐摇就前述变更事项完成工商变更登记。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇11.48900172.0372%普通合伙人

2曾小连4.28973626.8971%有限合伙人

3陈耿豪0.1699591.0657%有限合伙人

总计15.948696100.00%-

2-1-208截至本报告书签署日，乐摇出资结构未再发生变化。

乐摇上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终权序号合伙人姓名出资方式资金来源股比例益持有人

1陈伟镇72.0372%是货币自有或自筹

2曾小连26.8971%是货币自有或自筹

3陈耿豪1.0657%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐摇系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

最近两年，乐摇的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额177.86177.85

负债总额--

所有者权益177.86177.85

营业收入--

净利润0.01-0.01

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，乐摇的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产1.19

非流动资产176.67

总资产177.86

流动负债-

2-1-209项目2024年12月31日

非流动负债-

总负债-

净资产177.86

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润0.01

利润总额0.01

净利润0.01

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，乐摇的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人114890.0172.04

2曾小连有限合伙人42897.3626.90

3陈耿豪有限合伙人1699.591.07

合计159486.96100.00

截至本报告书签署日，乐摇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

2-1-210（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，乐摇不存在控制的下属企业。

15、珠海康远投资企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称珠海康远投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178

办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178成立时间2014年11月18日

注册资本1644.83万元执行事务合伙人许一宇

统一社会信用代码 9144040032324064XG一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2014年11月设立2014年10月20日，珠海康远签署《珠海康远投资企业（有限合伙）合伙协议》，出资额为4000.00元，由肖雪生、敖小敏、李忠文、谢永元以货币资金分别认缴1000.00元。

2014年11月18日，珠海康远在珠海市横琴新区工商行政管理局注册登记并

取得注册号为440003000050937的《营业执照》。

设立时，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（元）持股比例合伙人类型

1肖雪生1000.0025.00%普通合伙人

2敖小敏1000.0025.00%有限合伙人

3李忠文1000.0025.00%有限合伙人

4谢永元1000.0025.00%有限合伙人

总计4000.00100.00%-

2-1-211*2015年2月，第一次出资额变更

2015年2月11日，珠海康远全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙企业的出资额由4000.00元增加至5438836.00元。新增合伙人陈重阳认缴新增出资额92580.00元。新增合伙人许一宇认缴新增出资额235483.00元。新增合伙人徐博卷认缴新增出资额457718.00元。新增合伙人樊飞认缴新增出资额277778.00元。新增合伙人孙俊瀚认缴新增出资额367772.00元。新增合伙人彭书琴认缴新增出资额141892.00元。新增合伙人叶卫浩认缴新增出资额70946.00元。新增合伙人张和认缴新增出资额18018.00元。新增合伙人朱成认缴新增出资额90184.00元。新增合伙人李鹏程认缴新增出资额

82653.00元。新增合伙人李晶认缴新增出资额135159.00元。新增合伙人李冰

认缴新增出资额292840.00元。新增合伙人宋红霞认缴新增出资额150150.00元。新增合伙人杨立忠认缴新增出资额161111.00元。新增合伙人赵铁祥认缴新增出资额114528.00元。新增合伙人吴凡认缴新增出资额161762.00元。新增合伙人黄豪认缴新增出资额81442.00元。新增合伙人刘洋认缴新增出资额

47047.00元。新增合伙人段剑琴认缴新增出资额11262.00元。新增合伙人陆

洁认缴新增出资额175296.00元。新增合伙人刘睿婕认缴新增出资额5286.00元。新增合伙人韩文龙认缴新增出资额46027.00元。新增合伙人沈爱卿认缴新增出资额101716.00元。新增合伙人蒋宇寰认缴新增出资额10928.00元。新增合伙人张玲玲认缴新增出资额11751.00元。原合伙人肖雪生认缴新增出资额

539129.00元。原合伙人敖小敏认缴新增出资额546637.00元。原合伙人李忠

文认缴新增出资额449039.00元。原合伙人谢永元认缴新增出资额558702.00元。

2015年2月17日，珠海康远就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（元）持股比例合伙人类型

1肖雪生540129.009.9310%普通合伙人

2敖小敏547637.0010.0690%有限合伙人

3李忠文450039.008.2745%有限合伙人

4谢永元559702.0010.2908%有限合伙人

2-1-212序号合伙人姓名出资额（元）持股比例合伙人类型

5陈重阳92580.001.7022%有限合伙人

6许一宇235483.004.3297%有限合伙人

7徐博卷457718.008.4157%有限合伙人

8樊飞277778.005.1073%有限合伙人

9孙俊瀚367772.006.7620%有限合伙人

10彭书琴141892.002.6089%有限合伙人

11叶卫浩70946.001.3044%有限合伙人

12张和18018.000.3313%有限合伙人

13朱成90184.001.6581%有限合伙人

14李鹏程82653.001.5197%有限合伙人

15李晶135159.002.4851%有限合伙人

16李冰292840.005.3842%有限合伙人

17宋红霞150150.002.7607%有限合伙人

18杨立忠161111.002.9622%有限合伙人

19赵铁祥114528.002.1057%有限合伙人

20吴凡161762.002.9742%有限合伙人

21黄豪81442.001.4974%有限合伙人

22刘洋47047.000.8650%有限合伙人

23段剑琴11262.000.2071%有限合伙人

24陆洁175296.003.2230%有限合伙人

25刘睿婕5286.000.0972%有限合伙人

26韩文龙46027.000.8463%有限合伙人

27沈爱卿101716.001.8702%有限合伙人

28蒋宇寰10928.000.2009%有限合伙人

29张玲玲11751.000.2161%有限合伙人

总计5438836.00100.00%-

*2016年6月，第二次出资额变更

2016年6月22日，珠海康远全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙企业的出资额由5438836.00元减少至5420818.00元。同意张和退出合伙企业。

2016年6月24日，珠海康远珠海康远。

2-1-213本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（元）持股比例合伙人类型

1肖雪生540129.009.9640%普通合伙人

2敖小敏547637.0010.1025%有限合伙人

3李忠文450039.008.3020%有限合伙人

4谢永元559702.0010.3250%有限合伙人

5陈重阳92580.001.7079%有限合伙人

6许一宇235483.004.3440%有限合伙人

7徐博卷457718.008.4437%有限合伙人

8樊飞277778.005.1243%有限合伙人

9孙俊瀚367772.006.7844%有限合伙人

10彭书琴141892.002.6175%有限合伙人

11叶卫浩70946.001.3088%有限合伙人

12朱成90184.001.6637%有限合伙人

13李鹏程82653.001.5247%有限合伙人

14李晶135159.002.4933%有限合伙人

15李冰292840.005.4021%有限合伙人

16宋红霞150150.002.7699%有限合伙人

17杨立忠161111.002.9721%有限合伙人

18赵铁祥114528.002.1127%有限合伙人

19吴凡161762.002.9841%有限合伙人

20黄豪81442.001.5024%有限合伙人

21刘洋47047.000.8679%有限合伙人

22段剑琴11262.000.2078%有限合伙人

23陆洁175296.003.2338%有限合伙人

24刘睿婕5286.000.0975%有限合伙人

25韩文龙46027.000.8491%有限合伙人

26沈爱卿101716.001.8764%有限合伙人

27蒋宇寰10928.000.2016%有限合伙人

28张玲玲11751.000.2168%有限合伙人

总计5420818.00100.00%-

*2018年11月，第三次出资额变更

2-1-2142018年11月12日，珠海康远全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。

同意合伙企业的出资额由542.0818万元增加至4381.5809万元。原合伙人肖雪生增加出资额376.8474万元。原合伙人敖晓敏增加出资额282.3059万元。原合伙人陈重阳增加出资额211.4285万元。原合伙人谢永元增加出资额251.0241万元。

原合伙人许一宇增加出资额525.3248万元。原合伙人徐博卷增加出资额

117.6690万元。原合伙人樊飞增加出资额9.6606万元。原合伙人孙俊瀚增加出

资额97.0413万元。原合伙人彭书琴增加出资额133.1445万元。原合伙人叶卫浩增加出资额44.5970万元。原合伙人朱成增加出资额141.0072万元。原合伙人李鹏程增加出资额108.2128万元。原合伙人李冰增加出资额101.4691万元。原合伙人宋红霞增加出资额88.0674万元。原合伙人杨立忠增加出资额95.2312万元。

原合伙人赵铁祥增加出资额65.2429万元。原合伙人吴凡增加出资额22.8776万元。原合伙人黄豪增加出资额38.1374万元。原合伙人刘洋增加出资额21.6810万元。原合伙人段剑琴增加出资额9.8921万元。原合伙人陆洁增加出资额

112.5337万元。原合伙人刘睿婕增加出资额17.8148万元。原合伙人韩文龙增加

出资额33.5734万元。原合伙人沈爱卿增加出资额12.6123万元。原合伙人蒋宇寰增加出资额108.3790万元。原合伙人张玲玲增加出资额31.1316万元。新增合伙人曾浩认缴出资额234.1409万元。新增合伙人刘军认缴出资额44.5904万元。

新增合伙人宋若梦认缴出资额88.0077万元。新增合伙人朱啸认缴出资额

68.1971万元。新增合伙人张颖认缴出资额54.4681万元。新增合伙人李超认缴

出资额17.9425万元。新增合伙人汤国扬认缴出资额14.9901万元。新增合伙人黄贤村认缴出资额30.6429万元。新增合伙人陈亮认缴出资额23.2740万元。新增合伙人龚楚谋认缴出资额1.9723万元。新增合伙人黎振兴认缴出资额12.8393万元。新增合伙人黎敏奇认缴出资额29.0599万元。新增合伙人邹双卫认缴出资额16.2962万元。新增合伙人邓滢认缴出资额5.1632万元。新增合伙人汪涵瀚认缴出资额32.0989万元。新增合伙人麦小颖认缴出资额12.0904万元。新增合伙人徐申杨认缴出资额51.4908万元。新增合伙人崔增收认缴出资额27.7956万元。

新增合伙人谭小波认缴出资额21.2707万元。新增合伙人张琦认缴出资额

15.0751万元。新增合伙人刘瑛认缴出资额11.8479万元。新增合伙人张子叶认

缴出资额5.6198万元。新增合伙人曾建认缴出资额8.9226万元。

2-1-2152018年11月15日，珠海康远就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1肖雪生430.86039.8334%普通合伙人

2曾浩234.14095.3438%有限合伙人

3敖小敏337.06967.6929%有限合伙人

4陈重阳220.68655.0367%有限合伙人

5谢永元306.99437.0065%有限合伙人

6许一宇548.873112.5268%有限合伙人

7徐博卷163.44083.7302%有限合伙人

8樊飞37.43830.8544%有限合伙人

9孙俊瀚133.81853.0541%有限合伙人

10彭书琴147.33373.3626%有限合伙人

11叶卫浩51.69161.1797%有限合伙人

12刘军44.39041.0131%有限合伙人

13宋若梦88.00772.0086%有限合伙人

14朱啸68.19711.5564%有限合伙人

15张颖54.46811.2431%有限合伙人

16朱成150.02563.4240%有限合伙人

17李鹏程116.47812.6584%有限合伙人

18李冰130.75312.9842%有限合伙人

19李晶13.51590.3085%有限合伙人

20宋红霞103.08242.3526%有限合伙人

21李超17.94250.4095%有限合伙人

22汤国扬14.99010.3421%有限合伙人

23杨立忠111.34232.5411%有限合伙人

24赵铁祥76.69571.7504%有限合伙人

25吴凡39.05380.8913%有限合伙人

26黄贤村30.64290.6994%有限合伙人

27陈亮23.27400.5312%有限合伙人

28黄豪46.28161.0563%有限合伙人

29刘洋26.38570.6022%有限合伙人

2-1-216序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

30段剑琴11.01830.2515%有限合伙人

31陆洁130.06332.9684%有限合伙人

32刘睿婕18.34340.4186%有限合伙人

33龚楚谋1.97230.0450%有限合伙人

34黎振兴12.83930.2930%有限合伙人

35韩文龙38.17610.8713%有限合伙人

36沈爱卿22.78390.5200%有限合伙人

37蒋宇寰109.47182.4985%有限合伙人

38张玲玲32.30670.7373%有限合伙人

39黎敏奇29.05990.6632%有限合伙人

40邹双卫16.29620.3719%有限合伙人

41邓滢5.16320.1178%有限合伙人

42汪涵瀚32.09890.7326%有限合伙人

43麦小颖12.09040.2759%有限合伙人

44徐申杨51.49081.1752%有限合伙人

45崔增收27.79560.6344%有限合伙人

46谭小波21.27070.4855%有限合伙人

47张琦15.07510.3441%有限合伙人

48刘瑛11.84790.2704%有限合伙人

49张子叶5.61980.1283%有限合伙人

50曾建8.92260.2036%有限合伙人

总计4381.5809100.00%-

*2024年3月，第四次出资额变更暨第一次出资额转让

2024年2月29日，珠海康远全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同

意合伙企业的出资额由4381.5809万元减少至2158.4781万元。由于原合伙人李鹏程去世，其所持有的合伙企业116.4781万元的出资额，分别由彭琼仪、李瑾瑶、李瑾琳继承77.6521万元、19.4130万元、19.4130万元。同意徐博卷、李冰、杨立忠、蒋宇寰、赵铁祥、刘军、吴凡、韩文龙、樊飞、黎敏奇、刘洋、

汤国扬、龚楚谋、李晶、张玲玲退出合伙企业。同意新增合伙人朱如锦认缴15.00万元的出资额。同意新增合伙人张和认缴60.00万元的出资额。同意原合伙人肖雪生减少330.8603万元的出资额。同意原合伙人曾浩54.1409减少万元的出资

2-1-217额。同意原合伙人敖小敏减少117.0696万元的出资额。同意原合伙人陈重阳

100.6865减少万元的出资额。同意原合伙人谢永元减少116.9943万元的出资额。

同意原合伙人许一宁减少228.8731万元的出资额。同意原合伙人孙俊瀚减少

23.8185万元的出资额。同意原合伙人彭书琴减少17.3337万元的出资额。同意

原合伙人叶卫浩减少16.6916万元的出资额。同意原合伙人宋若梦减少48.0077万元的出资额。同意原合伙人朱啸减少38.1971万元的出资额。同意原合伙人张颖减少24.4681万元的出资额。同意原合伙人朱成减少75.0256万元的出资额。

同意原合伙人宋红霞减少63.0824万元的出资额。同意原合伙人李超减少2.9425万元的出资额。同意原合伙人黄贤村减少10.6429万元的出资额。同意原合伙人陈亮减少13.2740万元的出资额。同意原合伙人黄豪减少16.2816万元的出资额。

同意原合伙人段剑琴减少7.0183万元的出资额。同意原合伙人陆洁减少40.0633万元的出资额。同意原合伙人刘睿婕减少13.3434万元的出资额。同意原合伙人黎振兴减少4.8393万元的出资额。同意原合伙人沈爱卿减少17.7839万元的出资额。同意原合伙人邹双卫减少6.2962万元的出资额。同意原合伙人邓滢减少

0.1632万元的出资额。同意原合伙人汪涵瀚减少7.0989万元的出资额。同意原

合伙人麦小颖减少2.0904万元的出资额。同意原合伙人徐申杨减少6.4908万元的出资额。同意原合伙人崔增收减少712.7956万元的出资额。同意原合伙人谭小波减少6.2707万元的出资额。同意原合伙人张琦减少5.0751万元的出资额。

同意原合伙人刘瑛减少1.8479万元的出资额。同意原合伙人张子叶减少0.6198万元的出资额。同意原合伙人曾建增加1.0774万元的出资额。

2023年12月4日，中华人民共和国广东省广州市南粤公证书针对李鹏程所持

有的合伙企业116.4781万元的出资额继承至彭琼仪、李瑾瑶、李瑾琳事宜，出

具了（2023）粤广南粤第106016号《公证书》。

2024年3月4日，珠海康远就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1肖雪生100.004.6329%普通合伙人

2曾浩180.008.3392%有限合伙人

3敖小敏220.0010.1924%有限合伙人

2-1-218序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

4陈重阳120.005.5595%有限合伙人

5谢永元190.008.8025%有限合伙人

6许一宇320.0014.8253%有限合伙人

7孙俊瀚110.005.0962%有限合伙人

8彭书琴130.006.0228%有限合伙人

9叶卫浩35.001.6215%有限合伙人

10宋若梦40.001.8532%有限合伙人

11朱啸30.001.3899%有限合伙人

12张颖30.001.3899%有限合伙人

13朱成75.003.4747%有限合伙人

14宋红霞40.001.8532%有限合伙人

15李超15.000.6949%有限合伙人

16黄贤村20.000.9266%有限合伙人

17陈亮10.000.4633%有限合伙人

18黄豪30.001.3899%有限合伙人

19段剑琴4.000.1853%有限合伙人

20陆洁90.004.1696%有限合伙人

21刘睿婕5.000.2316%有限合伙人

22黎振兴8.000.3706%有限合伙人

23沈爱卿5.000.2316%有限合伙人

24邹双卫10.000.4633%有限合伙人

25邓滢5.000.2316%有限合伙人

26汪涵瀚25.001.1582%有限合伙人

27麦小颖10.000.4633%有限合伙人

28徐申杨45.002.0848%有限合伙人

29崔增收15.000.6949%有限合伙人

30谭小波15.000.6949%有限合伙人

31张琦10.000.4633%有限合伙人

32刘瑛10.000.4633%有限合伙人

33张子叶5.000.2316%有限合伙人

34曾建10.000.4633%有限合伙人

35彭琼仪77.65213.5975%有限合伙人

2-1-219序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

36李瑾瑶19.41300.8994%有限合伙人

37李瑾琳19.41300.8994%有限合伙人

38朱如锦15.000.6949%有限合伙人

39张和60.002.7797%有限合伙人

总计2158.4781100.00%-

*2024年9月，第五次出资额变更

2024年8月28日，珠海康远全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙企

业的出资额由2158.4781万元减少至1827.826万元。同意曾浩、彭琼仪退出合伙企业。同意许一宇减少20.00万元的出资额。同意肖雪生减少50.00万元的出资额。同意刘睿婕3.00万元的出资额。

2024年9月5日，珠海康远就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1许一宇300.0016.4129%普通合伙人

2敖小敏220.0012.0362%有限合伙人

3陈重阳120.006.5652%有限合伙人

4谢永元190.0010.3949%有限合伙人

5肖雪生50.002.7355%有限合伙人

6孙俊瀚110.006.0181%有限合伙人

7彭书琴130.007.1123%有限合伙人

8叶卫浩35.001.9148%有限合伙人

9宋若梦40.002.1884%有限合伙人

10朱啸30.001.6413%有限合伙人

11张颖30.001.6413%有限合伙人

12朱成75.004.1032%有限合伙人

13宋红霞40.002.1884%有限合伙人

14李超15.000.8206%有限合伙人

15黄贤村20.001.0942%有限合伙人

16陈亮10.000.5471%有限合伙人

2-1-220序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

17黄豪30.001.6413%有限合伙人

18段剑琴4.000.2188%有限合伙人

19陆洁90.004.9239%有限合伙人

20刘睿婕2.000.1094%有限合伙人

21黎振兴8.000.4377%有限合伙人

22沈爱卿5.000.2735%有限合伙人

23邹双卫10.000.5471%有限合伙人

24邓滢5.000.2735%有限合伙人

25汪涵瀚25.001.3677%有限合伙人

26麦小颖10.000.5471%有限合伙人

27徐申杨45.002.4619%有限合伙人

28崔增收15.000.8206%有限合伙人

29谭小波15.000.8206%有限合伙人

30张琦10.000.5471%有限合伙人

31刘瑛10.000.5471%有限合伙人

32张子叶5.000.2735%有限合伙人

33曾建10.000.5471%有限合伙人

34李瑾瑶19.41301.0621%有限合伙人

35李瑾琳19.41301.0621%有限合伙人

36朱如锦15.000.8206%有限合伙人

37张和60.003.2826%有限合伙人

总计1827.8260100.00%-

*2025年1月，第六次出资额变更

2024年12月26日，珠海康远全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙

企业的出资额由1827.826万元减少至1827.826万元。同意黎振兴退出合伙企业。同意新增合伙人黎忠明认缴4.00万元的出资额。新增合伙人池丽平认缴4.00万元的出资额。同意原合伙人敖小敏减少20.00万元的出资额。同意原合伙人谢永元减少40.00万元的出资额。同意原合伙人孙俊瀚减少10.00万元的出资额。

同意原合伙人彭书琴减少30.00万元的出资额。同意原合伙人叶卫浩减少5.00万元的出资额。同意原合伙人朱成减少5.00万元的出资额。同意原合伙人李超减少5.00万元的出资额。同意原合伙人黄贤村减少10.00万元的出资额。同意原合

2-1-221伙人黄豪减少10.00万元的出资额。同意原合伙人邹双卫减少5.00万元的出资额。同意原合伙人邓滢减少3.00万元的出资额。同意原合伙人汪涵瀚减少5.00万元的出资额。同意原合伙人麦小颖减少5.00万元的出资额。同意原合伙人徐申杨减少5.00万元的出资额。同意原合伙人崔增收减少5.00万元的出资额。同意原合伙人谭小波减少5.00万元的出资额。同意原合伙人刘瑛减少5.00万元的出资额。同意原合伙人曾建减少5.00万元的出资额。同意原合伙人朱如锦减少

5.00万元的出资额。同意原合伙人减少万元的出资额。同意原合伙人减少万元

的出资额.同意原合伙人减少万元的出资额。同意原合伙人减少万元的出资额。

同意原合伙人减少万元的出资额。同意原合伙人减少万元的出资额。

2025年1月2日，珠海康远就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，珠海康远出资结构如下：

序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1许一宇300.0016.4129%普通合伙人

2敖小敏220.0012.0362%有限合伙人

3陈重阳120.006.5652%有限合伙人

4谢永元190.0010.3949%有限合伙人

5肖雪生50.002.7355%有限合伙人

6孙俊瀚110.006.0181%有限合伙人

7彭书琴130.007.1123%有限合伙人

8叶卫浩35.001.9148%有限合伙人

9宋若梦40.002.1884%有限合伙人

10朱啸30.001.6413%有限合伙人

11张颖30.001.6413%有限合伙人

12朱成75.004.1032%有限合伙人

13宋红霞40.002.1884%有限合伙人

14李超15.000.8206%有限合伙人

15黄贤村20.001.0942%有限合伙人

16陈亮10.000.5471%有限合伙人

17黄豪30.001.6413%有限合伙人

18段剑琴4.000.2188%有限合伙人

19陆洁90.004.9239%有限合伙人

2-1-222序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

20刘睿婕2.000.1094%有限合伙人

21沈爱卿5.000.2735%有限合伙人

22邹双卫10.000.5471%有限合伙人

23邓滢5.000.2735%有限合伙人

24汪涵瀚25.001.3677%有限合伙人

25麦小颖10.000.5471%有限合伙人

26徐申杨45.002.4619%有限合伙人

27崔增收15.000.8206%有限合伙人

28谭小波15.000.8206%有限合伙人

29张琦10.000.5471%有限合伙人

30刘瑛10.000.5471%有限合伙人

31张子叶5.000.2735%有限合伙人

32曾建10.000.5471%有限合伙人

33李瑾瑶19.41301.0621%有限合伙人

34李瑾琳19.41301.0621%有限合伙人

35朱如锦15.000.8206%有限合伙人

36张和60.003.2826%有限合伙人

37黎忠明4.000.2188%有限合伙人

38池丽平4.000.2188%

总计1827.8260100.00%-

截至本报告书签署日，珠海康远出资结构未再发生变化。

珠海康远上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终权序号合伙人姓名出资方式资金来源

股比例（%）益持有人

1许一宇16.4129%是货币自有或自筹

2敖小敏12.0362%是货币自有或自筹

3陈重阳6.5652%是货币自有或自筹

4谢永元10.3949%是货币自有或自筹

5肖雪生2.7355%是货币自有或自筹

6孙俊瀚6.0181%是货币自有或自筹

7彭书琴7.1123%是货币自有或自筹

2-1-223持股/穿透持是否为最终权

序号合伙人姓名出资方式资金来源

股比例（%）益持有人

8叶卫浩1.9148%是货币自有或自筹

9宋若梦2.1884%是货币自有或自筹

10朱啸1.6413%是货币自有或自筹

11张颖1.6413%是货币自有或自筹

12朱成4.1032%是货币自有或自筹

13宋红霞2.1884%是货币自有或自筹

14李超0.8206%是货币自有或自筹

15黄贤村1.0942%是货币自有或自筹

16陈亮0.5471%是货币自有或自筹

17黄豪1.6413%是货币自有或自筹

18段剑琴0.2188%是货币自有或自筹

19陆洁4.9239%是货币自有或自筹

20刘睿婕0.1094%是货币自有或自筹

21沈爱卿0.2735%是货币自有或自筹

22邹双卫0.5471%是货币自有或自筹

23邓滢0.2735%是货币自有或自筹

24汪涵瀚1.3677%是货币自有或自筹

25麦小颖0.5471%是货币自有或自筹

26徐申杨2.4619%是货币自有或自筹

27崔增收0.8206%是货币自有或自筹

28谭小波0.8206%是货币自有或自筹

29张琦0.5471%是货币自有或自筹

30刘瑛0.5471%是货币自有或自筹

31张子叶0.2735%是货币自有或自筹

32曾建0.5471%是货币自有或自筹

33李瑾瑶1.0621%是货币自有或自筹

34李瑾琳1.0621%是货币自有或自筹

35朱如锦0.8206%是货币自有或自筹

36张和3.2826%是货币自有或自筹

37黎忠明0.2188%是货币自有或自筹

38池丽平0.2188%是货币自有或自筹

2-1-224（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

珠海康远系广发信德投资管理有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，珠海康远的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3422.874376.71

负债总额1484.982432.38

所有者权益1937.881944.33

营业收入--

净利润-6.44396.97

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，珠海康远的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产76.82

非流动资产3346.04

总资产3422.87

流动负债132.37

非流动负债1352.62

总负债1484.98

净资产1937.88

2-1-225*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.86

利润总额-6.44

净利润-6.44

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，珠海康远的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1许一宇执行事务合伙人300.0018.24

2敖小敏有限合伙人200.0012.16

3谢永元有限合伙人150.009.12

4陈重阳有限合伙人120.007.30

5孙俊瀚有限合伙人100.006.08

6彭书琴有限合伙人100.006.08

7陆洁有限合伙人90.005.47

8朱成有限合伙人70.004.26

9张和有限合伙人60.003.65

10肖雪生有限合伙人50.003.04

11宋红霞有限合伙人40.002.43

12宋若梦有限合伙人40.002.43

13徐申杨有限合伙人40.002.43

14叶卫浩有限合伙人30.001.82

15朱啸有限合伙人30.001.82

16张颖有限合伙人30.001.82

17黄豪有限合伙人20.001.22

18汪涵瀚有限合伙人20.001.22

19李瑾琳有限合伙人19.411.18

20李瑾瑶有限合伙人19.411.18

21李超有限合伙人10.000.61

2-1-226认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

22黄贤村有限合伙人10.000.61

23陈亮有限合伙人10.000.61

24崔增收有限合伙人10.000.61

25谭小波有限合伙人10.000.61

26张琦有限合伙人10.000.61

27朱如锦有限合伙人10.000.61

28沈爱卿有限合伙人5.000.30

29邹双卫有限合伙人5.000.30

30麦小颖有限合伙人5.000.30

31刘瑛有限合伙人5.000.30

32张子叶有限合伙人5.000.30

33曾建有限合伙人5.000.30

34段剑琴有限合伙人4.000.24

35池丽平有限合伙人4.000.24

36黎忠明有限合伙人4.000.24

37刘睿婕有限合伙人2.000.12

38邓滢有限合伙人2.000.12

合计1644.83100.00

截至本报告书签署日，珠海康远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名许一宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3521211975********

住所/通讯地址广州市天河区*************是否取得其他国家或者否地区居留权

2-1-227（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，珠海康远不存在控制的下属企业。

16、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室

办公地址 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢四层 A 区 427 室成立时间2017年12月29日

注册资本800.00万元执行事务合伙人郑凯还

统一社会信用代码 91310118MA1JM9342T

从事机电设备技术、电子技术、化工技术、消防设备技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、经营范围

建筑装潢材料、机电设备及配件、仪器仪表、消防设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（2）历史沿革及股权穿透情况

*2017年12月设立2017年12月6日，上海德盾签署《上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资额为1000.00万元，由上海德澎资产管理有限公司、广州德同广报投资管理有限公司以货币资金分别认缴550.00万元、450.00万元。

2017年12月29日，上海德盾在上海市青浦区市场监督管理局注册登记并取

得统一社会信用代码为91310118MA1JM9342T的《营业执照》。

设立时，上海德盾出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1上海德澎资产管理有限公司550.0055.00%普通合伙人

2广州德同广报投资管理有限公司450.0045.00%有限合伙人

总计1000.00100.00%-

*2019年4月，第一次出资额转让暨第一次出资额变更

2-1-2282018年12月28日，上海德盾作出合伙企业变更决定书，同意合伙企业的出

资额由1000.00万元减少至910.00万元，上海德澎资产管理有限公司、广州德同广报投资管理有限公司退出合伙企业。新合伙人杨博雅认缴出资额100.00万元。新合伙人陈超认缴出资额100万元。新合伙人郑凯还认缴出资额100万元。

新合伙人王佳认缴出资额100万元。新合伙人唐刚认缴出资额100.00万元。新合伙人尹依婷认缴出资额100.00万元。新合伙人钟恺认缴出资额100.00万元。新合伙人徐育浩认缴出资额100.00万元。新合伙人韩蕊认缴出资额100.00万元。

新合伙人西藏德同创业投资管理有限公司认缴出资额10.00万元。

2019年4月17日，上海德盾就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，上海德盾出资结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1西藏德同创业投资管理有限公司10.001.0989%普通合伙人

2杨博雅100.0010.9890%有限合伙人

3陈超100.0010.9890%有限合伙人

4郑凯还100.0010.9890%有限合伙人

5王佳100.0010.9890%有限合伙人

6唐刚100.0010.9890%有限合伙人

7尹依婷100.0010.9890%有限合伙人

8钟恺100.0010.9890%有限合伙人

9徐育浩100.0010.9890%有限合伙人

10韩蕊100.0010.9890%有限合伙人

总计910.00100.0000%-

*2021年6月，第二次出资额变更

2021年3月10日，上海德盾全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙企

业的出资额由910.00万元减少至800.00万元，西藏德同创业投资管理有限公司、唐刚退出合伙企业。

2021年6月22日，上海德盾就前述变更事项完成工商变更登记。

本次出资额变更后，上海德盾出资结构如下：

2-1-229序号合伙人姓名出资额（万元）持股比例合伙人类型

1郑凯还100.0012.50%普通合伙人

2陈超100.0012.50%有限合伙人

3杨博雅100.0012.50%有限合伙人

4王佳100.0012.50%有限合伙人

5尹依婷100.0012.50%有限合伙人

6钟恺100.0012.50%有限合伙人

7徐育浩100.0012.50%有限合伙人

8韩蕊100.0012.50%有限合伙人

总计800.00100.00%-

截至本报告书签署日，上海德盾出资结构未再发生变化。

上海德盾上层合伙人穿透情况如下：

持股/穿透持是否为最终权序号合伙人姓名出资方式资金来源股比例益持有人

1郑凯还12.50%是货币自有或自筹

2陈超12.50%是货币自有或自筹

3杨博雅12.50%是货币自有或自筹

4王佳12.50%是货币自有或自筹

5尹依婷12.50%是货币自有或自筹

6钟恺12.50%是货币自有或自筹

7徐育浩12.50%是货币自有或自筹

8韩蕊12.50%是货币自有或自筹

（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

上海德盾系德同（上海）私募基金管理股份有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，上海德盾的主要财务指标（合并口径）如下：

2-1-230单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额201.52201.52

负债总额14.3313.33

所有者权益187.19188.20

营业收入--

净利润-1.01-2.00

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，上海德盾的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产201.52

总资产201.52

流动负债14.33

非流动负债-

总负债14.33

净资产187.19

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.01

利润总额-1.01

净利润-1.01

（5）产权结构关系

截至本报告书签署日，上海德盾的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

2-1-231认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1郑凯还执行事务合伙人100.0012.50

2陈超有限合伙人100.0012.50

3钟恺有限合伙人100.0012.50

4王佳有限合伙人100.0012.50

5韩蕊有限合伙人100.0012.50

6徐育浩有限合伙人100.0012.50

7杨博雅有限合伙人100.0012.50

8尹依婷有限合伙人100.0012.50

合计800.00100.00

截至本报告书签署日，上海德盾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）执行事务合伙人情况姓名郑凯还曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3325261986********

住所/通讯地址浙江省缙云县*********是否取得其他国家或者否地区居留权

（7）控制的下属企业情况

截至本报告书签署日，上海德盾不存在控制的下属企业。

（二）自然人交易对方

1、陈耿豪

（1）基本情况姓名陈耿豪曾用名无性别男

2-1-232国籍中国

身份证号码4452811985********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系是，直接持股22.43%，间接持

12015年10月至今星云开物董事长、总经理

股0.02%，合计持股22.45%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，陈耿豪直接持有标的公司22.43%股权，并通过乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有标的公司0.02%股权，除上述情况外，陈耿豪不存在其他对外投资的情况。

2、杨凯然

（1）基本情况姓名杨凯然曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811984********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产序号起止时间任职单位职务权关系是，直接持股4.35%，间董事、副总经

12016年4月至今星云开物接持股0.26%，合计持股

理、技术负责人

4.61%

2-1-233（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，杨凯然直接持有标的公司4.35%股权，并通过乐陶陶间接持有标的公司0.26%股权，除上述情况外，杨凯然不存在其他对外投资的情况。

3、张杰波

（1）基本情况姓名张杰波曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4451221984********

住所广州市天河区****

通讯地址广州市天河区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产序号起止时间任职单位职务权关系

董事、副总

12016年10月至今星云开物是，直接持股4.01%

经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，张杰波不存在其他对外投资的情况。

4、胡俊

（1）基本情况姓名胡俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3601021984********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****

2-1-234是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

董事、副总

12018年1月至今星云开物是，直接持股1.77%

经理郑州兴科电子技

22023年8月至今董事否

术有限公司

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，胡俊不存在其他对外投资的情况。

5、王佳

（1）基本情况姓名王佳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3209231988********

住所广州市海珠区****

通讯地址广州市海珠区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

董事、副总经理、是，直接持股1.58%，间接持股

12021年10月至今星云开物

董事会秘书0.01%，合计持股1.59%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，王佳的其他对外投资情况如下：

法定代表人/执行序号企业名称持股比例注册资本主营业务事务合伙人

上海德粤群益企德同广报（珠海）

1业管理合伙企业0.3025%私募基金管理有165.30万元员工跟投企业（有限合伙）限公司

2-1-235法定代表人/执行

序号企业名称持股比例注册资本主营业务事务合伙人上海德盾企业管2理合伙企业（有12.50%郑凯还800.00万元员工跟投企业限合伙）

二、募集配套资金的交易对方基本情况

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。

马学沛先生基本情况见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间关联关系情况如下：

序号交易对方名称关联关系

1陈耿豪

1、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾均系星云开物员工持股

2乐摇平台；

3乐熙熙2、陈耿豪分别持有乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾1.07%、

0.63%、0.10%、0.02%的合伙份额；

4乐哈哈

3、乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇。

5乐腾腾

6陈耿豪

陈耿豪、杨凯然分别持有乐陶陶0.01%、4.40%的合伙份额，

7杨凯然

且杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人。

8乐陶陶

9广发信德科文

10广州信德创业营1、广发信德科文、广州信德创业营、广发信德二期执行事

务合伙人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；

11广发信德二期2、珠海康远系广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台。

12珠海康远

13王佳1、苏州市德同合心的执行事务合伙人及基金管理人为德同（上海）私募基金管理股份有限公司，上海德盾为德同（上

14苏州市德同合心海）私募基金管理股份有限公司的员工跟投平台；

2、王佳系上海德盾的有限合伙人，持有上海德盾12.50%的

15上海德盾合伙份额。

16璀璨远见璀璨远见执行事务合伙人及基金管理人为深圳璀璨私募股

权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及基金管理

17璀璨德商人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管

2-1-236序号交易对方名称关联关系

理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持有其80%股权。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为马学沛先生，系上市公司实际控制人之一。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为马学沛先生，其向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

序号姓名职务本届任期起止日期

2025年9月15日至第四届董

1曹维副总经理、董事会秘书

事会届满之日止

2025年9月15日至第四届董

2陈焕盛财务负责人

事会届满之日止

2025年9月15日至第四届董

3林树生副总经理

事会届满之日止

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

2-1-237第四节交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为星云开物98.5632%股权，星云开物的基本信息如下：

企业名称广东星云开物科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋301室主要办公地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋301室法定代表人陈耿豪

注册资本1110.9129万元成立日期2015年10月26日统一社会信用代码914403003591385241

机动车充电销售；充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，商业、饮食、服务专用设备制造；市场营销策划：

移动终端设备销售，通信设备销售，集成电路设计；物联网技术服务；计算机系统服务，数据处理服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理：技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，国内贸易代理：计算机软硬件及辅助设备批发，信息安全设备销售，：信息技术咨询服务，软件开发，软件销售：电子产品销售：互联网销售（除销售需要许可的商品）：第二类增值电

信业务：技术进出口；货物进出口

二、历史沿革

（一）有限公司阶段的股本演变

1、2015年10月，乐摇摇设立2015年10月26日，陈耿豪、徐德强共同签署《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司，乐摇摇注册资本为10.00万元，其中，陈耿豪认缴出资5.50万元，占注册资本的

55.00%；徐德强认缴出资4.50万元，占注册资本的45.00%。

2015年10月26日，深圳市市场监督管理向乐摇摇核发了《营业执照》，

准予乐摇摇设立登记。

乐摇摇设立时的股权结构情况如下：

2-1-238序号股东姓名认缴注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500055.0000%

2徐德强4.500045.0000%

合计10.0000100.0000%

2、2016年2月，乐摇摇第一次股权转让

2016年2月23日，乐摇摇召开股东会，决议同意：徐德强将其持有的乐摇

摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。

2016年2月25日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述股东会决议签署

了《章程修正案》。

2016年2月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）股权比例

1陈耿豪6.500065.0000%

2徐德强3.500035.0000%

合计10.0000100.0000%

3、2016年5月，乐摇摇第二次股权转让和第一次增资2016年3月23日，蜜芽宝贝与乐摇摇及其股东陈耿豪、徐德强签订了《增资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇10%的股权（即注册资本13586.96元），增资价格为人民币250.00万元，其中13586.96元计入新增注册资本，溢价款248.64万元计入资本公积。

2016年4月25日，陈耿豪与乐摇签订《股权转让协议》，约定陈耿豪将所

持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1.00元的价格转让给乐摇。

2016年4月25日，乐摇摇召开股东会，决议同意陈耿豪将其持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1元的价格转让给乐摇。同日，乐摇摇作出《认

2-1-239缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由10.00万元增加至13.5870万元，其中蜜芽宝贝增资1.3587万元，乐摇增资2.2283万元。

2016年4月25日，乐摇摇全体股东根据上述股权转让及增资事宜签署了新

的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。

2016年5月3日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500040.4799%

2徐德强3.500025.7599%

3乐摇3.228323.7602%

4蜜芽宝贝1.358710.0000%

合计13.5870100.0000%

4、2016年7月，乐摇摇第二次增资

2016年6月17日，宁波微赢与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、蜜芽宝贝

签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币800.00万元认缴乐摇摇1.5097万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资本变更为15.0967万元，宁波微赢取得乐摇摇10%的股权。

2016年7月4日，乐摇摇作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认

缴注册资本由13.5870万元增加至15.0967万元，其中宁波微赢增资1.5097万元。

2016年7月4日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述增资事宜签署了

《乐摇摇章程修正案》。

2016年7月4日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500036.4318%

2-1-240序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

2徐德强3.500023.1839%

3乐摇3.228321.3841%

4蜜芽宝贝1.35879.0000%

5宁波微赢1.509710.0002%

合计15.0967100.0000%

5、2017年3月，乐摇摇第三次增资及第三次股权转让2017年1月13日，广发信德科文、珠海康远与乐摇摇及乐摇签订《投资及股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币1000.00万元认购乐摇摇新增注册资本1.6774万元，其中广发信德科文以974.00万元认购新增注册资本1.6338万元，占增资后乐摇摇注册资本的9.74%；珠海康远以26.00万元认购新增注册资本0.0436万元，占增资后乐摇摇注册资本的0.26%。增资的溢价部分，计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权（对应乐摇摇注册资本1.6774万元）以400.00万元转让给广发信德科文、

珠海康远，其中广发信德科文受让1.6338万元注册资本，占乐摇摇注册资本的

9.74%，珠海康远受让0.0436万元注册资本，占乐摇摇注册资本的0.26%。

2017年2月21日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并同意就

此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月1日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工

商变更登记并取得新的营业执照。

2017年3月15日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月15日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500032.7886%

2徐德强3.500020.8655%

2-1-241序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

3乐摇1.55099.2457%

4蜜芽宝贝1.35878.1000%

5宁波微赢1.50979.0002%

6广发信德科文3.267619.4800%

7珠海康远0.08720.5200%

合计16.7741100.0000%

6、2017年6月，乐摇摇第四次股权转让

2017年5月11日，蜜芽宝贝与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定蜜

芽宝贝将所持有的乐摇摇6%股权（对应乐摇摇注册资本1.0064万元）以人民币

480.00万元转让给乐摇。

2017年5月11日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年6月20日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500032.7886%

2徐德强3.500020.8655%

3乐摇2.557315.2457%

4蜜芽宝贝0.35232.1000%

5宁波微赢1.50979.0002%

6广发信德科文3.267619.4800%

7珠海康远0.08720.5200%

合计16.7741100.0000%

7、2017年7月，乐摇摇第五次股权转让和第四次增资

2017年7月19日，宁波微赢与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定宁

波微赢将其所持有的乐摇摇9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本1.5097万元）以

人民币1170.026万元的价格转让给乐摇。

2-1-2422017年7月19日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意将乐摇摇的注册资本由16.7741万元变更为17.6569万元，新增的0.8828万元注册资本由乐熙熙认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。

2017年7月19日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500031.1492%

2徐德强3.500019.8222%

3乐摇4.067023.0336%

4蜜芽宝贝0.35231.9950%

5广发信德科文3.267618.5060%

6珠海康远0.08720.4940%

7乐熙熙0.88285.0000%

合计17.6569100.0000%

8、2017年7月，乐摇摇第六次股权转让和第五次增资

2017年7月12日，南通成为常青与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙

熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远签订《增资协议》，约定南通成为常青以2614.3175万元认购乐摇摇新增注册资本19619元，取得本次交易后乐摇摇

10%的股权，其中19619元计入注册资本，2612.3556万元计入资本公积金。

2017年7月24日，乐摇与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方约

定乐摇将所持有的乐摇摇11.1111%股权（对应注册资本19619元）以人民币

1385.6825万元的价格转让给南通成为常青。

2017年7月24日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜，

并同意就上述变更事项修改乐摇摇章程。

2017年7月24日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

2-1-243序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强3.500017.8400%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青3.923820.0000%

合计19.6188100.0000%

9、2017年9月，乐摇摇第七次股权转让

2017年9月26日，徐德强与乐哈哈签订《股权转让协议书》，双方约定徐

德强将所持有的乐摇摇7.6502%股权（对应注册资本1.5009万元）以人民币1.5009万元转让给乐哈哈。

2017年9月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强1.999110.1898%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青3.923820.0000%

9乐哈哈1.50097.6502%

合计19.6188100.0000%

2-1-24410、2017年9月，乐摇摇第八次股权转让

2017年9月28日，乐哈哈与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方

约定乐哈哈将所持有的乐摇摇3.8251%股权（对应注册资本0.7504万元）以人民

币1000.00万元转让给南通成为常青。

2017年9月28日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月28日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强1.999110.1898%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青4.674223.8251%

9乐哈哈0.75053.8251%

合计19.6188100.0000%

11、2018年6月，乐摇摇第六次增资

2018年3月21日，苏州市德同合心、上海德盾、深圳市前海千意智合三期

与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康

远、南通成为常青、乐哈哈签订《增资协议》，约定苏州市德同合心、上海德盾、深圳市前海千意智合三期向乐摇摇增资24523元注册资本，占乐摇摇增资后总注册资本的11.1109%，其中苏州市德同合心以人民币2985.00万元认购乐摇摇新增注册资本14641元，占乐摇摇增资后注册资本的6.6333%，剩余2983.5359万元计入资本公积；上海德盾以人民币15.00万元认购乐摇摇新增注册资本73元，占增资后乐摇摇注册资本的0.0333%，剩余14.9927万元计入资本公积；深2-1-245圳市前海千意智合三期以人民币2000.00万元认购乐摇摇新增注册资本9809元，

占增资后乐摇摇注册资本的4.4443%，剩余1999.0191万元计入资本公积。

2018年6月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并修改乐摇摇章程。

2018年6月7日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500024.9195%

2徐德强1.99919.0575%

3乐摇2.10519.5378%

4蜜芽宝贝0.35231.5962%

5广发信德科文3.267614.8049%

6珠海康远0.08720.3951%

7乐熙熙0.88283.9998%

8南通成为常青4.674221.1779%

9乐哈哈0.75053.4004%

10苏州市德同合心1.46416.6333%

11上海德盾0.00730.0333%

12深圳市前海千意智合三期0.98094.4443%

合计22.0711100.0000%

12、2018年9月，乐摇摇第七次增资

2018年9月10日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇注册资本由22.07

万元变更为100.00万元，其中新增的77.9289万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2018年9月12日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工

商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

2-1-246序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪24.919524.9195%

2徐德强9.05759.0575%

3乐摇9.53789.5378%

4蜜芽宝贝1.59621.5962%

5广发信德科文14.804914.8049%

6珠海康远0.39510.3951%

7乐熙熙3.99983.9998%

8南通成为常青21.177921.1779%

9乐哈哈3.40043.4004%

10苏州市德同合心6.63336.6333%

11上海德盾0.03330.0333%

12深圳市前海千意智合三期4.44434.4443%

合计100.0000100.0000%

13、2019年8月，乐摇摇第八次增资

2019年8月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇的注册资本由100.00

万元变更为1000.00万元，其中新增的900.00万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2019年8月14日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195024.9195%

2徐德强90.57509.0575%

3乐摇95.37809.5378%

4蜜芽宝贝15.96201.5962%

5广发信德科文148.049014.8049%

6珠海康远3.95100.3951%

7乐熙熙39.99803.9998%

8南通成为常青211.779021.1779%

2-1-247序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

9乐哈哈34.00403.4004%

10苏州市德同合心66.33306.6333%

11上海德盾0.33300.0333%

12深圳市前海千意智合三期44.44304.4443%

合计1000.0000100.0000%

14、2020年1月，乐摇摇第九次增资

2020年1月14日，乐洋洋、林芝利新、璀璨远见、璀璨德商、广州信德创业营、珠海康远与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、乐哈哈签署《增资协议》，约定乐洋洋认缴乐摇摇30.9278万元注册资本后，由林芝利新以人民币

10000.00万元认缴121.2856万元注册资本，由璀璨远见以人民币2280.00万元

认缴27.6531万元注册资本，由璀璨德商以人民币720.00万认缴8.7326万元注册资本，由广州信德创业营以人民币1938.00万元认缴23.5051万元注册资本，由珠海康远以人民币62.00万元认缴0.7520万元注册资本。

2020年1月14日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

2020年1月15日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2徐德强90.57507.4679%

3乐摇95.37807.8639%

4蜜芽宝贝15.96201.3161%

5广发信德科文148.049012.2066%

6珠海康远4.70300.3878%

7乐熙熙39.99803.2978%

8南通成为常青211.779017.4612%

9乐哈哈34.00402.8036%

2-1-248序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

10苏州市德同合心66.33305.4692%

11上海德盾0.33300.0275%

12深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

13乐洋洋30.92782.5500%

14璀璨远见27.65312.2800%

15璀璨德商8.73260.7200%

16广州信德创业营23.50511.9380%

17林芝利新121.285610.0000%

合计1212.8562100.0000%

15、2020年4月，乐摇摇第九次股权转让2020年3月12日，广州信德创业营与广发信德二期及乐摇摇签订《股权转让协议》，约定广州信德创业营将所持有的乐摇摇1.141%股权（对应13.8387万元注册资本）转让给广发信德二期。

2020年3月12日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2020年4月24日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2徐德强90.57507.4679%

3乐摇95.37807.8639%

4蜜芽宝贝15.96201.3161%

5广发信德科文148.049012.2066%

6珠海康远4.70300.3878%

7乐熙熙39.99803.2978%

8南通成为常青211.779017.4612%

9乐哈哈34.00402.8036%

10苏州市德同合心66.33305.4692%

2-1-249序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

11上海德盾0.33300.0275%

12深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

13乐洋洋30.92782.5500%

14璀璨远见27.65312.2800%

15璀璨德商8.73260.7200%

16广州信德创业营9.66640.7970%

17广发信德二期13.83871.1410%

18林芝利新121.285610.0000%

合计1212.8562100.0000%

16、2020年9月，乐摇摇第十次股权转让

2020年8月31日，徐德强与乐陶陶签订《股权转让合同》，双方约定徐德

强将所持有的5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本66.3179万元）以人民

币267.3283万元转让给乐陶陶。

2020年8月31日，徐德强与原本俱甲签订《股权转让合同》，双方约定徐

德强将所持有的2%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本24.2571万元）以人民币

1150.00万元转让给原本俱甲。

2020年8月31日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2020年9月14日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2乐摇95.37807.8639%

3蜜芽宝贝15.96201.3161%

4广发信德科文148.049012.2066%

5珠海康远4.70300.3878%

6乐熙熙39.99803.2978%

2-1-250序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

7南通成为常青211.779017.4612%

8乐哈哈34.00402.8036%

9苏州市德同合心66.33305.4692%

10上海德盾0.33300.0275%

11深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

12乐洋洋30.92782.5500%

13璀璨远见27.65312.2800%

14璀璨德商8.73260.7200%

15广州信德创业营9.66640.7970%

16广发信德二期13.83871.1410%

17林芝利新121.285610.0000%

18原本俱甲24.25712.0000%

19乐陶陶66.31795.4679%

合计1212.8562100.0000%

17、2021年8月，乐摇摇第十次增资

2021年7月27日，乐腾腾、粤财基金、粤财源合、横琴依星伴月、远方资

本、三七乐心、三七科技、中信证券投资、蕙富皓玥、金浦文创与乐摇摇、陈耿

豪、乐摇、乐陶陶、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签订《增资协议》，约定乐腾腾认缴乐摇摇认缴37.5110万元注册资本后，粤财基金以人民币3000.00万元认缴乐摇摇22.0653万元注册资本，粤财源合以人民币3000.00万元认缴22.0653万元注册资本，横琴依星伴月以人民币30.00万元认缴0.2207万元注册资本，远方资本以人民币627.00万元认缴4.6116万元注册资本，三七乐心以人民币3800.00万元认缴27.9494万元注册资本，三七科技以人民币1200.00万元认缴8.8261万元注册资本，中信证券投资以人民币5000.00万元认缴36.7755万元注册资本，蕙富皓玥以人民币3000.00万元认缴22.0653万元注册资本，金浦文创以人民币

3000.00万元认缴22.0653万元注册资本。

2021年7月27日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

2021年8月5日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

2-1-251完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇95.37806.7309%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德科文148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期44.44303.1364%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾37.51102.6472%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥22.06531.5572%

29金浦文创22.06531.5572%

2-1-252序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

合计1417.0117100.0000%

18、2021年10月，乐摇摇第十一次股权转让

2021年10月25日，乐摇与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定乐摇

将所持有的2.8228%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本40.00万元）以人民币

4622.6255万元转让给乐腾腾。

2021年10月25日，深圳市前海千意智合三期与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定深圳市前海千意智合三期将所持有的1.4656%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本20.7673万元）以人民币2400.00万元转让给乐腾腾。

2021年10月25日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过

新的乐摇摇章程。

2021年10月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督

管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德科文148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

2-1-253序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾98.27826.9356%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥22.06531.5572%

29金浦文创22.06531.5572%

合计1417.0117100.0000%

19、2021年11月，乐摇摇第十二次股权转让

2021年10月26日，乐腾腾与睿信创投签订《股权转让合同》，双方约定

乐腾腾将所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人

民币1000.00万元转让给睿信创投。

2021年10月26日，乐腾腾与睿启创投签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人民币

1000.00万元转让给睿启创投。

2021年10月26日，乐腾腾与蕙富皓玥签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.5710%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本8.0906万元）以人民币

1100.00万元转让给蕙富皓玥。

2021年10月26日，乐腾腾与汇垠众富签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.2076%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本2.9420万元）以人民币400.00万元转让给汇垠众富。

2-1-2542021年10月26日，乐腾腾与科金二号签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币

2000.00万元转让给科金二号。

2021年10月26日，乐腾腾与枣庄哈拿签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币

2000.00万元转让给枣庄哈拿。

2021年10月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过

新的乐摇摇章程。

2021年11月3日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德科文148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

2-1-255序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾43.11503.0426%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥30.15592.1282%

29金浦文创22.06531.5572%

30睿信创投7.35510.5191%

31睿启创投7.35510.5191%

32汇垠众富2.94200.2076%

33科金二号14.71021.0381%

34枣庄哈拿14.71021.0381%

合计1417.0117100.0000%

（二）股份公司阶段的股本演变

1、2022年6月，整体变更为股份有限公司

2022年6月28日，乐摇摇召开股东会，决议同意：以乐摇摇全体在册股东

为发起人，将乐摇摇整体变更设立为股份公司，公司名称为广东星云开物科技股份有限公司，变更基准日为2022年2月28日。确认以截至2022年2月28日经审计的账面净资产43937.1131万元按照1：0.032251的比例折为股份公司

1417.0117万股股份，每股面值1元，剩余部分进入资本公积。本次乐摇摇董事

会同步提请于2022年6月29日召开股份公司创立大会，并同步豁免股东大会提前15天通知时限。

2022年6月29日，星云开物召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《广东星云开物科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东星云开物科技股份有限公司章程》等股份公司设立相关议案。

2-1-2562022年6月30日，星云开物就本次股改事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

股份公司设立时，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3乐熙熙39.99802.8226%

4蜜芽宝贝15.96201.1265%

5广发信德科文148.049010.4480%

6珠海康远4.70300.3319%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13林芝利新121.28568.5593%

14璀璨远见27.65311.9515%

15璀璨德商8.73260.6163%

16广州信德创业营9.66640.6822%

17广发信德二期13.83870.9766%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾43.11503.0426%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥30.15592.1282%

2-1-257序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

29金浦文创22.06531.5572%

30睿信创投7.35510.5191%

31睿启创投7.35510.5191%

32汇垠众富2.94200.2076%

33科金二号14.71021.0381%

34枣庄哈拿14.71021.0381%

合计1417.0117100.0000%

2、2024年6月，星云开物第一次减资

2024年4月30日，星云开物召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1417.0117万元减少至

1314.0403万元，减少注册资本102.9714万元。其中，由蕙富皓玥减少注册资本

30.1559万元、汇垠众富减少注册资本2.9420万元、中信证券投资减少注册资本

36.7755万元、睿信创投减少注册资本7.3551万元、睿启创投减少注册资本7.3551

万元、三七科技减少注册资本4.4131万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元。

2024年4月30日，就前述减资事宜，星云开物分别与上述减资对象签署了

《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年5月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年5月7日至2024年6月21日。

2024年6月24日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195018.9640%

2乐摇55.37814.2143%

3乐熙熙39.99803.0439%

4蜜芽宝贝15.96201.2147%

5广发信德科文148.049011.2667%

6珠海康远4.70300.3579%

2-1-258序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

7南通成为常青211.779016.1166%

8乐哈哈34.00402.5877%

9苏州市德同合心66.33305.0480%

10上海德盾0.33300.0253%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.8017%

12乐洋洋30.92782.3536%

13林芝利新121.28569.2300%

14璀璨远见27.65312.1044%

15璀璨德商8.73260.6646%

16广州信德创业营9.66640.7356%

17广发信德二期13.83871.0531%

18原本俱甲24.25711.8460%

19乐陶陶66.31795.0469%

20乐腾腾43.11503.2811%

21粤财基金22.06531.6792%

22粤财源合22.06531.6792%

23横琴依星伴月0.22070.0168%

24远方资本4.61160.3509%

25三七乐心13.97471.0635%

26三七科技4.41300.3358%

27金浦文创22.06531.6792%

28科金二号14.71021.1195%

29枣庄哈拿14.71021.1195%

合计1314.0403100.0000%

3、2024年10月，星云开物第二次减资2024年9月5日，星云开物召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1314.0403万元减少至1217.2693万元，减少注册资本96.7710万元，其中，由粤财基金减少注册资本22.0653万元、粤财源合减少注册资本22.0653万元、横琴依星伴月减少注册资本0.2207万

元、远方资本减少注册资本4.6116万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元、

三七科技减少注册资本4.4130万元、科金二号减少注册资本14.7102万元、枣庄

2-1-259哈拿减少注册资本14.7102万元。

2024年9月5日，就前述减资事宜，星云开物分别与上述减资对象签署了

《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年9月5日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年9月5日至2024年10月20日。

2024年10月21日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195020.4716%

2乐摇55.37814.5494%

3乐熙熙39.99803.2859%

4蜜芽宝贝15.96201.3113%

5广发信德科文148.049012.1624%

6珠海康远4.70300.3864%

7南通成为常青211.779017.3979%

8乐哈哈34.00402.7935%

9苏州市德同合心66.33305.4493%

10上海德盾0.33300.0274%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.9450%

12乐洋洋30.92782.5408%

13林芝利新121.28569.9637%

14璀璨远见27.65312.2717%

15璀璨德商8.73260.7174%

16广州信德创业营9.66640.7941%

17广发信德二期13.83871.1369%

18原本俱甲24.25711.9927%

19乐陶陶66.31795.4481%

20乐腾腾43.11503.5419%

21金浦文创22.06531.8127%

合计1217.2693100.0000%

2-1-2604、2024年12月，星云开物第三次减资

2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1217.2693万元减少至

1132.9782万元，减少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资本

64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资本

4.6685万元。

就前述减资事宜，星云开物于2024年11月7日与璀璨远见、璀璨德商签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于2024年11月22日与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年11月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年11月7日至2024年12月22日。

2024年12月25日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195021.9947%

2乐摇55.37814.8878%

3乐熙熙39.99803.5303%

4蜜芽宝贝15.96201.4089%

5广发信德科文148.049013.0672%

6珠海康远4.70300.4151%

7南通成为常青211.779018.6922%

8乐哈哈34.00403.0013%

9苏州市德同合心66.33305.8547%

10上海德盾0.33300.0294%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.0897%

12乐洋洋30.92782.7298%

13林芝利新56.44634.9821%

14璀璨远见12.86981.1359%

15璀璨德商4.06410.3587%

2-1-261序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

16广州信德创业营9.66640.8532%

17广发信德二期13.83871.2214%

18原本俱甲24.25712.1410%

19乐陶陶66.31795.8534%

20乐腾腾43.11503.8055%

21金浦文创22.06531.9475%

合计1132.9782100.0000%

5、2024年12月，星云开物第一次股权转让2024年12月20日，星云开物股东原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，约定原本俱甲将其持有的公司18.4353万股股份以1481.6300万元的价格转让给璀璨远见，将其持有的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195021.9947%

2乐摇55.37814.8878%

3乐熙熙39.99803.5303%

4蜜芽宝贝15.96201.4089%

5广发信德科文148.049013.0672%

6珠海康远4.70300.4151%

7南通成为常青211.779018.6922%

8乐哈哈34.00403.0013%

9苏州市德同合心66.33305.8547%

10上海德盾0.33300.0294%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.0897%

12乐洋洋30.92782.7298%

13林芝利新56.44634.9821%

14璀璨远见31.30512.7631%

15璀璨德商9.88590.8726%

16广州信德创业营9.66640.8532%

2-1-262序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

17广发信德二期13.83871.2214%

18乐陶陶66.31795.8534%

19乐腾腾43.11503.8055%

20金浦文创22.06531.9475%

合计1132.9782100.0000%

6、2025年3月，星云开物第四次减资

2025年1月17日，星云开物召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1132.9782万元减少至

1110.9129万元，减少注册资本22.0653万元，由金浦文创减少注册资本22.0653万元。

2025年1月17日，就前述减资事宜，星云开物与金浦文创签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2025年1月17日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2025年1月17日至2025年3月3日。

2025年3月5日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4316%

2乐摇55.37814.9849%

3乐熙熙39.99803.6005%

4蜜芽宝贝15.96201.4368%

5广发信德科文148.049013.3268%

6珠海康远4.70300.4233%

7南通成为常青211.779019.0635%

8乐哈哈34.00403.0609%

9苏州市德同合心66.33305.9710%

10上海德盾0.33300.0300%

2-1-263序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

11深圳市前海千意智合三期23.67572.1312%

12乐洋洋30.92782.7840%

13林芝利新56.44635.0811%

14璀璨远见31.30512.8180%

15璀璨德商9.88590.8899%

16广州信德创业营9.66640.8701%

17广发信德二期13.83871.2457%

18乐陶陶66.31795.9697%

19乐腾腾43.11503.8810%

合计1110.9129100.0000%

7、2025年3月，星云开物第二次股权转让

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝

贝将其持有的公司15.9620万股股份以195.00万元的价格转让给杨裕雄。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4316%

2乐摇55.37814.9849%

3乐熙熙39.99803.6005%

4杨裕雄15.96201.4368%

5广发信德科文148.049013.3268%

6珠海康远4.70300.4233%

7南通成为常青211.779019.0635%

8乐哈哈34.00403.0609%

9苏州市德同合心66.33305.9710%

10上海德盾0.33300.0300%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.1312%

12乐洋洋30.92782.7840%

13林芝利新56.44635.0811%

14璀璨远见31.30512.8180%

15璀璨德商9.88590.8899%

2-1-264序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

16广州信德创业营9.66640.8701%

17广发信德二期13.83871.2457%

18乐陶陶66.31795.9697%

19乐腾腾43.11503.8810%

合计1110.9129100.0000%

8、2025年6月，星云开物第三次股权转让

2025年6月16日，杨凯然分别与乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇

签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其持有的星云开物32216股、61196股、24747股、151652股、213430股转让

给杨凯然；张杰波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐摇分别将其持有的星云开物154414股、290640股转让给张杰波；王佳分别与

乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星云开物118268股、57627股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物96155股、99999股转让给胡俊。本次转让为杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名管理层将其原通过员工持股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4315%

2南通成为常青211.779019.0635%

3广发信德科文148.049013.3268%

4苏州市德同合心66.33305.9710%

5乐陶陶66.31795.9697%

6林芝利新56.44635.0811%

7杨凯然48.32414.3500%

8张杰波44.50544.0062%

9璀璨远见31.30512.8180%

10乐熙熙27.90782.5122%

11乐腾腾25.16862.2656%

2-1-265序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

12深圳市前海千意智合三期23.67572.1312%

13胡俊19.61541.7657%

14王佳17.58951.5833%

15杨裕雄15.96201.4368%

16乐哈哈15.34101.3809%

17广发信德二期13.83871.2457%

18璀璨德商9.88590.8899%

19广州信德创业营9.66640.8701%

20乐摇4.97110.4475%

21珠海康远4.70300.4233%

22上海德盾0.33300.0300%

合计1110.9129100.0000%

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

1、最近三年增减资及股权转让的总体情况

除本次交易外，星云开物最近三年存在减资及股权转让情况，具体如下：

转让价款/

序转让方/减股份变动作价依据及关联发生时间受让方减资价款号资方的原因合理性关系（万元）投资机构投资机构与标调整投资

12024年6月蕙富皓玥/4100.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

22024年6月汇垠众富/400.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标中信证券调整投资

32024年6月/5000.00的公司协商以无

投资计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

42024年6月睿信创投/1000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

52024年6月睿启创投/1000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出

2-1-266转让价款/

序转让方/减股份变动作价依据及关联发生时间受让方减资价款号资方的原因合理性关系（万元）投资机构调整投资投资机构与标

62024年6月三七科技/600.00计划，协商的公司协商以无

减资退出取得成本退出部分持股投资机构调整投资投资机构与标

72024年6月三七乐心/1900.00计划，协商的公司协商以无

减资退出取得成本退出部分持股投资机构投资机构与标调整投资

82024年10月粤财基金/3000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

92024年10月粤财源合/3000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标横琴依星调整投资

102024年10月/30.00的公司协商以无

伴月计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

112024年10月远方资本/627.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

122024年10月三七乐心/600.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

132024年10月三七科技/1900.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

142024年10月科金二号/2000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资

152024年10月枣庄哈拿/2000.00的公司协商以无计划，协商取得成本退出减资退出投资机构投资机构与标调整投资的公司协商以

162024年12月璀璨远见/1481.63计划，协商无

取得成本+一减资退出定利息退出部分持股

2-1-267转让价款/

序转让方/减股份变动作价依据及关联发生时间受让方减资价款号资方的原因合理性关系（万元）投资机构投资机构与标调整投资的公司协商以

172024年12月璀璨德商/467.8969计划，协商无

取得成本+一减资退出定利息退出部分持股投资机构投资机构与标调整投资的公司协商以

182024年12月林芝利新/6636.3633计划，协商无

取得成本+一减资退出定利息退出部分持股投资机构投资机构之间璀璨远见与之间协商协商以取得成璀璨德商均

192024年12月原本俱甲璀璨远见1481.63

确定的股本+一定利息受西藏泽泽份转让转让创业投资管理有限公司控制，原本投资机构投资机构之间俱甲原为西之间协商协商以取得成

202024年12月原本俱甲璀璨德商467.8969藏泽泽创业

确定的股本+一定利息投资管理有份转让转让限公司投资企业投资机构投资机构与标调整投资的公司协商以

212025年3月金浦文创/4000.00无计划，协商取得成本+一减资退出定利息退出基于星云开物面临其他投资外部投资机构的对赌触

222025年3月蜜芽宝贝杨裕雄195.00人之间协发风险，综合无

商转让考虑持股成本等因素后双方协商确定价格

232025年6月乐哈哈杨凯然-杨凯然持股由

标的公司间接持股变为

242025年6月乐腾腾杨凯然-核心管理

直接持股，其杨凯然系该层持股由

252025年6月乐熙熙杨凯然-持有标的公司等持股平台

平台间接权益未发生实合伙人

262025年6月乐洋洋杨凯然-持股变为质变化，无需直接持股

272025年6月乐摇杨凯然-实际支付对价

282025年6月乐哈哈张杰波-张杰波持股由标的公司

间接持股变为核心管理

直接持股，其张杰波系该层持股由持有标的公司等持股平台

292025年6月乐摇张杰波-平台间接权益未发生实合伙人

持股变为质变化，无需直接持股实际支付对价

2-1-268转让价款/

序转让方/减股份变动作价依据及关联发生时间受让方减资价款号资方的原因合理性关系（万元）

302025年6月乐腾腾王佳-王佳持股由间标的公司

接持股变为直核心管理接持股，其持王佳系该等层持股由有标的公司权持股平台合

312025年6月乐洋洋王佳-平台间接益未发生实质伙人

持股变为变化，无需实直接持股际支付对价

322025年6月乐熙熙胡俊-胡俊持股由间标的公司

接持股变为直核心管理接持股，其持胡俊系该等层持股由有标的公司权持股平台合

332025年6月乐洋洋胡俊-平台间接益未发生实质伙人

持股变为变化，无需实直接持股际支付对价

相关股权转让和减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、标的资产最近三年内减资及股权转让的交易作价与本次重组评估结果存

在差异的原因及合理性标的资产最近三年内存在减资及股权转让的情形。上述股权变动情形与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性如下：

（1）蕙富皓玥、汇垠众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐心、粤财基金、粤财源合、依星伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、

科金二号、枣庄哈拿、金浦文创减资退出

上述减资退出主体均为标的公司 D 轮及 D+轮融资轮次的投资者，入股标的公司时估值为19.26亿元。上述投资人在退出时点综合判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成 IPO 或并购，为保障自身投资利益，并防止国有资产流失，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。

因上述投资者入股时点综合估值为19.26亿元，退出时减资对价系参考入股估值确定，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

（2）璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持标的公司股权，同时林芝利新、璀璨远见、璀璨德商部分减资

2-1-269林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为 C 轮投资人，于 2020 年 1 月以 10 亿

元估值水平入股。上述 C 轮投资人入股时点较早，经标的公司与上述投资人友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，定价公允，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持股权价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时对应标的公司估值由各方协商确定，该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，与本次重组评估结果存在差异具有合理性。具体原因及商业合理性见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”之“5、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方的关联关系或其他利益关系，不存在利益输送情形，交易作价价格具有公允性，不构成股份支付，申报文件中相关财务数据准确”。

（3）杨裕雄受让蜜芽宝贝所持标的公司股权

根据《股东权利》约定，蜜芽宝贝作为天使投资人未享有回购权，且在优先清算权方面亦处于劣后次序，蜜芽宝贝合理预计标的公司短期内无法以协议约定的估值水平完成 IPO 或并购，将可能触发回购义务。本次股权转让决策系蜜芽宝贝基于保全投资的考虑下作出，交易对价系其以投资成本为基础，并考虑一定的投资利润后与杨裕雄友好协商确定，股权转让作价公允，股权转让的交易对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

（4）标的公司核心管理层持股由平台间接持股变为直接持股

本次转让系标的公司持股平台合伙人杨凯然、张杰波、王佳、胡俊由间接

持股转为直接持股，由持股平台将上述股东在平台内的持股份额对应星云开物股权直接转让至自然人股东名下，同时自然人股东在持股平台完成退出，无需实际支付相关对价。

2-1-2703、标的资产相关股东减资的具体情况，相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑，标的资

产的生产经营及所处行业不存在不利因素

（1）标的资产相关股东减资的具体情况

截至本报告书签署日，标的资产相关股东减资款项已全部支付完毕，减资具体情况如下：

待支付减资是否存在纠履行的减资相支付减资款定价依据及时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）公允性（万元）纠纷

蕙富皓玥2.13%4100.002024.06.250否

汇垠众富0.21%400.002024.06.250否依法履行了股投资机构与

中信证券2.60%5000.002024.06.250否东大会审议程按照投资成本价减标的公司协

2024.06睿信创投0.52%序、减资公告资，不涉及税费缴1000.002024.06.25商以其取得0否

程序及工商变纳成本退出，价睿启创投0.52%1000.002024.06.250否更登记程序格公允

三七科技0.31%600.002024.06.250否

三七乐心0.99%1900.002024.06.250否

粤财基金1.68%3000.002024.10.220否依法履行了股投资机构与

粤财源合1.68%3000.002024.10.220否东大会审议程按照投资成本价减标的公司协

2024.10依星伴月0.02%序、减资公告资，不涉及税费缴30.002024.10.22商以其取得0否

程序及工商变纳成本退出，价远方资本0.35%627.002024.10.220否更登记程序格公允

三七乐心1.06%600.002024.10.220否

2-1-271待支付减资是否存在纠

履行的减资相支付减资款定价依据及时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）公允性（万元）纠纷

三七科技0.34%1900.002024.10.220否

科金二号1.12%2000.002024.10.230否

枣庄哈拿1.12%2000.002024.10.310否

璀璨远见1.21%1481.632025.04.28投资机构与依法履行了股0否

按照投资成本+一标的公司协

璀璨德商0.38%东大会审议程定年化利息减资，467.89692025.05.28商以取得成0否

2024.12序、减资公告

溢价部分已依法足本+一定年化程序及工商变

林芝利新6.92%额纳税6636.36332024.12.25利息退出，价0否更登记程序格公允

2025.04.22支付投资机构与

依法履行了股

按照投资成本+一1000.00万元；标的公司协东大会审议程

定年化利息减资，2025.09.12支付商以取得成

2025.03金浦文创1.95%序、减资公告4000.000否

溢价部分将依法足1000.00万元；本+一定年化程序及工商变

额纳税2025.10.21支付利息退出，价更登记程序

2000.00万元格公允

2-1-272（2）支付减资款对标的资产生产经营和流动性不存在不利影响

标的公司减资款于2024年及2025年进行支付，两年支付金额分别为

33793.36万元及5949.53万元。截至本报告书签署日，标的公司的减资款项

已全部支付完毕。报告期内，标的公司财务数据及主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

营业收入52607.9944716.44

净利润10886.439466.96

货币资金8403.552825.36

资产负债率40.96%45.98%

由上表可知，在支付完毕减资款项后，虽标的公司资产负债率有所上升，但标的公司截至2025年12月末有8403.55万元货币资金，流动性充足，较2024年末大幅增长，且2025年度营业收入为52607.99万元，净利润为10886.43万元，体现收入利润双增长的态势，经营状况良好。此外，标的公司所从事业务回款质量良好，其中增值 SaaS 服务、会员服务均为通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式进行 T+1 结算，收单外包服务及数字增值服务的客户分别

为第三方持牌支付机构及国内互联网龙头企业，信用良好且回款及时，标的公

司独特的业务模式导致其具备较强的流动性。综上，减资款支付未对标的资产生产经营和流动性产生重大不利影响，且未来随着标的公司经营发展而不断实现利润积累，其流动性亦将进一步提高。

（3）相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因

与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业不存在重大不利因素。

*相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑

2024年6月、2024年10月及2025年3月的减资对象包括蕙富皓玥、汇垠

众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐心、粤财基金、粤

财源合、依星伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、科金二号、枣庄哈拿、

金浦文创，该等减资对象均属于标的公司 2021 年 8 月 D 轮融资和 2021 年 11月D+轮融资的投资人。对 D 轮投资人及 D+轮投资人而言，虽 2024 年标的公司实现

2-1-273收入和利润翻倍增长，经营形势向好，但以上轮次投资入股标的公司时估值约

为19.26亿元。当时上述投资人综合判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成 IPO 或并购，为保障自身投资利益，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。

2024年12月减资对象林芝利新、璀璨远见、璀璨德商属于标的公司2020年 1 月 C 轮融资投资人，林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为 C 轮投资人，于

2020年1月以10亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值

水平完成 IPO 或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。

*标的资产的生产经营及所处行业不存在重大不利因素

A.标的资产的生产经营稳定且保持持续增长

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入52607.9944716.44

利润总额11688.9310186.71

净利润10886.439466.96

归属于母公司所有者的净利润9815.818666.13

由上表可知，报告期内标的公司关键财务指标如营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润持续增长，标的公司生产经营稳定且维持增长态势。

B.标的资产所处行业发展态势良好，不存在重大不利因素标的资产所处行业的行业政策情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的资产所处行业的发展情况见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业基本情况及

2-1-274发展概况”。标的公司所处行业发展态势良好，国家亦出台多项政策鼓励物联

网行业发展，标的公司所处行业不存在重大不利因素。

综上，标的资产本身生产经营稳定，所处行业发展态势良好。标的资产历次减资主要系减资股东结合自身判断考虑无法以高于投资成本价值退出而作出

的独立决策，非因标的资产生产经营及所处行业出现重大不利因素。

4、上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资

产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（1）上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的原因及合理性

*历史股东减资退出行为具有经济性标的公司减资退出股东为 D 轮投资人、D+轮投资人及部分 C 轮投资人（林芝利新、璀璨远见、璀璨德商）。对于 D 轮投资人及 D+轮投资人而言，综合参考本次交易定价及其投资成本，退出估值高于本次交易综合估值 12.06 亿元，D轮及 D+轮股东减资退出行为系经济的。对于部分 C 轮投资人，其入股时点较早，经标的公司与上述投资人友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，已取得一定的投资收益，减资退出行为亦具有经济性。

综上，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定的投资收益的战略考虑，与本次交易中标的公司估值存在差异具有合理性。

*本次交易中标的公司估值具有合理性

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字（2025）第0586号）所载评估值为基础确定。

金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：

2-1-275单位：万元

评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

收益法16138.37121000.00104861.63649.77%星云开物

市场法16138.37134000.00117861.63730.32%

注：股东全部权益账面值为星云开物合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即星云开物的股东全部权益评估价值为121000.00万元，评估增值率为649.77%，相对较高，具体原因如下：

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。标的公司采用轻资产经营模式，主要通过外协加工模式生产 IoT 智能硬件，销售予下游客户后由其部署于本地自动化设备，再通过提供 SaaS 云平台等相关服务实现盈利。截至2025年6月末，标的公司无自有房产或土地，固定资产账面价值为924.92万元，占总资产比例为2.63%，占比较低。

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，即根据标的公司经营模式、资本结构、历史盈利水平及发展趋势等情况，预测标的公司未来收益年限内自由现金流，并以此为基础计算得出星云开物的股东全部权益评估价值。因此，由于标的公司具有较强的盈利能力并具备轻资产经营的特点，本次交易采用收益法进行评估的评估结果与标的公司归属于母公司所有者权益账面价值存在一定差异具有合理性。

综上所述，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定投资收益的战略考虑，本次交易上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产具有合理性。

（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

* 有利于完善上市 IoT 底层技术，巩固上市公司核心技术体系上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方

向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、

2-1-276智能人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育

和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得233项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

*有利于持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的

全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

*有利于提高上市公司资产质量

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产

2-1-277质量将得到进一步提高。

*本次交易有利于提高上市公司盈利能力及持续经营能力

上市公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图

像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智

能报表、可视化工作流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场

景一体化、数据要素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在物联网和自助设备业务领域的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

5、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方的关联关系或其他利益关系，不存在利益输送情形，交易作价价格具有公允性，不构成股份支付，申报文件中相关财务数据准确

（1）基本情况

2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过

2-1-278《关于减少公司注册资本的议案》，注册资本由1217.2693万元减少至

1132.9782万元，减少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资

本64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资

本4.6685万元。就前述减资事宜，星云开物于2024年11月7日与璀璨远见、璀璨德商签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于2024年11月22日与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，2024年11月7日星云开物就本次减资事宜发布了减资公告，2024年12月25日星云开物完成本次减资的工商变更登记。

2024年12月20日，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，

约定原本俱甲将其持有的标的公司18.4353万股股份以1481.6300万元的价格

转让给璀璨远见，将其持有的标的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。2025年6月4日，璀璨远见、璀璨德商完成了上述转让对价支付。

（2）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性璀璨远见、璀璨德商系标的公司 2020 年 1 月 C 轮融资投资人，林芝利新（领头方）、璀璨远见及璀璨德商作为 C 轮投资人，于 2020 年 1 月以 10 亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值水平完成 IPO 或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，林芝利新选择行使部分回购权，作为跟投方的璀璨远见及璀璨德商选择跟随林芝利新选择行使部分回购权，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。本次璀璨远见及璀璨德商减资系按照其减资股权对应投入成本加上一定年化利息作价，具有商业合理性。

原本俱甲的原执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司（2022年11月退出原本俱甲）系璀璨德商的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控

股股东（持股80%）。原本俱甲系2020年8月通过受让标的公司老股方式入股的投资人，其所持标的公司股权不享有回购权，随着2024年6月、2024年10及2024年12月标的公司三轮减资，原本俱甲亦希望寻求退出，经原本俱甲与

2-1-279璀璨远见及璀璨德商商议，璀璨远见及璀璨德商同意受让其持有的标的公司股权，受让价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时标的公司估值并给予一定折扣由各方协商确定，该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，具有商业合理性。

（3）同转让方存在的关联关系或其他利益关系，不存在利益输送的情形，交易作价公允，不构成股份支付原本俱甲历史上的执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司为璀璨

德商的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股80%）。2022年11月，西藏泽泽创业投资管理有限公司从原本俱甲退出，不再担任其执行事务合伙人。此外，原本俱甲的主要投资人之一西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系璀璨远见的有限合伙人，目前持有璀璨远见9.2559%的合伙份额。除上述情况外，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商不存在其他关联关系或其他利益关系。

璀璨远见、璀璨德商的减资退出及原本俱甲的转让退出均系外部投资人的

合理商业行为，作价系投资人基于一定背景下的商业谈判结果，具有公允性，不存在利益输送情形，不构成股份支付。

6、杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产

的原因及商业合理性，同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商不存在关联关系或其他利益关系，入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，不存在股份支付或利益输送的情形，申报文件中相关财务数据准确，杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形

（1）杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的原因及商业合理性

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝

贝将其持有的标的公司15.9620万股股份以195.00万元的价格转让给杨裕雄。

蜜芽宝贝系2016年4月投资入股标的公司的天使轮投资者，其所持有的标

2-1-280的公司股权不享有回购权，且其作为外部投资人享有的优先清算权亦处于劣后等级，随着2024年6月、2024年10月、2024年12月及2025年3月外部投资人减资退出，蜜芽宝贝亦因自身战略规划调整希望重点布局实体产业，对标的公司存在退出诉求。

杨裕雄与标的公司实控人陈耿豪系校友，从商多年，在广州及中山均开办了企业。作为外部投资人，其曾于2018年6月通过受让外部投资人金俊峰持有的标的公司持股平台乐摇的股权投资持股标的公司，后于2019年1月转让给广州科学城创业投资管理有限公司完成退出，其对标的公司有一定了解。在了解到蜜芽宝贝有退出意向后，其看好标的公司发展前景，有意受让蜜芽宝贝股权，经协商最终于2025年3月达成一致并签订了《股权转让协议》。

本次转作价系由双方协商确定，对应标的公司估值为13571.83万元，该价格系双方综合蜜芽宝贝投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先

清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触

发风险等因素商议决定。具体情况如下：

*蜜芽宝贝投入及取得回报情况

蜜芽宝贝作为标的公司天使投资人，其历次退出取得的投资收益情况如下：

单位：万元对应原始投转让取得的股权变动轮次时间收益收益率入成本对价有限公司第四次股

2017年5月185.18480.00294.82159.21%

权转让股份公司第二次股

2025年3月64.82195.00130.18200.82%

权转让

合计250.00675.00425.00170.00%

注：收益率=收益/原始投资成本

由上表可知，蜜芽宝贝投资标的公司累计获取收益425万元，累计收益率为170%，已取得可观的投资收益。

*相关股权不享有回购权且清算的优先级劣后

根据 2021年 10月由标的公司D+轮融资后与当时34名股东签订《股东协议》，蜜芽宝贝不享有回购权，且优先清算权方面处于劣后次序。

截至2024年末，标的公司归属于母公司所有者权益合计为14682.14万元，

2-1-281账面货币资金为 2825.36 万元。除已减资退出的股东外，A 轮投资人、B 轮投

资人、B+轮投资人、C 轮投资人（未减资退出部分）及金浦文创尚未退出，以上轮次投资人合计投资成本为21481.13万元。根据《股东协议》，若相关股东发出书面回购通知并行使回购权，标的公司账面净资产无法全额还清，可能面临清算、解散或终止经营等情形，届时蜜芽宝贝因未享有回购权且优先清算权方面处于劣后次序，投资成本存在无法收回的可能。

*标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险部分投资人基于标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完

成 IPO 或并购的判断，已通过 4 轮减资退出，且标的公司存在无法于 2025 年 12月31日前完成合格首次公开发行或并购从而触发股东对赌回购义务的风险。根据回购条款的优先劣后分析，一旦触发回购，则蜜芽宝贝处于劣后次序，投资成本存在无法收回的可能。

此外，蜜芽宝贝与杨裕雄达成转让交易的时间为2025年3月，上市公司与标的公司正式商议本次交易的初始时间为2025年5月，在上市公司与标的公司进行本次交易洽谈前蜜芽宝贝已与杨裕雄达成股份转让一致决定。

综上，蜜芽宝贝基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对

赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

（2）杨裕雄同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理

层、标的资产客户供应商不存在关联关系或其他利益关系

截至本报告书签署日，除投资持股标的公司外，杨裕雄投资控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

注册资本投资或任职单位名称主营业务持股比例及任职情况（万元）

电容器及其配套杨裕雄持股80%，并担任执中山艾伟电子有限公司200.00

设备制造等行董事、经理、财务负责人

广东华裕高新科技有限电容器及其配套杨裕雄持股95%，并担任执

2000.00

公司设备制造等行董事、经理

2-1-282注册资本

投资或任职单位名称主营业务持股比例及任职情况（万元）电容器及其配套

广东华裕电子有限公司500.00杨裕雄持股95.98%设备制造等

除投资标的公司外，杨裕雄及其投资控制或担任董事、高级管理人员的企业与上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商均不存在关联关系或其他利益关系。

杨裕雄已出具承诺函，承诺如下：

“1、本人受让蜜芽宝贝所涉转让对价资金均系本人自有资金，不存在来源于星云开物、星云开物实控人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心管理团队及其关联方情形。

2、本人受让蜜芽宝贝所持的星云开物股权为真实转让，受让后本人为该等

股权的真实、合法、唯一持有人，不存在本人受星云开物、星云开物实控人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心管理团队及其关联方、以及其他任何

第三方以委托持股、信托持股或通过其他利益安排等方式委托本人持有星云开物股权或进行其他利益安排情形。

3、就本人受让蜜芽宝贝所持星云开物股权，星云开物、星云开物实控人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心管理团队及其关联方、以及其他任何

第三方未与本人签署任何兜底协议或进行相关承诺，亦不存在进行相关利益安排情形。

4、除本人受让蜜芽宝贝所持星云开物股权而持有星云开物股权外，本人与

星云开物、星云开物实控人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心管理团队不存在任何关联关系或其他利益关系。”标的公司实际控制人及核心管理层成员陈耿豪、张杰波、杨凯然、王佳均

已出具《关于不存在股权代持的确认函》，就杨裕雄受让蜜芽宝贝事项，承诺如下：

“1、本人及本人近亲属/关联方未以任何形式向杨裕雄受让蜜芽宝贝所持星云开物股权提供任何资金支持，不存在杨裕雄受让蜜芽宝贝股权对价资金来源于本人及本人近亲属/关联方情形。

2-1-2832、本人及本人近亲属/关联方未以委托持股、信托持股或通过其他利益安

排等方式委托杨裕雄持有星云开物股权或其他权益。

3、除此之外，截至本承诺函出具日，除本人以自己名义显名持有的星云开

物股权外，不存在以委托持股、信托持股或通过其他利益安排等方式委托第三方代为持有星云开物任何股权或其他权益。

4、就杨裕雄受让蜜芽宝贝所持星云开物股权，本人及本人近亲属/关联方

未与杨裕雄签署任何兜底协议或进行相关承诺，亦不存在进行相关利益安排情形。

5、本人如违反上述承诺，对公众投资者或其他第三方造成损害的，将依法承担赔偿责任。”

（3）杨裕雄入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，不存在股份支付或利益输送

如前所述，蜜芽宝贝系基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投

资人对赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

本次交易估值系上市公司基于标的公司与上市公司的业务协同性，为完善IoT 底层技术，巩固上市公司核心技术体系，持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景，提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力，结合以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字（2025）第0586号）所载评估值为基础协商确定。

本次交易估值的作价背景与基础与2025年3月杨裕雄受让蜜芽宝贝股权的

背景和基础不同，其价格差异与各自交易背景相匹配，具有合理性。

蜜芽宝贝与杨裕雄达成转让交易的时间为2025年3月，上市公司与标的公司正式商议本次交易的初始时间为2025年5月，在上市公司与标的公司进行本次交易洽谈前蜜芽宝贝已与杨裕雄达成股份转让一致决定。

本次转让系双方真实意思表述，不存在股权代持或其他利益安排情形，双

2-1-284方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。

综上所述，杨裕雄入股价格低于本次交易估值系由于交易背景差异导致，具有合理性，不存在股份支付或利益输送情形。

（4）杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持

股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形

杨裕雄所持股权未纳入本次交易系由于随着谈判深入、相关条款约定进一步细化，杨裕雄未能就转让价格、方式等相关条款与上市公司达成一致。具体而言：

1）对于锁定期（36个月）未达成一致：杨裕雄持有标的公司的股权属于重

组交易前12个月内取得的标的公司股份，根据法律法规要求因本次交易取得的上市公司股权需锁定36个月，杨裕雄对锁定期安排未与上市公司达成一致；

2）对于交易对价（8亿元）未达成一致：杨裕雄看好标的公司未来发展，

相较于本次交易中以8亿元估值出售其持有的标的公司股权，更倾向于长期持有标的公司股权以获得长远分红收益或待标的公司盈利水平持续提升后择机出售。

杨裕雄已书面确认自愿放弃参与本次交易，具体如下：

“1、本人自愿退出本次天亿马发行股份及支付现金购买星云开物股权的交易；

2、就本人退出本次交易，本人与天亿马、马学沛及其他交易对手方不存在

任何争议、纠纷或潜在纠纷，本人不会因退出本次交易而向天亿马、马学沛及其他交易对手方追索任何权利或追究任何责任；

3、对于本次交易，本人自愿放弃对星云开物其他股东拟出售股权的优先购买权（如有）；

4、本人不会因退出本次交易而采取不利于本次交易推进的行动，包括但不

限于在星云开物召开股东会审议本次交易相关事项时投反对票、主张优先购买权等；

5、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易

2-1-285的情形。”

截至本报告书签署日，上市公司与杨裕雄未就后续收购达成任何收购计划。

杨裕雄所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形。

（四）最近三年评估情况

除本次交易评估外，最近三年内星云开物不存在资产评估情况。

（五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

截至本报告书签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-286（六）标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，定价依据及其公允性

标的资产及其前身历次增资及股权转让情况如下：

转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）

陈耿豪/5.501.00/

12015.10星云开物设立/

徐德强/4.501.00/股东协商一致按照实缴出资情第一次股权转让，股东按照况（陈耿豪实缴6.50万元、徐

22016.02实缴出资情况对标的公司股陈耿豪徐德强1.00总价1元/德强实缴3.50万元）对股权结

权结构进行调整构进行调整，不涉及实际对价支付，具有公允性星云开物实控人陈耿豪以1元总

第二次股权转让，陈耿豪转

价转让股权至持股平台，用于标让股权至持股平台，用于未乐摇陈耿豪1.00总价1元/的公司未来股权激励，不涉及实来股权激励

际对价支付，具有公允性蜜芽宝贝/1.3587184.002500.00协商定价，其中，蜜芽宝贝系国内知名母婴产品经营商，本次入股一方面为看好标的公司发展，

32016.05第一次增资，标的公司因发

同时也希望通过本次投资围绕展需要引入外部投资人蜜芽双方下游共同的目标群体促进宝贝以及林琪等5名个人投资者，其中5名个人投资者乐摇/2.2283121.171646.32双方的线下业务合作，实现业务协同；林琪等5名个人投资者系通过持股平台乐摇持股

陈耿豪同学，为标的公司前期发展提供过资金支持，投资价格略低于外部投资人蜜芽宝贝，具有

2-1-287转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）公允性

协商定价，宁波微赢为北京微赢互动科技有限公司的投资子公

第二次增资，标的公司因发司，北京微赢主要从事互联网广

4 2016.07 展需要引入外部投资人宁波 宁波微赢 / 1.5097 529.91 8000.00 告投放、APP 开发等业务，与标

微赢的公司在业务层面存在协同性，增资价格由双方协商确定，具有公允性

第三次增资，标的公司因发协商定价，标的公司引入外部投广发信德科

展需要引入外部投资人广发/1.6774596.1610000.00资人广发信德科文、珠海康远，文、珠海康远

信德科文、珠海康远同时，考虑到乐摇内部分部投资人退出需要，经与外部投资人广发信德科文、珠海康远协商，决

第三次股权转让，因乐摇内定由广发信德科文、珠海康远增

52017.03

部分投资人退出，经与外部资的同时，受让乐摇部分老股，广发信德科

投资人广发信德科文、珠海乐摇1.6774238.464000.00其中增资部分估值高于标的公

文、珠海康远

康远协商决定由其受让部分司前次融资价格，受让乐摇老股乐摇持有的星云开物股权部分低于前轮融资价格，本次增资及转让对应标的公司整体估

值为7000万元，具有公允性协商定价，蜜芽宝贝调整投资计

第四次股权转让，蜜芽宝贝划，决定退出部分持股，经协商调整投资计划，决定退出部

62017.06乐摇蜜芽宝贝1.0064476.948000.00决定由标的公司管理层张杰波、分持股，经协商决定由乐摇杨凯然通过乐摇受让承接，具有受让承接公允性

2-1-288转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）

第五次股权转让，宁波微赢

协商定价，宁波微赢调整投资计调整投资计划，决定退出持乐摇宁波微赢1.5097775.0113000.00划，决定退出持股，经协商决定股，经协商决定由乐摇受让由乐摇受让承接，具有公允性承接

72017.07

第四次增资，为便于标的公为便于标的公司未来股权激励

司未来股权激励需要，由员需要，由员工持股平台乐熙熙向乐熙熙/0.88281.00/

工持股平台乐熙熙向公司增公司增资，增资价格为1元/注资册资本，具有公允性

第五次增资，标的公司因发协商定价，标的公司引入外部投

展需要引入外部投资人南通南通成为常青/1.96191332.5426143.18资人南通成为常青，同时，考虑成为常青到前次受让宁波微赢股权需要

第六次股权转让，因乐摇前资金拟转让部分股权，经与外部

82017.07次受让宁波微赢股权需要资投资人南通成为常青协商，决定

金拟转让部分股权，经与外由南通成为常青增资的同时，受南通成为常青乐摇1.9619706.3012471.14

部投资人南通成为常青协商让乐摇部分老股，本次增资及转决定由其受让部分乐摇持有让对应标的公司整体估值为

的星云开物股权20000万元，具有公允性协商定价，徐德强作为标的公司

第七次股权转让，徐德强因创始股东之一，因个人资金需

个人资金需求，拟转让部分求，拟转让部分股权，鉴于标的老股，考虑到需要标的公司公司尚处于早期发展阶段，其对

92017.09协助其寻找适合受让方，且乐哈哈徐德强1.5009666.6713071.55外转让需要标的公司协助寻找

考虑到未来股权激励需要，适合受让方，同时，考虑到未来协商决定由员工持股平台乐股权激励需要，经与徐德强商哈哈受让其股权议，决定由员工持股平台乐哈哈先行受让该部分股权，后续由乐

2-1-289转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）哈哈出售部分股权筹措资金支

付徐德强转让对价，出售后剩余的股权，则用于后续股权激励，具有公允性

协商定价，本次转让系标的公司为满足徐德强需求，在乐哈哈在

第八次股权转让，乐哈哈因

先行受让徐德强股权后，寻找第受让徐德强股权需要资金，三方（南通成为长青）转让股权

102017.09经与南通成为常青商议，决南通成为常青乐哈哈0.75041332.6226143.11

筹措资金用于支付受让徐德强定转让部分股权给南通成为对价，本次转让作价与前次南通常青成为南通成为常青增资标的公

司估值一致，具有公允性

第六次增资，标的公司因发苏州市德同合

协商定价，标的公司估值高于之展需要引入外部投资人苏州心、上海德盾、

112018.06/2.45232038.7945000.00前最近一次融资价格，具有公允

市德同合心、上海德盾、深深圳市前海千性圳市前海千意智合三期意智合三期

第七次增资，标的公司因发全体时任在册

122018.09展需要以资本公积对全体股/////

股东东同比例增资

第八次增资，标的公司因发全体时任在册

132019.08展需要以资本公积对全体股/////

股东东同比例增资

第九次增资，标的公司因发林芝利新、璀

协商定价，标的公司估值高于之展需要引入外部投资人林芝璨远见、璀璨

142020.01/158.423382.45100000.00前最近一次融资价格，具有公允

利新、璀璨远见、璀璨德商、德商、广州信性

广州信德创业营、珠海康远，德创业营、珠

2-1-290转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）同时，为实施股权激励需要海康远由员工持股平台乐洋洋同步

标的公司为实施股权激励，由员增资

工持股平台乐洋洋以1元/注册

乐洋洋/30.92781.00/

资本向标的公司增资，具有公允性

第九次股权转让，广发信德本次转让系同一控制下的外部创业营与广发信德二期同属投资人之间投资主体及认缴份广发信德投资管理有限公司广发信德创

152020.04广发信德二期///额的调整，转让后，广发信德二

管理下的私募基金，本次转业营期按照所受让的股权履行出资让系投资人内部对投资主体义务，具有公允性及份额的调整

第十次股权转让，徐德强于徐德强将直接持股转为由其在

2020年年初自标的公司离乐陶陶徐德强42.06080.224889.05乐陶陶平台间接持股，按照其原职，考虑到后续其直接持股始投入成本价转让，具有公允性存在不便，同时，其基于个协商定价，徐德强自标的公司离人规划需要资金，决定转让职并保留部分股权，同时，因其部分股权，并将直接持股变个人发展资金需求，标的公司为更间接持股，经与标的公司其寻找撮合适合第三方受让其

162020.09协商有一致，设立持股平台部分股权，在此基础上，徐德强

乐陶陶徐德强24.257110.9813320.00乐陶陶，徐德强将其直接持转让2%标的公司股权至持股平股的股权转入乐陶陶间接持台乐陶陶用于股权激励，转让对股，同时，徐德强转让部分价系参考最近一期标的公司净股权给乐陶陶用于未来股权资产价格由双方协商确定的结激励，另标的公司为其寻找果，具有公允性合适的受让方承接其剩余股协商定价，在前次外部融资估值原本俱甲徐德强24.257147.4157500.00权，经标的公司撮合，原本基础上进行一定折扣，具有公允

2-1-291转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）俱甲与徐德强就剩余股权转性让事宜达成一致

粤财基金、粤

财源合、横琴

第十次增资，标的公司因发

依星伴月、远展需要引入外部投资人粤财

方资本、三七协商定价，标的公司估值高于最基金、粤财源合、横琴依星/166.6445135.96192658.69

乐心、三七科近一次融资价格，具有公允性伴月、远方资本、三七乐心、

172021.08技、中信证券

三七科技、中信证券投资、

投资、蕙富皓

蕙富皓玥、金浦文创，同时，玥、金浦文创为实施股权激励需要由员工

标的公司为实施股权激励，由员持股平台乐腾腾同步增资

乐腾腾/37.51101.00/工持股平台乐腾腾以1元/注册

资本增资，具有公允性协商定价，基于当时标的公司拟

第十一次股权转让，乐摇本筹划港股上市的背景，乐摇内部次转让系由于其内部投资人国资基金广州科学城创业投资

广州科学城创业投资管理有管理有限公司选择退出持股，深乐摇、深圳

限公司减资退出，同时，深圳市前海千意智合三期因投资

182021.10乐腾腾市前海千意60.7673115.57163755.46

圳市前海千意智合三期因投计划调整选择部分退出，经协智合三期

资计划调整，决定退出部分商，由标的公司持股平台乐腾腾持股，经协商，决定由乐腾 受让，转让价格系参考前一轮 D腾受让承接轮融资估值后由双方协商确定，价格具有公允性

第十二次转让，乐腾腾因前睿信创投、睿协商定价，由外部投资人与乐腾

192021.11次受让乐摇股权需要资金，启创投、蕙富乐腾腾55.1632135.96192658.69腾协商按照前一轮融资估值价

经与外部投资人睿信创投、皓玥、汇垠众格确定的本次转让价格，价格具

2-1-292转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）

睿启创投、蕙富皓玥、汇垠富、科金二号、有公允性

众富、科金二号、枣庄哈拿枣庄哈拿

协商一致，决定由前述投资人受让乐腾腾股权标的公司整体变更为股份公

202022.06//////

司

第一次股份转让，外部投资

人原本俱甲调整投资计划退协商定价，由原同一控制下的外璀璨远见、璀

212024.12出持股，经协商由原同一控原本俱甲18.435380.3791056.53部投资机构受让，价格具有公允

璨德商制下的外部机构股东璀璨远性

见、璀璨德商受让

协商定价，投资人蜜芽宝贝在标的公司面临较大回购压力且其

第二次股份转让，外部投资所持标的公司股份无回购权等人蜜芽宝贝调整投资计划退

222025.03杨裕雄蜜芽宝贝15.962012.2213571.83保障，其持股权益存在较大不确出持股，经协商由杨裕雄受定性情况下，综合投入成本及历让

史已取得回报情况，选择以较低价格退出，具有公允性

第三次股份转让，标的公司

管理层杨凯然、张杰波、胡标的公司管理层选择将通过员

俊、王佳将其在员工持股平乐哈哈、乐

杨凯然、张杰工持股平台间接持股转变为直

台间接持有的股权转为直接腾腾、乐熙

232025.06波、胡俊、王130.0344//接持股，便于其未来对股份的管持股，由持股平台将上述管熙、乐洋洋、佳理，不涉及实质权益转让，具有理层在平台内的持股份额对乐摇公允性应星云开物股份直接转让至

管理层本人名下，同时管理

2-1-293转让/增资价转让/增资标

受让方/转让/增资序号发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性增资方额（万元）

资本）估值（万元）层股东在持股平台完成退出

2-1-2941、2016年5月的第一次增资与7月的第二次增资估值差异的原因及合理性

2016年5月，标的公司因发展需要，拟引入天使轮投资者。蜜芽宝贝系国

内知名母婴产品经营商，本次入股一方面为看好标的公司发展，同时也希望通过本次投资围绕双方下游共同的目标群体促进双方的线下业务合作，实现业务协同；林琪等5名个人投资者系陈耿豪同学，为标的公司前期起步发展提供过资金支持，经协商由林琪等5名个人投资者通过持股平台乐摇增资入股。

2016年7月，宁波微赢为北京微赢互动科技有限公司的投资子公司，对标

的公司进行增资。北京微赢主要从事互联网广告投放、APP 开发等业务，与标的公司在业务层面存在协同性，增资价格由双方协商确定。本次增资对应标的公司估值高于2016年5月第一次增资对应标的公司估值，主要系在考虑相关投资者对标的公司起步发展提供的支持及相关贡献后进行市场化协商谈判的结果，具有合理性。

2、2017年7月乐摇先受让后转让的原因及商业合理性，是否存在利益输送

或股份支付

2017年7月，宁波微赢因调整投资计划，拟退出全部投资，同时标的公司

因业务发展需要拟进行 B 轮融资。南通成为常青作为 B 轮投资者，入股标的公司整体估值为20000万元，考虑到标的公司持股平台乐摇承接宁波微赢股权的资金需求，经标的公司与南通成为常青商议，决定由南通成为常青通过增资加受让老股的方式入股，其中南通成为常青通过增资方式取得标的公司10%股权，通过受让乐摇股权取得标的公司10%股权，增资部分对应标的公司的估值为

26143.18万元，转让部分对应标的公司的估值为12471.14万元，增资及转让

综合估值为20000.00万元。本次乐摇向南通成为常青转让股权所得资金均用于支付受让宁波微赢股权对价，具有商业合理性。交易作价方面，乐摇本次受让及转让交易中受让宁波微赢退出股权对应标的公司整体估值为13000.00万元，转让给南通成为常青股权对应标的公司整体估值为12471.14万元，受让及转让的估值相近，作价公允。

乐摇与宁波微赢及南通成为常青均不存在关联关系，乐摇本次受让及转让股权系在考虑老股东退出诉求及自身融资需求情况下实施，相关交易作价均为

2-1-295市场化交易谈判的结果，不存在利益输送情形。同时，标的公司未通过上述交

易从南通成为常青获取服务或者其他利益，不构成股份支付。

3、基于标的公司撮合下，原本俱甲与徐德强就以一定折扣完成股权转让的

具体情况，是否构成利益输送或股份支付徐德强系标的公司创始人之一，于2020年年初自标的公司离职，考虑到个人发展的资金需求，拟对外转让部分股权。

2020 年 9 月，原本俱甲作为标的公司 C 轮投资人璀璨远见及璀璨德商的关联方，对标的公司具有投资意向。徐德强与原本俱甲就交易价格、转让比例等核心条款自主协商后，决定由徐德强以1150.00万元的价格将2%的标的公司股权转让予原本俱甲，对应标的公司整体估值为57500.00万元，低于标的公司前次 C 轮融资估值 100000.00 万元，主要系徐德强与原本俱甲在综合考虑前次融资估值及本次受让老股不涉及回购权等特殊股东权利保障等情况后协商确定，具有商业合理性。

本次受让时，原本俱甲的原执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公

司（2022 年 11 月退出原本俱甲）系标的公司 C 轮融资投资人璀璨德商的执行事

务合伙人及基金管理人，同时亦是标的公司 C 轮融资投资人璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股

80%），除此之外，原本俱甲与标的公司、标的公司核心管理层及徐德强不存在关联关系。原本俱甲基于看好标的公司发展，决定受让徐德强老股，具有合理性，不存在利益输送情形。

本次徐德强转让标的公司股权给原本俱甲，系市场化协商作价，标的公司亦未通过本次交易从原本俱甲中获取服务或者其他利益，不构成股份支付。

4、标的公司撮合成数次股权转让的具体情况，相关估值是否公允，是否存

在股份支付或利益输送

（1）2017年3月，广发信德科文、珠海康远受让乐摇持有的标的公司股权

2017年3月，广发信德科文、珠海康远因看好星云开物发展前景投资星云开物，在与星云开物沟通本轮投资过程中，考虑到乐摇内部投资人退出需要资金，经广发信德科文、珠海康远与星云开物、乐摇商议，决定由广发信德科文、

2-1-296珠海康远采取部分增资加受让乐摇持有的标的公司存量股份方式进行本轮投资。

本次标的公司撮合广发信德科文、珠海康远以400万元的价格受让乐摇持有的

标的公司1.6338万元注册资本的股权，对应标的公司估值为4000.00万元，系双方协商确定的价格，作价具有公允性，不存在股份支付和利益输送情形。

（2）2017年7月，南通成为常青受让乐摇持有的标的公司股权

2017年7月，南通成为常青因看好星云开物发展前景投资星云开物，在与

标的公司沟通本轮投资过程中，考虑到公司持股平台承接宁波微赢股权的实际资金需求，经南通成为常青与标的公司、乐摇商议，决定由南通成为常青通过增资加受让乐摇持有的标的公司存量股份方式实施本轮投资。本次标的公司撮合南通成为常青以1385.6825万元的价格受让乐摇持有的标的公司1.9619万

元注册资本的股权，对应标的公司估值为12471.14万元，系双方协商确定的价格，作价具有公允性，不存在股份支付和利益输送情形。

（3）2017年9月，南通成为常青受让乐哈哈持有的标的公司股权

2017年9月，徐德强作为标的公司创始股东之一，其因个人资金需求，拟退出部分持股。考虑到当时正值标的公司完成 B 轮融资（2017 年 7 月南通成为长青投资入股），南通成为长青以市场价格承接受让徐德强部分股权，徐德强同时赠予部分股权作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，以促进标的公司良性发展。本次南通成为常青以1000.00万元的价格受让乐哈哈持有的标的公司0.7504万元注册资本的股权，对应标的公司估值为26143.11万元，系双方协商确定的价格，作价具有公允性，不存在股份支付和利益输送情形。

（4）2020年9月，原本俱甲受让徐德强持有的标的公司股权

徐德强系标的公司创始人之一，于2020年年初自标的公司离职，考虑到个人发展需要资金，拟对外转让部分股权。2020年9月，徐德强与外部投资人原本俱甲达成一致意见，原本俱甲以1150.00万元的价格受让徐德强持有的标的公司24.2571万元注册资本的股权，对应标的公司估值为57500.00万元，系双方协商确定的价格，作价具有公允性，不存在股份支付和利益输送情形。

（5）2021年11月，乐腾腾受让乐摇及深圳市前海千意智合三期转让股权

并向睿信创投等 D+轮投资人转让股权

2-1-2972021年 11月，睿信创投等 D+轮投资人看好星云开物发展拟投资星云开物，

鉴于标的公司 2021 年 7 月刚完成 D 轮融资，为减少股份稀释影响同时引入新的投资者，同时考虑到深圳市前海千意智合三期及乐摇上层合伙人广州科学城创业投资管理有限公司存在退出诉求。经各方友好协商后，由乐腾腾于2021年10月25日受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管

理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，于 2021 年 10 月 26 日转让给 D+轮投资者，转让股权后剩余部分将用于标的公司未来股权激励。乐腾腾本次受让深圳市前海千意智合三期退出股权及广州科学城创业投资管理有限公司通过

乐摇间接退出的股权作价系由转让各方协商确定，对应标的公司估值为

163755.46 万元，虽略低于 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值 192658.69 万元，但远高于其投资入股时标的公司估值（深圳市前海千意智合三期系于2018年6月增资入股标的公司，其入股对应标的公司估值为45000.00万元；广州科学城创业投资管理有限公司系于2019年1月通过受让乐摇合伙人合伙份额方式间接入股标的公司，其入股对应标的公司估值为3.15亿元），价格具有商业合理性。

经标的公司撮合，员工持股平台乐腾腾在受让前述股权后，将其中部分股权转让给 D+轮投资人，所得资金用于支付其受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，作价估值 192641.11 万元系参照 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值协商确定，价格具有商业合理性。

前述转让当中，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出乐摇的合伙份额对应所持标的公司股权后，再转让给 D+轮投资者，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，对于该部分剩余股权，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。乐腾腾转让股权给 D+轮投资者属于市场投资行为，不构成股份支付。

2-1-298（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，相关股份支付费用计提

情况及准确性，申报文件中相关财务数据准确

1、标的资产管理层及相关持股平台入股情况及股份支付情况

标的公司的持股平台通过增资或受让形式入股标的公司时，主要通过标的公司实际控制人陈耿豪持有相关持股平台合伙份额，在未来实施股权激励计划时对标的公司管理层及员工实施授予，并进行股份支付的会计处理。

2020年10月30日，标的公司召开股东会，审议通过了《股权激励计划管理办法》确定了首批激励对象名单及激励份额，并授予 CEO 对激励计划的手续调整、执行及监督权。根据前述激励计划，标的公司分别于2020年、2021年及

2022年实施了合计4轮股权激励，通过乐陶陶、乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐

摇等持股平台对员工授予。

2、标的公司股份支付费用符合企业会计准则的相关规定，具有合理性

年度股份支付金额（万元）

2020年8527.81

2021年1753.16

2022年5247.19

合计15528.16

前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用最近一次外部投资者入股价格或资产评估报告价值。根据《企业会计准则第

11号——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的

股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。标的公司实施的股权激励未设定服务期、业绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。标的公司以授予日的公允价值与激励对象入股价格的差额计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。

因此，报告期前标的资产管理层及相关持股平台入股存在股份支付，股份支付费用计提准确，申报文件中相关财务数据准确。

2-1-299（八）广发信德科文、珠海康远增资对应的价格和受让股权对应的价格存

在差异的原因及合理性2017年1月13日，广发信德科文、珠海康远与星云开物及乐摇签订了《投资及股权转让协议》，对本次增资及股权转让事项进行明确约定。2017年3月

15日，星云开物就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。广发信德科文、珠海康远向星云开物增资和受让股权价格情况如下：

增资/转让增资/转让价对应标的公支付对价事项增资/受让方转让方注册资本数格（元/注册司估值（万（万元）量（元）资本）元）广发信德科

增资/16774.00596.161000.0010000.00

文、珠海康远广发信德科

股权转让乐摇16774.00238.46400.004000.00

文、珠海康远

本次广发信德科文、珠海康远投资星云开物，系看好星云开物业务发展前景，在与星云开物沟通本轮投资过程中，考虑到乐摇内部投资人退出需要资金，经广发信德科文、珠海康远与星云开物、乐摇商议，决定由广发信德科文、珠海康远采取部分增资加受让乐摇持有的标的公司存量股份方式进行本轮投资，其中增资部分对应按照星云开物投后估值10000.00万元作价，高于前次宁波微赢入股标的公司投后估值8000.00万元，系由星云开物与广发信德科文、珠海康远协商作价，具有有公允性；对于转让部分按照星云开物估值4000万元作价，考虑到系老股转让，其作价低于前次宁波微赢入股标的公司投后估值，系作为外部投资机构的广发信德科文、珠海康远与乐摇协商确定的价格，本次转让所得资金亦均用于乐摇内部投资人退出，该等内部投资人2016年5月通过乐摇入股标的公司的投后估值为1646.32万元，本次该等内部投资人通过乐摇转让退出亦实现了高收益，作价具有公允性。

就签署增资及股权转让，星云开物召开了股东会，履行了必要的内部审议程序，广发信德科文、珠海康远亦履行了内部投决程序，广发信德科文、珠海康远与星云开物、乐摇就增资及转让事宜签署了《投资及股权转让协议》，并履行了工商变更登记手续，符合法律法规相关要求。

因此，2017年3月广发信德科文、珠海康远通过增资及股权转让方式对标的公司进行投资，系在考虑乐摇上层合伙人退出诉求后由各方进行商业谈判后2-1-300以差异化定价方式协商确定增资及股权转让价格，系市场化商业谈判的结果，

作价具有合理性。在前述增资及股权转让中，标的公司未从广发信德及珠海康远中获取服务或者其他利益，广发信德科文、珠海康远与标的公司、标的公司其他股东及乐摇内部合伙人亦不存在关联关系，标的公司此轮融资不构成股份支付。

（九）乐哈哈在两日内受让即转让的原因及商业合理性，同受让方与转让

方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，价格是否公允，股份支付费用计提情况，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

徐德强作为标的公司创始股东之一，其因个人资金需求，拟退出部分持股。

考虑到当时正值标的公司完成 B 轮融资（2017 年 7 月南通成为长青投资入股），经与标的公司商议，决定由标的公司协调投资人以市场价格承接受让徐德强部分股权，并由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，以促进标的公司良性发展。为实现上述目的，徐德强先向乐哈哈转让标的公司

7.6502%股权（对应1.5009万元注册资本），由乐哈哈预留其中一半股权（对应注册资本0.7504万元）作为未来实施股权激励的激励池后，将剩余股权以

1000.00万元作价对外出售予南通成为常青。

因此，本次乐哈哈受让徐德强股权对应标的公司估值为13071.55万元，系后续南通成为常青受让乐哈哈股权对应标的公司估值26143.11万元的一半。

徐德强通过乐哈哈向南通成为长青转让股权的作价系由徐德强、标的公司、南

通成为长青共同商议决定，南通成为长青以1000.00万元受让标的公司0.7504万元注册资本的股权，对应标的公司估值为26143.11万元。该估值与南通成为长青2017年7月增资入股标的公司时的投后估值26143.18万元基本一致，具有商业合理性。

综上所述，徐德强转让给乐哈哈的股权因存在一半赠予员工持股平台的预留激励池，其整体对应标的公司估值为其通过乐哈哈后续转让给外部投资者股权对应标的公司估值的一半，具有合理性。

2-1-3012、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐哈哈系标的公司员工持股平台，2017年9月股权转让时其内部合伙人为陈耿豪、张杰波，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受激励员工，截至本报告书签署日，乐哈哈的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1唐小卓执行事务合伙人130.781.93

2刘名敏有限合伙人3433.0050.70

3朱国强有限合伙人2272.0033.55

4杨振彪有限合伙人156.932.32

5陈泽彬有限合伙人156.932.32

6伍蒋峰有限合伙人156.932.32

7谢福明有限合伙人130.781.93

8陈珠虹有限合伙人130.781.93

9王维有限合伙人130.781.93

10谢仲东有限合伙人65.390.97

11陈耿豪有限合伙人6.700.10

合计6771.00100.00

南通成为长青为标的公司外部机构投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SN4782），其基金管理人为上海成为常青私募基金管理有限公司，截至本报告书签署日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）上海成为常青私募

1执行事务合伙人150.000.12

基金管理有限公司

2蒋劭清有限合伙人78000.0060.00

3吴敏慧有限合伙人44700.0034.38

4苏蕾有限合伙人7150.005.50

合计130000.00100.00乐哈哈与转让方徐德强及受让方南通成为长青之间不存在关联关系。

徐德强、乐哈哈、南通成为长青之间的股权转让，系由徐德强与标的公司协商一致，决定由标的公司协调投资人最终承接受让徐德强一半股权，并由徐

2-1-302德强赠予一半股权作为预留激励池用于未来股权激励，不存在利益输送情形。

徐德强作为创始人股东之一，其因个人资金需求转让退出部分持股，但存在由标的公司协调投资人最终承接的需求，同时，为促进标的公司良性发展，由标的公司与之协商由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于未来股权激励，具有合理性。

同时，徐德强通过乐哈哈最终转让给南通成为长青的股权作价系由徐德强、标的公司、南通成为长青共同商议决定，南通成为长青受让乐哈哈股权对应标的公司估值与南通成为长青2017年7月增资入股时的投后估值基本一致，价格公允。

3、乐哈哈受让股份后续实施股权激励计划时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确乐哈哈系标的公司持股员工持股平台，徐德强所转让股权当中一半为赠予乐哈哈作为预留激励池用于未来股权激励，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，计提费用充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐哈哈转让股权给南通成为长青属于市场投资行为，不构成股份支付。

（十）乐腾腾在受让次日即转让的原因及商业合理性，同受让方与转让方

不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，价格是否公允，股份支付费用计提情况，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

2021年3月，标的公司同行业可比公司涂鸦智能于纽交所上市，上市首日

收盘价对应市值 139.94 亿美元，IoT 行业备受市场青睐，众多投资机构看好与涂鸦智能属同行业的标的公司。鉴于标的公司 2021 年 7 月刚完成 D 轮融资，为减少股份稀释影响同时引入新的投资者，且彼时深圳市前海千意智合三期及乐摇上层合伙人广州科学城创业投资管理有限公司存在退出诉求，经标的公司撮

2-1-303合，由乐腾腾于2021年10月25日受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股

权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，于

2021 年 10 月 26 日转让给 D+轮投资者，转让股权后剩余部分将用于标的公司未来股权激励。乐腾腾本次受让深圳市前海千意智合三期退出股权及广州科学城创业投资管理有限公司通过乐摇间接退出的股权作价系由转让各方协商确定，对应标的公司估值为 163755.46 万元，虽略低于 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值192658.69万元，但远高于其投资入股时标的公司估值（深圳市前海千意智合三期系于2018年6月增资入股标的公司，其入股对应标的公司估值为

45000.00万元；广州科学城创业投资管理有限公司系于2019年1月通过受让

乐摇合伙人合伙份额方式间接入股标的公司，其入股对应标的公司估值为3.15亿元），价格具有商业合理性。

经标的公司撮合，员工持股平台乐腾腾在受让前述股权后，将其中部分股权转让给 D+轮投资人，所得资金用于支付其受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，作价估值 192641.11 万元系参照 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值协商确定，价格具有商业合理性。

综上所述，乐腾腾受让及转让作价均系与转让及受让对方协商确定，均具有商业合理性，其受让作价对应估值虽略低于其转让作价，考虑到乐腾腾受让及转让背景及标的公司撮合作用，该等差异具有合理性。

2、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐腾腾系标的公司员工持股平台，2021年10月股权转让时其内部合伙人为陈耿豪、杨凯然，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受激励员工，截至本报告书签署日，乐腾腾的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1陈伟镇执行事务合伙人35209.0016.08

2林超越有限合伙人80556.0036.79

3张超有限合伙人43150.0019.71

4霍树森有限合伙人30821.0014.08

5曾小连有限合伙人18648.008.52

2-1-304序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

6陈腾蛟有限合伙人10552.004.82

7陈耿豪有限合伙人36.000.02

合计218972.00100.00

转让方深圳市前海千意智合三期系外部投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SCS394），其基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司；乐摇本次转让实际系其内部合伙人广州科学城创业投资

管理有限公司退出，广州科学城创业投资管理有限公司系广州经济技术开发区管理委员会实际控制的私募基金管理人。乐腾腾与本次转让的转让方之间不存在关联关系。

本次股权转让的受让方睿信创投、睿启创投、蕙富皓玥、汇垠众富、科金

二号、枣庄哈拿基本情况如下：

序号股东名称成立时间出资额（万元）性质

外部投资人，私募基金，基金

1睿信创投2020.09.2120000.00

编号 SLZ275

外部投资人，私募基金，基金

2睿启创投2019.12.2310000.00

编号 SJP780

3蕙富皓玥2021.07.094100.00外部投资人，有限合伙企业

4汇垠众富2020.12.03801.021外部投资人，有限合伙企业

外部投资人，私募基金，基金

5科金二号2020.11.244000.00

编号 SNY970

外部投资人，私募基金，基金

6枣庄哈拿2021.04.202194.00

编号 SSV441乐腾腾与上述转让方之间不存在关联关系。

经标的公司撮合，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，再转让给 D+轮投资者，所得资金用于支付受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，不存在利益输送情形。

如前所述，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权，以及乐腾腾受让股权后转让给 D+轮投资者，交易价格均系在标的公司撮合下由转让各方协商确

2-1-305定，具有商业合理性，价格公允。

综上所述，乐腾腾与转让方及受让方之间不存在关联关系，股权受让及转让过程不存在利益输送情形，交易价格公允。

3、乐腾腾受让股份后续实施股权激励计划时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确乐腾腾系标的公司持股员工持股平台，本次乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出乐摇的合伙份

额对应所持标的公司股权后，再转让给 D+轮投资者，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，对于该部分剩余股权，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）标的资产管理层及相关持股平台入股情况，是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐腾腾转让股权给 D+轮投资者属于市场投资行为，不构成股份支付。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，星云开物各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1陈耿豪249.2022.43%

2南通成为常青211.7819.06%

3广发信德科文148.0513.33%

4苏州市德同合心66.335.97%

5乐陶陶66.325.97%

6林芝利新56.455.08%

7杨凯然48.324.35%

8张杰波44.514.01%

9璀璨远见31.312.82%

2-1-306认缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

10乐熙熙27.912.51%

11乐腾腾25.172.27%

12深圳市前海千意智合三期23.682.13%

13胡俊19.621.77%

14王佳17.591.58%

15杨裕雄15.961.44%

16乐哈哈15.341.38%

17广发信德二期13.841.25%

18璀璨德商9.890.89%

19广州信德创业营9.670.87%

20乐摇4.970.45%

21珠海康远4.700.42%

22上海德盾0.330.03%

合计1110.91100.00%

（二）控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，陈耿豪直接持有星云开物22.43%股权，通过乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有星云开物0.02%股权，合计持有星云开物22.45%股权，为星云开物的控股股东、实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，星云开物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的规定或条款。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，星云开物不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）投资协议中可能对本次交易或标的资产独立性产生影响的主要内容

1、特殊权利约定的具体条款安排及解除情况

星云开物历史上存在由外部股东与星云开物及其实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先

2-1-307购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权），已完全退出的外部股东随着退

出而终止特殊股东权利。

2022年6月，相关股东与星云开物及其实际控制人签署《股东协议之补充协议》，约定豁免了星云开物的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效。

根据本次交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》、杨裕雄出具的《声明》及《关于<股东协议>之补充协议二》，自上市公司股东会审议通过本次交易之日起，相关股东与星云开物、陈耿豪或星云开物相关主体签订的投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清

算权、反稀释权等相关特殊性投资条款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请

材料、申请被否决或未取得中国证监会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。

综上所述，截至本报告书签署日，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于<股东协议>之补充协议二》，标的公司、标的公司股东之间签署的现行有效的特殊权利约定已进行有效解除，不会对本次交易构成重大不利影响。

2、对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高、标的资产实际控制人存在的相关关联关系或潜在

利益关系情况，标的资产未再作为义务人仍承担相关义务对赌协议相关方当中，陈耿豪系标的公司实际控制人，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳均为标的公司董事及管理层，除此之外，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司实际控制人、标的资产、标的资

产董监高人员、标的资产实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在利益关系。

根据相关方于2022年6月10日签署的《关于<股东协议>之补充协议》，约定豁免了标的公司的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效，且该等义务豁免，是不可撤销、不附带任何恢复条件的，不属于附条件的中止或终止，各方亦不存在其他替代性利益安排。据此，截至本报告书签署日，标的资产未再作为义务人仍承担相关义务。

2-1-308（六）穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理

计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募

基金管理人、员工持股计划并剔除重复主体的标准进行计算。

截至本报告书签署日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

1南通成为常青1已备案私募基金

2广发信德科文1已备案私募基金

3苏州市德同合心1已备案私募基金

4乐陶陶--

4-1杨凯然-重复主体，剔除计算

4-2陈岳政1自然人

4-3黄俊波1自然人宁波圣哲管理咨询合伙企业（有

4-4--限合伙）

4-4-1沈欣1自然人

4-4-2雷廷学1自然人

4-5徐德强1自然人

4-6陈耿豪-重复主体，剔除计算

5林芝利新--

5-1深圳市腾讯睿见投资有限公司--

深圳市腾讯睿投企业管理有限

5-1-1--

公司深圳市藤绿企业管理合伙企业

5-1-1-1--（有限合伙）

5-1-1-1-1深圳市藤青企业管理有限公司--

5-1-1-1-1-1马化腾1自然人

2-1-309序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

5-1-1-1-1-2许晨晔1自然人

5-1-1-1-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-1-3卢山1自然人

深圳市藤远企业管理合伙企业

5-1-1-2--（有限合伙）

5-1-1-2-1深圳市藤青企业管理有限公司--

5-1-1-2-1-1马化腾-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-1-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-3卢山-重复主体，剔除计算

6璀璨远见1已备案私募基金

7乐熙熙--

7-1陈伟镇-重复主体，剔除计算

7-2李祥坤1自然人

7-3张超1自然人

7-4曾小连-重复主体，剔除计算

7-5何杰毅1自然人

7-6刘名敏1自然人

7-7陈腾蛟1自然人

7-8周修亮1自然人

7-9刘天雄1自然人

7-10谢岳生1自然人

7-11曾琪贺1自然人

7-12邓菊芬1自然人

7-13余李娜1自然人

7-14邓斌1自然人

7-15朱国强1自然人

7-16曾嘉宇1自然人

7-17徐影1自然人

7-18朱锦艳1自然人

7-19许伟杰1自然人

7-20陈伟健1自然人

7-21陈晓淳1自然人

2-1-310序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

7-22何华文1自然人

7-23李鹏1自然人

7-24刘雄培1自然人

7-25沈佳琴1自然人

7-26郑楚钊1自然人

7-27陈耿豪-重复主体，剔除计算

7-28周兴林1自然人

7-29陈伟鸿1自然人

7-30陈可健1自然人

7-31陈文锋1自然人

8乐腾腾--

8-1陈伟镇-重复主体，剔除计算

8-2林超越1自然人

8-3张超-重复主体，剔除计算

8-4霍树森1自然人

8-5曾小连-重复主体，剔除计算

8-6陈腾蛟-重复主体，剔除计算

8-7陈耿豪-重复主体，剔除计算

9深圳市前海千意智合三期1已备案私募基金

10乐哈哈--

10-1唐小卓1自然人

10-2刘名敏-重复主体，剔除计算

10-3朱国强-重复主体，剔除计算

10-4杨振彪1自然人

10-5陈泽彬1自然人

10-6伍蒋峰1自然人

10-7谢福明1自然人

10-8陈珠虹1自然人

10-9王维1自然人

10-10谢仲东1自然人

10-11陈耿豪-重复主体，剔除计算

11广发信德二期1已备案私募基金

2-1-311序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

12璀璨德商1已备案私募基金

13广州信德创业营1已备案私募基金

14乐摇--

14-1陈伟镇1自然人

14-2曾小连1自然人

14-3陈耿豪-重复主体，剔除计算

15珠海康远--

15-1许一宇1自然人

15-2敖小敏1自然人

15-3谢永元1自然人

15-4陈重阳1自然人

15-5孙俊瀚1自然人

15-6彭书琴1自然人

15-7陆洁1自然人

15-8朱成1自然人

15-9张和1自然人

15-10肖雪生1自然人

15-11宋红霞1自然人

15-12宋若梦1自然人

15-13徐申杨1自然人

15-14叶卫浩1自然人

15-15朱啸1自然人

15-16张颖1自然人

15-17黄豪1自然人

15-18汪涵瀚1自然人

15-19李瑾琳1自然人

15-20李瑾瑶1自然人

15-21李超1自然人

15-22黄贤村1自然人

15-23陈亮1自然人

15-24崔增收1自然人

15-25谭小波1自然人

2-1-312序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

15-26张琦1自然人

15-27朱如锦1自然人

15-28沈爱卿1自然人

15-29邹双卫1自然人

15-30麦小颖1自然人

15-31刘瑛1自然人

15-32张子叶1自然人

15-33曾建1自然人

15-34段剑琴1自然人

15-35池丽平1自然人

15-36黎忠明1自然人

15-37刘睿婕1自然人

15-38邓滢1自然人

16上海德盾--

16-1郑凯还1自然人

16-2陈超1自然人

16-3钟恺1自然人

16-4王佳-重复主体，剔除计算

16-5韩蕊1自然人

16-6徐育浩1自然人

16-7杨博雅1自然人

16-8尹依婷1自然人

17陈耿豪1自然人

18杨凯然1自然人

19张杰波1自然人

20胡俊1自然人

21王佳1自然人

22杨裕雄1自然人

合计107-

注：标的公司上述股东当中，自然人股东杨裕雄未参与本次交易。

因此，标的公司穿透后的股东人数合计107人，参与本次交易的交易对手穿透后的股东人数合计106人，均未超过200人。本次交易符合《证券法》发2-1-313行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占资产总额的比例

货币资金8403.5521.11%

交易性金融资产3016.907.58%

应收账款4516.4111.35%

预付款项1244.813.13%

其他应收款2797.647.03%

存货1579.823.97%

一年内到期的非流动资产2720.386.83%

其他流动资产375.560.94%

流动资产合计24655.0661.94%

债权投资6419.4216.13%

长期股权投资1250.533.14%

固定资产800.942.01%

使用权资产322.750.81%

无形资产1575.303.96%

商誉1944.344.89%

长期待摊费用668.181.68%

递延所得税资产2165.765.44%

非流动资产合计15147.2338.06%

资产总计39802.29100.00%

截至2025年12月31日，标的公司资产总额为39802.29万元。其中，流动资产24655.06万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款等构成；非流动资产15147.23万元，主要由债权投资、递延所得税资产等构成。

2-1-314截至2025年12月31日，除货币资金738.83万元因保证金质押等原因受限外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制的情形。

标的公司主要固定资产、知识产权等相关内容情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”。

（二）主要负债情况

截至2025年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1.000.01%

应付票据694.094.26%

应付账款6872.4542.17%

合同负债2874.6417.64%

应付职工薪酬3754.7523.04%

应交税费399.882.45%

其他应付款582.483.57%

一年内到期的非流动负债117.920.72%

其他流动负债281.531.73%

流动负债合计15578.7495.60%

租赁负债259.191.59%

递延收益115.170.71%

预计负债82.300.51%

递延所得税负债261.061.60%

非流动负债合计717.724.40%

负债合计16296.47100.00%

截至2025年12月31日，标的公司负债总额为16296.47万元。其中，流动负债15578.74万元，主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成；非流动负债717.72万元，主要由租赁负债、递延所得税负债等构成。

（三）或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在或有负债情况。

2-1-315（四）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

七、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：

2-1-316（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额39802.2931668.73

负债总额16296.4714562.44

所有者权益23505.8217106.29

归属于母公司所有者权益20497.8714682.14

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入52607.9944716.44

利润总额11688.9310186.71

净利润10886.439466.96

归属于母公司所有者的净利润9815.818666.13

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元财务指标2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额12975.6710046.66

投资活动产生的现金流量净额-1503.0716774.51

筹资活动产生的现金流量净额-6476.67-34178.40

现金及现金等价物净增加额4995.50-7356.55

（四）主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）1.580.89

速动比率（倍）1.480.80

资产负债率（合并）40.94%45.98%

应收账款周转率（次/年）11.8713.72

存货周转率（次/年）13.8513.05

总资产周转率（次/年）1.471.02

毛利率60.45%62.90%

2-1-317注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

八、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有9家全资子公司、13家控股子公司、1家联营企业、2家参股公司，具体情况如下：

注册资本序号类别企业名称主营业务持股比例（万元）

IoT 硬件销售、

1控股子公司广州宝点1052.6358.00%

SaaS 系统服务

IoT 硬件销售、

2全资子公司易普乐500.00100.00%

SaaS 系统服务

3全资子公司乐潮玩数字增值服务195.00100.00%

汽车充电站

4全资子公司乐享智云100.00100.00%

运营

IoT 硬件销售、

5全资子公司亦强科技100.00100.00%

SaaS 系统服务

IoT 硬件销售、

6全资子公司杭州东晙100.00100.00%

SaaS 系统服务

SaaS 系统服务，

7全资子公司乐联盟100.00100.00%数字增值服务

8全资子公司前程琅琅暂无业务100.00100.00%

9全资子公司乐摇摇信息科技暂无业务100.00100.00%

10全资子公司乐呵呵信息暂无业务100.00100.00%

IoT 硬件销售、

11控股子公司星拓科技100.0070.00%

SaaS 系统服务

IoT 硬件销售、

12控股子公司乐爽信息100.0052.00%

SaaS 系统服务

IoT 硬件销售、

13控股子公司乐呗科技1000.0051.00%

SaaS 系统服务汽车充电桩

14控股子公司广州小充49.0051.00%

业务

15控股子公司湖南小充暂无业务285.7151.00%

16 广州宝点控 大拇指数字化 IoT 硬件销售、 500.00 58.00%

2-1-318注册资本

序号类别企业名称主营业务持股比例（万元）

股子公司 SaaS 系统服务广州宝点控

17趣玩文化数字增值业务100.0058.00%

股子公司广州宝点控

18趣玩数字化数字增值业务100.0058.00%股子公司

广州宝点控

19趣玩数字信息

股子公司暂无业务

100.0058.00%

广州宝点控 IoT 硬件销售、

20智绘数字化1.0041.99%

股子公司 SaaS 系统服务

广州宝点控 IoT 硬件销售、

21悦动云258.0034.80%

股子公司 SaaS 系统服务广州宝点控

22维氪科技暂无业务10.0058.00%

股子公司

23 联营企业 乐哈智能 IoT 硬件销售 200.00 50.00%

IoT 硬件销售、

24参股子公司郑州兴科625.0020.00%

SaaS 系统服务娱乐类礼品

25参股子公司有乐礼品64.1012.00%

业务此外，标的公司拥有一家分公司，为广东星云开物科技股份有限公司广东广州分公司；标的公司全资子公司易普乐拥有一家分公司，为广州易普乐信息科技有限公司番禺分公司，全资子公司亦强科技拥有一家分公司，为广州亦强科技有限公司东莞分公司。

广州宝点构成星云开物最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或

净利润来源超过20.00%且具有重大影响的下属企业，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）广州宝点

1、基本情况

名称广州宝点数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9UUN8AXL

注册资本人民币1052.6316万元法定代表人吴隼

2-1-319成立日期2020年9月28日

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E18办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网

络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

营业范围动漫游戏开发；人工智能基础软件开发：自然科学研究和试验发展；

互联网数据服务；通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；

软件销售；票务代理服务；游艺用品及室内游艺器材制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增值电信业务

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物610.5358.00%珠海后浪信息科技合伙企业

168.8216.04%（有限合伙）珠海夸父信息科技合伙企业

135.2112.85%

股权结构（有限合伙）珠海旺和信息科技合伙企业

109.0810.36%（有限合伙）

广州智科网络有限公司28.002.66%

广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

2、历史沿革

（1）2020年9月，广州宝点设立

2020年9月27日，全体股东签署了《广州宝点数字化科技有限公司章程》，

同意设立广州宝点。

2020年9月28日，广州市番禺区市场监督管理局出具“穗番市监内设字【2020】第26202009270563号”《准予设立（开业）登记通知书》，同意核准广州宝点登记设立。

2020年10月27日，广州宝点取得了广州市番禺区市场监督管理局核发的

《法人营业执照》。

广州宝点设立时，股本及股权结构情况如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

2-1-3201珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）32.0632.06%

2珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）31.7531.75%

3广州智科网络有限公司28.1328.13%

4珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）5.205.20%

5广州翠花信息科技有限公司1.431.43%

6珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）1.431.43%

合计100.00100.00%

（2）2020年12月，广州宝点第一次增资

2020年10月26日，广州宝点召开股东会，审议同意广州宝点注册资本由

100万元增加至1000万元，其中珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）以货

币方式新增认缴出资135.75万元，广州智科网络有限公司以货币方式新增认缴出资86.57万元，珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资34.80万元，珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资188.47万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资214.84万元，广州翠花信息科技有限公司以货币方式新增认缴出资

9.57万元，乐摇摇以货币方式新增认缴出资230万元。

2020年10月27日，广州宝点就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）246.9024.69%

2乐摇摇230.0023.00%

3珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）216.6021.66%

4珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）167.5016.75%

5广州智科网络有限公司88.008.80%

6珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）40.004.00%

7广州翠花信息科技有限公司11.001.10%

合计1000.00100.00%

（3）2022年3月，广州宝点第一次股权转让

2022年2月14日，广州宝点召开股东会，审议同意珠海夸父信息科技合伙

2-1-321企业（有限合伙）将占公司注册资本12.79%的股权共127.90万元的出资额转让

给乐摇摇；同意珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本5.21%

的股权共52.10万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州智科网络有限公司将占公

司注册资本6.00%的股权共60.00万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州翠花信

息科技有限公司将占公司注册资本1.00%的股权共10.00万元的出资额转让给乐摇摇；同意珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本4.00%

的股权共40.00万元的出资额转让给乐摇摇。

2022年2月20日，上述各方签订了《股权转让合同》。

2022年3月2日，广州宝点就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，广州宝点的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1乐摇摇580.0058.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）164.5016.45%

3珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）107.5010.75%

4珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）119.0011.90%

5广州智科网络有限公司28.002.80%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1000.00100.00%

（4）2023年9月，广州宝点第二次增资

2023年9月18日，广州宝点召开股东会，审议同意广州宝点注册资本由1000

万元增加至1052.631578万元，其中星云开物以货币方式新增认缴出资人民币

30.526316万元，珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴

出资人民币4.315789万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资人民币16.210526万元，珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资人民币1.578947万元。

2023年9月19日，广州宝点就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：

2-1-322序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1星云开物610.5358.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）168.8216.04%

3珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）109.0810.36%

4珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）135.2112.85%

5广州智科网络有限公司28.002.66%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

3、股权结构

截至本报告书签署日，广州宝点各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴金额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1星云开物610.5358.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）168.8216.04%

3珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）135.2112.85%

4珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）109.0810.36%

5广州智科网络有限公司28.002.66%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况广州宝点的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”。

5、主营业务情况

广州宝点专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，主要产品及服务包括 IoT 智能硬件，SaaS 云平台服务及数字增值服务。

6、主要财务数据

广州宝点最近两年主要财务数据如下：

2-1-323单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总额10959.928819.01

负债总额4370.034370.03

所有者权益6038.944448.98

营业收入17472.4114189.49

净利润2656.462213.87

（二）其他下属公司

1、广州易普乐信息科技有限公司

公司名称广州易普乐信息科技有限公司

统一社会信用代码 91320583MA24T8A40T

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张杰波注册资本500万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋407室

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；日用品出租；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；游艺及娱乐用品销售；新能源原动设备销售；智能控制系统集成；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；

物联网技术服务；工业互联网数据服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；

经营范围

体育竞赛组织；体育赛事策划；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；企

业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；网络设备销售；安全咨询服务；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类经营

营业期限2020-12-29至2070-12-28

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物500.00100.00%

合计500.00100.00%

2-1-3242、广州乐潮玩信息科技有限公司

公司名称广州乐潮玩信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9UN2343A

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨凯然注册资本195万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋306室

充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；通讯设备销售；软件销售；针纺织品及

原料销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；国内贸易代理；

计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；安全技术防范系统经营范围设计施工服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；

互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网信息服务；

互联网上网服务；基础电信业务；技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售

营业期限2020-06-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物195.00100.00%

合计195.00100.00%

3、乐享智云（广州）科技有限公司

公司名称乐享智云（广州）科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CYNX642

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨凯然注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋307室电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；

充电桩销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；

日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；

文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销经营范围售；信息安全设备销售；互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统

监控服务；贸易经纪；国内贸易代理；食品经营（仅销售预包装食品）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集

2-1-325成服务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装

食品）；技术进出口；货物进出口；互联网信息服务

营业期限2019-09-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

4、广州亦强科技有限公司

公司名称广州亦强科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y5WTN19

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号3栋303室

物联网技术服务；工业互联网数据服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；新能源原动设备销售；

新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；技术进出口；货物进出口；人工智能双创服务平台；物联网设备销售；人工

智能硬件销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络设备销售；智能车

经营范围载设备销售；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；玩具销售；信息系统集成服务；电子产品销售；专业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；日用品销售；电池销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；广告制作；安全系统监控服务；电子元器件零售；计算器设备销售；软件开发；通讯设备销售；人工智能公共数据平台；广告设计、代理；信息安全设备销售；

网络与信息安全软件开发；电动自行车销售；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营；基础电信业务

营业期限2021-11-04至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

2-1-3265、杭州东晙信息技术有限公司

公司名称杭州东晙信息技术有限公司

统一社会信用代码 91330104MA2J0HPM3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨凯然注册资本100万元

注册地址 浙江省杭州市上城区东宁路 553 号 A 座 3 层 305 室

一般项目：信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；软

件开发；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；互联网销售（除销售需经营范围要许可的商品）；电子元器件零售；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；洗涤机械销售；家用电器销售；

日用家电零售；家用电器安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2020-08-06至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

6、广州乐联盟科技有限公司

公司名称广州乐联盟科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CPYQ36C

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张杰波注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋303室计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；安全技术防范系统设计施工服务；

电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；贸经营范围

易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；

照相器材及望远镜零售；日用家电零售；通讯设备销售；软件销售；

2-1-327针纺织品及原料销售；针纺织品销售；玩具销售；家具销售；卫生陶

瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；服装服饰批发；服装服饰零售；基础电信业务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网上网服务；食品互联网销售

营业期限2019-04-26至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

7、广州前程琅琅共享科技有限公司

公司名称广州前程琅琅共享科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC580PM62

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋405室品牌管理；供应链管理服务；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；计算机系统服务；物联网技术研发；计算机软

硬件及外围设备制造；广告设计、代理；电子元器件零售；信息系统集成服务；市政设施管理；自动售货机销售；网络技术服务；电子专用设备销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；软件开发；充电桩销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运营；广告制作；电子元器件制造；蓄电池租赁；计算机软硬经营范围

件及辅助设备零售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；

物联网设备销售；软件销售；电子产品销售；物联网应用服务；人工智能基础软件开发；集中式快速充电站；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；基础电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处

理与交易处理业务（经营类电子商务）

营业期限2022-12-16至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

8、广州乐摇摇信息科技有限公司

公司名称广州乐摇摇信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CYQM542

2-1-328企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人杨凯然注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋304室软件开发；电子产品批发；电子产品零售；软件零售；软件服务；计

算机硬件的研究、开发；安全技术防范产品零售；安全技术防范产品批发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；网络信息技术推经营范围

广服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；

技术进出口；互联网商品零售（许可审批类商品除外）

营业期限2019-09-25至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

9、上饶市乐呵呵信息科技有限公司

公司名称上饶市乐呵呵信息科技有限公司

统一社会信用代码 91361102MA37MKDH5D企业类型其他有限责任公司法定代表人张杰波注册资本100万元

注册地址江西省上饶市信州区解放路49号白鸥园5楼5-2-19号

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软硬件、安防产品的销售；设计、制作、发布、经营范围代理国内外各类广告；国内贸易；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017-12-15至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

10、广州星拓科技有限公司

公司名称广州星拓科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC1THUPXX企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇

2-1-329注册资本100万元

注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋404室水资源管理；水资源专用机械设备制造；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；家用电器销售；网络技术服务；互联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；

环保咨询服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设经营范围备批发；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；通讯设备销售；

电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；物联网设备销售；安全系统监控服务；移动终端设备销售；集成电路设计；家用电器安装服务；信息技术咨询服务；在线

数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务

营业期限2022-10-12至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物70.0070.00%股权结构湖南汉拓物联科技有

30.0030.00%

限公司

合计100.00100.00%

11、广州乐爽信息科技有限公司

公司名称广州乐爽信息科技有限公司

统一社会信用代码 91320509MA7G07361G企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋408室信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；家用电器研发；物联网技术研发；广告制作；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企

业形象策划；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；咨询策划服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；家用经营范围电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；

电气设备销售；五金产品批发；电工仪器仪表销售；电工器材销售；

建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；单位后勤管理服务；节能管理服务；洗涤机械销售；洗烫服务；环境保护专用设

备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；通

用设备修理；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备销售；移

动终端设备销售；通信设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；

国内贸易代理；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类增值电信业务

2-1-330营业期限2022-01-20至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物52.0052.00%

紫宇智能科技（苏州）

股权结构30.2430.24%有限公司苏州毕科技术研发合

17.7617.76%

伙企业（有限合伙）

合计100.00100.00%

12、乐呗科技（广州）有限公司

公司名称乐呗科技（广州）有限公司

统一社会信用代码 91440113MABR5XUT7Q企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇注册资本1000万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号3栋304室

互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；电子产品销售；电子元器件零售；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；

专业设计服务；会议及展览服务；融资咨询服务；日用品销售；电池销售；计算器设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；信经营范围息安全设备销售；物联网设备销售；玩具销售；网络设备销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行

车、代步车及零配件销售；通讯设备销售；计算机系统服务；安全系统监控服务；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；助动车制造；物联网技术研发；共享自行车服务；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；基础电信业务；第二类增值电信业务

营业期限2022-06-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物510.0051.00%

股权结构小呗无限（深圳）科

490.0049.00%

技有限公司

合计1000.00100.00%

2-1-33113、广州小充同学智能科技有限公司

公司名称广州小充同学智能科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAE5LWCJ0H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人罗晓文注册资本49万元注册地址广州市番禺区大龙街道新水坑村市新路新水坑段1号2栋201房日用百货销售；移动终端设备销售；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；家用电器销售；工业互联网数据服务；电子元器件零售；汽车装饰用品制造；电子元器件制造；人工智能应用

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；广告设计、代理；汽车零部件及配件制造；物联网技术研发；软件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；汽车装饰用品销售；通信设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配经营范围件零售；软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；充电桩销售；

人工智能基础软件开发；汽车零配件批发；机动车充电销售；市场营销策划；家用电器制造；配电开关控制设备研发；信息技术咨询服务；

新能源原动设备制造；网络技术服务；电子产品销售；货物进出口；

新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路设计；

计算机系统服务；充电控制设备租赁；电器辅件制造；数据处理服务；

信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）

营业期限2024-11-15至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物24.9951.00%

股权结构罗晓文12.2525.00%

胡俊11.7624.00%

合计49.00100.00%

14、湖南小充同学智能科技有限公司

公司名称湖南小充同学智能科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MAC02AR92J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人罗晓文

注册资本285.7143万元

长沙高新开发区汇智路 169 号金导园一期工业厂房 A 区 4 栋 501-02 号注册地址房

一般项目：信息系统集成服务；充电桩销售；机动车充电销售；软件经营范围开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、

2-1-332技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人

的研发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车生产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件批发；物联网技术研发；电器辅件制造；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；电子元器件制造；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

营业期限2022-09-21至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物145.714351.00%

股权结构胡俊74.883726.21%

罗晓文65.116322.79%

合计285.7143100.00%

注：基于商业秘密保护考虑，星云开物所持湖南小充51%股权及胡俊、罗晓文所持湖南小充49%股权委托付志强、吴海雄、刘永昌三人代为持有。截至本报告书签署日，湖南小充已完成工商注销手续。

15、广州大拇指数字化科技有限公司

公司名称广州大拇指数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y0Y1H21

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本100万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G17人工智能应用软件开发；自然科学研究和试验发展；互联网数据服务；

通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；网络技术服务；电子产品销售；数字内容制

作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件经营范围开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算

机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；人工智能基础软件开发；

软件销售；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增值电信业务；

营业期限2021-08-05至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点100.00100.00%

合计100.00100.00%

2-1-33316、广州趣玩文化有限公司

公司名称广州趣玩文化有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC6UMH22D

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本10万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；

经营范围

社会经济咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；

日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；

专业设计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务；

营业期限2023-02-10至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点10.00100.00%

合计10.00100.00%

17、广州趣玩数字化科技有限公司

公司名称广州趣玩数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MADC5Q149B

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本100万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17

自然科学研究和试验发展；数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人经营范围服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；

会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；互联网信息服务；

2-1-334营业期限2024-03-01至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点100.00100.00%

合计100.00100.00%

18、广州趣玩数字信息技术有限公司

公司名称广州趣玩数字信息技术有限公司

统一社会信用代码 91440113MADN8HT57J

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本10万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17

数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用

品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨经营范围询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；

大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；互联网信息服务

营业期限2024-06-18至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点10.00100.00%

合计10.00100.00%

19、广州智绘数字化科技有限公司

公司名称广州智绘数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MACD6KFJ99

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人张超注册资本1万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 G16技术进出口；通信设备销售；游艺用品及室内游艺器材制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；人工智能应用经营范围软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；移动终端设备制造；网络技术服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；数字

内容制作服务（不含出版发行）；物联网设备制造；电子产品销售；

2-1-335计算机系统服务；电子元器件零售；自然科学研究和试验发展；人工

智能基础软件开发；办公设备耗材销售；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

营业期限2023-03-06至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

广州宝点0.72389672.3896%广州星盛动漫科技有

0.16063616.0636%

限公司深圳前海绘云科技有

股权结构0.0607756.0775%限公司广州华立科技股份有

0.0511495.1149%

限公司重庆悦游文化传播有

0.0035440.3544%

限公司

合计1.00100.00%

20、广州悦动云数字化科技有限公司

公司名称广州悦动云数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MACX5ARH42企业类型其他有限责任公司法定代表人张超注册资本258万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 E17

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；办公设备耗材销售；人工智能基础软件开发；自然科学研究和试验发展；电子元器件零售；计算机系统服务；电子产品销售；物联网设备制造；数字内容制作服务（不经营范围含出版发行）；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络技术服务；

移动终端设备制造；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；动漫游戏开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；游艺用品及室内游艺器材制造；通信设备销售；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口

营业期限2023-09-21至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

广州宝点154.8060.00%股权结构苏州卡童尼儿童乐园

103.2040.00%

有限公司

合计258.00100.00%

2-1-33621、珠海维氪科技有限公司

公司名称珠海维氪科技有限公司

统一社会信用代码 91440003MAG09UP49U

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人张超注册资本10万元人民币

注册地址 珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 1010 办公 A

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；广

告设计、代理；广告发布；广告制作；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；普通露天游乐场所游乐设备销售；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；商业综合体管理服务；会议及

经营范围展览服务（出国办展须经相关部门审批）；游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；文艺创作；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；工业设计服务；专业设计服务；平面设计；个人商务服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2025-10-16至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点10.00100.00%

合计10.00100.00%

22、台州市乐哈智能科技有限公司

公司名称台州市乐哈智能科技有限公司

统一社会信用代码 91331002MABUY1BN0Y企业类型其他有限责任公司法定代表人朱航注册资本200万元人民币

注册地址浙江省台州市椒江区白云街道亿嘉路巨鼎国际406-5室（自主申报）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；

网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；

经营范围信息技术咨询服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；软件销售；技术进出口；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；

2-1-337共享自行车服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品批发；

自行车及零配件批发；五金产品零售；助动车制造；电动自行车维修；

电动自行车销售；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2022-08-25至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物100.0050.00%股权结构

大哈控股集团有限公司100.0050.00%

合计200.00100.00%

九、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

2、行业主管部门、监管体制及主要行业政策

我国政府对物联网行业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的监管体制。物联网行业的主管部门主要系工业和信息化部，行业协会主要系中国通信工业协会物联网应用分会和广东省物联网协会等。

工业和信息化部的主要职责系拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

中国通信工业协会物联网应用分会（CCIAIOT）是 2012 年 10 月经工业和信

息化部批准、并经国家民政部注册登记的全国性社团组织，是中国通信工业协会的直属社团分支机构。在国家工业和信息化部的指导和中国通信工业协会的组织下，中国通信工业协会物联网应用分会于2012年12月3日正式成立，是国内首家通过审批的国家级物联网行业社会团体组织。分会的宗旨是：联合国内致力于物联网产业发展与应用推广，以及从事信息服务业建设的企事业单位及个体，在

2-1-338平等互利、优势互补、资源共享、合作共赢的原则下，积极推动物联网及传感网、云计算、智慧城市建设等相关领域技术产品的自主创新与科学发展。

广东省物联网协会是经广东省民政厅批准成立，具有独立法人资格的非营利性民间社团组织，是服务于企业和政府的行业性机构，也是国内首家省级物联网行业协会。协会专注于为物联网企业提供信息咨询、市场推广、品牌策划、技术服务、投融资、会展等全方位服务，以提高广东物联网企业的整体实力和市场竞争力，构建规模完善的物联网产业链，促进广东物联网产业的快速发展。

标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：

文件名称发布时间发布单位相关内容

中共中央办促进生活服务消费。加强服务供给能力建设，《提振消费专项行动

2025年3月公厅、国务院支持服务消费场景创新、业态融合、产业方案》办公厅集聚

进一步深化移动物联网与人工智能、大数据《关于推进移动物联等技术融合，提升移动物联网行业供给水平、网“万物智联”发展2024年8月工信部创新赋能能力和产业整体价值，加快推动移的通知》动物联网从“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化到2027年，全国城市全域数字化转型取得明国家发展改显成效，形成一批横向打通、纵向贯通、各《关于深化智慧城市革委、国家数具特色的宜居、韧性智慧城市，有力支撑数发展推进城市全域数

2024年5月据局、财政字中国建设。到2030年，全国城市全域数字

字化转型的指导意

部、自然化转型全面突破，人民群众的获得感、幸福见》

资源部感、安全感全面提升，涌现一批数字文明时代具有全球竞争力的中国式现代化城市

培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教《数字中国建设整体中共中央、国

2023年2月育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数布局规划》务院

字技术创新应用。支持数字企业发展壮大，健全大中小企业融通创新工作机制，发挥“绿灯”投资案例引导作用，推动平台企业规范健康发展

加快物联网、工业互联网、卫星互联网、千《扩大内需战略规划兆光网建设构建全国一体化大数据中心体系

2022年5月国务院

纲要（2022-2035年）》加快物联网、人工智能等技术与商贸流通业

态融合创新，同时注意防范垄断和安全风险提高物联网在工业制造、农业生产、公共服《“十四五”数字经

2021年12月国务院务、应急管理等领域的覆盖水平，增强固移济发展规划》

融合、宽窄结合的物联接入能力《中华人民共和国个全国人大常保护个人信息权益，规范个人信息处理活动，

2021年8月人信息保护法》委会促进个人信息合理利用

2-1-339文件名称发布时间发布单位相关内容

构建包含云基础、云资源、云服务和云安全

的云计算综合标准化体系框架，涉及 SaaS《云计算综合标准化

2021年7月工信部等云服务的标准研制，规范服务质量、计量体系建设指南》计费等，为 SaaS 云平台的发展提供标准支撑，助力云计算在各领域的应用规范数据处理活动，保障数据安全，促进数《中华人民共和国数全国人大常2021年6月据开发利用，保护个人、组织的合法权益，据安全法》委会

维护国家主权、安全和发展利益《中华人民共和国广全国人大常规范广告活动，保护消费者的合法权益，促

2021年4月

告法（2021修正）》委会进广告业的健康发展，维护社会经济秩序

推广智慧超市、智慧商店等无人零售终端，发展智能体育装备和可穿戴设备，推动无人配送及智能快件箱落地；同时推进城市信息

模型（CIM）平台、智慧社区及“车城网”

国家发展改智慧出行平台建设，培育“智慧街区”、“智《加快培育新型消费

2021年3月革委等28个慧商圈”拓展无接触消费场景，支持智能家实施方案》部门居互联互通与健康监测设备应用；并建设电

子商务公共服务平台赋能中小电商，推动 5G超高清视频融合服务平台应用，全面促进物联网与智能终端在智慧消费和智慧城市领域的融合创新

推动建立 NB-IoT、4G 和 5G 协同发展的移动

物联网生态体系，加快网络建设与技术研究，《关于深入推进移动在产业数字化、治理智能化（如智慧城市相物联网全面发展的通2020年4月工信部关领域）、生活智慧化（如智慧消费相关产知》

品）等方向深化应用，提升移动物联网应用广度和深度《中华人民共和国产加强对产品质量的监督管理，提高产品质量全国人大常品质量法（2018修2018年12月水平，明确产品质量责任，保护消费者的合委会正）》法权益，维护社会经济秩序保障网络安全，维护网络空间主权和国家安《中华人民共和国网全国人大常全、社会公共利益，保护公民、法人和其他

2016年11月络安全法》委会组织的合法权益，促进经济社会信息化健康发展《中华人民共和国消全国人大常保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，费者权益保护法2013年10月委会促进社会主义市场经济健康发展

（2013修正）》

（二）主营业务情况

1、主营业务介绍标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件赛

2-1-340道的头部服务商。

标的公司是一家积极响应国家制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型的

高新技术企业，是一家创新驱动的数字经济企业。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得233项专利，其中发明专利63项。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。

截至报告期末，标的公司已经形成了覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等终端应用场景的完善品牌矩阵，全面筑牢业务发展基础。

具体品牌情况如下表所示：

品牌名称品牌标识品牌类型应用场景

乐摇摇自有品牌智慧生活、智慧出行、智慧零售广州宝点自有品牌智慧生活乐爽信息自有品牌智慧生活星拓科技自有品牌智慧生活杭州东晙自有品牌智慧出行亦强科技自有品牌智慧出行乐呗科技自有品牌智慧出行乐来电自有品牌智慧出行易普乐自有品牌智慧零售小充同学自有品牌智慧出行

2、主要产品或服务

通过融合物联网、人工智能、大数据和云计算等技术，标的公司的主要产品

2-1-341及服务如下：

（1）IoT 智能硬件

针对“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的硬件入口侧，标的公司基于自有物联网技术体系，打造了丰富的物联网硬件产品矩阵，涵盖模块类、主板类和终端类等多种类型产品。通过采用标的公司提供的各类 IoT 智能硬件产品，生活、出行和零售等各个场景下的自助设备均可以高效率和低成本实现物联通讯功能和 SaaS 云平台的接入，其数字化水平将得到快速提升，进而完成从传统自助设备向具有较高功能集成度的智能自助设备的迭代升级。

标的公司通过对前述硬件产品的创新设计和应用，在有效降低自助设备制造商和自助设备运营商研发和适配成本的同时，为下游多个领域的自助设备制造商和运营商客户提供稳定、高效和智能的物联网硬件解决方案，从而助力自助设备全行业的数字化升级。

标的公司 IoT 智能硬件的主要产品类型和主要应用场景如下所示：

*主要产品类型介绍产品类型部分细分产品产品图示主要功能优势

1、集成多种通讯协议；

通用型模块 2、支持 OTA 升级；

3、云日志查询功能等

1、集成多种通讯协议；

2、支持 OTA 升级；

智能通讯模组

3、云日志查询；

4、高集成度设计等

1、实时采集车辆、控制器、BMS 和传

模块类产品感器等数据；

2、支持 GPS/BDS/AGPS/BLS 四重定位

电单车智能中控技术，支持双频定位和惯导导航；

3、可选支持蓝牙道钉定点、RFID 定点

停车、AI 摄像头规范停车、90 度垂直停车功能等

1、集成多种通讯协议；

2、脉冲输入、脉冲检测；

洗衣机模块

3、可拓展刷卡模块；

4、IP67 级别防水等

1、支持即插即充；

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