天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订版）

证券代码：301178证券简称：天亿马上市地点：深圳证券交易所

广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

项目交易对方/发行对象发行股份及支付现金购买资产陈耿豪等21名星云开物股东募集配套资金马学沛独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二六年一月上市公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披

露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深

交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4-3-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上

市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

4-3-2相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

4-3-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14

三、本次重组对上市公司的影响.......................................15

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................18

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................19

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................19

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、本次交易的性质............................................49

四、本次交易对上市公司的影响.......................................55

五、本次交易决策过程和批准情况......................................55

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................55

4-3-4释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支预案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支报告书/重组报告书/草案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》//《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支本报告书摘要报告书摘要指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）摘要》

//广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支本次交易本次重组本次资产指付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司

重组98.5632%的股权并募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息独立财务顾问报告指产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股法律意见书指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审审计报告指计报告》（中审亚太审字（2025）010401号）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审备考审阅报告指阅报告》（中审亚太审字（2025）010412号）/金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报资产评估报告评估报告指告》（金证评报字【2025】第0586号）

天亿马/公司/本公司/上市公司指广东天亿马信息产业股份有限公司

广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电天亿马有限指

脑有限公司，系上市公司前身天亿马电脑指汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身上市公司控股股东指林明玲、马学沛

星云开物/标的公司/交易标的广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇/指目标公司摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司

深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇乐摇摇指信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司前身

标的资产/拟购买资产指广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰

交易对方指安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投

资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务

4-3-5合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投

资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈

投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期创业

投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业

投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合

伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德

盾企业管理合伙企业（有限合伙）

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶

投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服

业绩承诺方、业绩补偿义务方指务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、承诺净利润指2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于9000

万元、9500万元和10500万元

交易双方指上市公司、交易对方

南通成为常青指南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

广发信德科文指珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾苏州市德同合心指

用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）

泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐陶陶指

珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）林芝利新指林芝利新信息技术有限公司腾讯睿见指深圳市腾讯睿见投资有限公司

璀璨远见指璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用原本俱甲指

名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐熙熙指珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩

投资管理中心（有限合伙）

泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐腾腾指

珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海千意智合三期指深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐洋洋指

珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐哈哈指

珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）

广发信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

璀璨德商指璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

广州信德创业营指广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠乐摇指海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资

管理中心（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）

4-3-6上海德盾指上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

粤财基金指广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

粤财源合指广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）

横琴依星伴月指珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）

远方资本指广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）

三七乐心指三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）

三七科技指三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）中信证券投资指中信证券投资有限公司

蕙富皓玥指广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）

金浦文创指上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

睿信创投指广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）

睿启创投指广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）

汇垠众富指珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）

科金二号指广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）

枣庄哈拿指枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州宝点指广州宝点数字化科技有限公司易普乐指广州易普乐信息科技有限公司乐潮玩指广州乐潮玩信息科技有限公司

乐享智云指乐享智云（广州）科技有限公司亦强科技指广州亦强科技有限公司杭州东晙指杭州东晙信息技术有限公司乐联盟指广州乐联盟科技有限公司前程琅琅指广州前程琅琅共享科技有限公司乐摇摇信息科技指广州乐摇摇信息科技有限公司乐呵呵信息指上饶市乐呵呵信息科技有限公司星拓科技指广州星拓科技有限公司乐爽信息指广州乐爽信息科技有限公司

乐呗科技指乐呗科技（广州）有限公司广州小充指广州小充同学智能科技有限公司湖南小充指湖南小充同学智能科技有限公司大拇指数字化指广州大拇指数字化科技有限公司趣玩文化指广州趣玩文化有限公司趣玩数字化指广州趣玩数字化科技有限公司

4-3-7趣玩数字信息指广州趣玩数字信息技术有限公司

智绘数字化指广州智绘数字化科技有限公司悦动云指广州悦动云数字化科技有限公司乐哈智能指台州市乐哈智能科技有限公司郑州兴科指郑州兴科电子技术有限公司有乐礼品指广州有乐礼品有限公司七曜星熠指江西七曜星熠科技有限公司

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包美团指括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）有限公司等

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包腾讯指括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限公司等

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括蚂蚁科技指

杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等卓易信息指江苏卓易信息科技股份有限公司国投智能指国投智能信息科技股份有限公司信安世纪指北京信安世纪科技股份有限公司石基信息指北京中长石基信息技术股份有限公司

艾普阳深圳指艾普阳科技（深圳）有限公司南京金鼎指南京金鼎嘉崎信息科技有限公司普世科技指北京普世时代科技有限公司思迅软件指深圳市思迅软件股份有限公司发行股份购买资产定价基准日指上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行《购买资产协议》指股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支《购买资产协议之补充协议》指付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购《业绩承诺补偿协议书》指买资产的业绩承诺补偿协议书》上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协《股份认购协议》指议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

4-3-8报告期/报告期各期/报告期内指2023年、2024年、2025年1-6月

评估基准日指2025年6月30日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

湖南启元/律师指湖南启元律师事务所

中审亚太/会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司

二、专业术语

G端指政府、事业单位客户

B端指企业客户

C端指消费者、个人用户

物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、

IoT 指激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软

SaaS 指件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT人员，即可通过互联网使用信息系统软件开发工具包（Software Development Kit），指软SDK 指件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合

通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行物联网指使独立功能的普通物体实现互联互通的网络

是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的云计算指

网络访问，进入可配置的计算资源共享池一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超

出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大数据指

海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

地理信息系统（Geographic Information System），是GIS 以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持指下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统

人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用AI 指于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术学科

注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的

4-3-9情况，均为四舍五入原因造成的。

4-3-10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常

青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯

然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

交易方案简介三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信

德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买其合

计持有的星云开物98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配118850.53万元套资金金额）名称广东星云开物科技股份有限公司智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件主营业务 +SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行交易所属行业业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成标的和物联网技术服务”（I653）。

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或□是□否买资产）上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为121000万元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为

118850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为

其它需特别说明的事项120583.11万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈

哈、乐腾腾

4-3-11上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司

股权合计交易作价为69078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169547.99万元。

2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期

上述交易对方为标的公司 C轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8636.29万元，对应标的公司100%股权估值为

120000万元。

3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深

圳市前海千意智合三期、上海德盾

上述交易对方均于标的公司 C轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37193.74万元，对应标的公司100%股权估值为

80000万元。

4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司 C轮入股部分的股权合计交易作价为 2031.35 万元，对应标的公司 100%股权估值为 120000万元；除 C轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1910.42万元，对应标的公司100%股权估值为80000万元。

综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易交易其他基准日增值率名称方法结果的权益比例价格说明

2025年6

星云开物30收益法121000649.77%98.5632%118850.53无月日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广

发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、

乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二

期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开

物98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

1陈耿豪星云开物22.4316%股权26418.4111613.8438032.25

4-3-12支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

2南通成为常青星云开物19.0635%股权7777.917472.9015250.81

3广发信德科文星云开物13.3268%股权5437.335224.1010661.43

4苏州市德同合心星云开物5.9710%股权2436.182340.654776.83

5乐陶陶星云开物5.9697%股权2435.632340.114775.74

6林芝利新星云开物5.0811%股权3109.622987.676097.29

7杨凯然星云开物4.3499%股权1151.846223.417375.24

8张杰波星云开物4.0062%股权1060.815731.626792.43

9璀璨远见星云开物2.8180%股权1386.061331.702717.76

10乐熙熙星云开物2.5122%股权2172.242087.064259.30

11乐腾腾星云开物2.2656%股权1959.031882.213841.24

12深圳市前海千意星云开物2.1312%股权869.53835.431704.95

智合三期

13胡俊星云开物1.7657%股权467.552526.172993.71

14王佳星云开物1.5833%股权419.262265.262684.52

15乐哈哈星云开物1.3809%股权1194.091147.262341.35

16广发信德二期星云开物1.2457%股权762.37732.471494.85

17璀璨德商星云开物0.8899%股权437.71420.54858.25

18广州信德创业营星云开物0.8701%股权532.52511.641044.16

19乐摇星云开物0.4475%股权386.93371.76758.69

20珠海康远星云开物0.4233%股权186.53179.22365.75

21上海德盾星云开物0.0300%股权12.2311.7523.98

合计星云开物98.5632%股权60613.7758236.76118850.53

（四）股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值 1.00 元

26.76元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前120个交易日的上市公次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量21762605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%是否设置发

行价格调整□是□否方案

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐锁定期安排

哈哈、乐摇

4-3-13上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份

自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合

三期、广发信德二期、广州信德创业营

上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结

束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日

起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让、上市交易。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资募集配套资

发行股份产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集金金额

配套资金股份发行前公司总股本的30%。

发行对象发行股份上市公司实际控制人之一马学沛先生使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费15500.00100.00%用及相关税费

合计15500.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

32.74元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公司次会议决议公告日

股票交易均价的80%

发行数量4734270股，不超过发行前上市公司总股本的30%是否设置发

□是□否行价格调整

4-3-14方案

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上锁定期安排

市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产

品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为6685.28万股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为2176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为8861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成

4-3-15后公司总股本预计为9334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股

份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

截至2025年9月30日，上市公司总股本66852800股。本次交易中上市公司将新增发行21762605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过

4734270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易后本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

1林明玲1919.9828.72%1919.9821.67%1919.9820.57%

2陈耿豪--434.004.90%434.004.65%

3马学沛405.416.06%405.414.57%878.849.41%

4南通成为常青--279.263.15%279.262.99%

5杨凯然--232.562.62%232.562.49%

6张杰波--214.192.42%214.192.29%

7南京优志投资管理合伙201.703.02%201.702.28%201.702.16%企业（有限合伙）

8广发信德科文--195.222.20%195.222.09%

9林芝利新--111.651.26%111.651.20%

10胡俊--94.401.07%94.401.01%

11苏州市德同合心--87.470.99%87.470.94%

12乐陶陶--87.450.99%87.450.94%

13王佳-84.650.96%84.650.91%

14乐熙熙--77.990.88%77.990.84%

15乐腾腾--70.340.79%70.340.75%

16南京乐遂信息咨询管理65.880.99%65.880.74%65.880.71%

合伙企业（有限合伙）

17刘晋礼57.000.85%57.000.64%57.000.61%

18璀璨远见--49.760.56%49.760.53%

广东天亿马信息产业股

19份有限公司－2023年员47.240.71%47.240.53%47.240.51%

工持股计划

20乐哈哈--42.870.48%42.870.46%

21王松40.330.60%40.330.46%40.330.43%

22魏东40.000.60%40.000.45%40.000.43%

23徐静娴37.860.57%37.860.43%37.860.41%

4-3-16本次交易后本次交易后

本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

24戈长弓36.530.55%36.530.41%36.530.39%

25深圳市前海千意智合--31.220.35%31.220.33%

三期

26广发信德二期--27.370.31%27.370.29%

27广州信德创业营--19.120.22%19.120.20%

28璀璨德商--15.720.18%15.720.17%

29乐摇--13.890.16%13.890.15%

30珠海康远--6.700.08%6.700.07%

31上海德盾--0.440.00%0.440.00%

32其他股东3833.3457.34%3833.3443.26%3833.3441.06%

上市公司总股本6685.28100.00%8861.54100.00%9334.97100.00%

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1224140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额143936.94282009.7095.93%

负债总额66084.73143099.90116.54%

所有者权益77852.21138909.8078.43%

归属于母公司所有者权益76994.12135230.8875.64%

4-3-17营业收入14562.9539362.81170.29%

利润总额519.827046.541255.57%

净利润600.986642.421005.27%

归属于母公司所有者的净利润605.915984.14887.63%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额133376.68267989.45100.93%

负债总额56734.99131911.21132.50%

所有者权益76641.68136078.2477.55%

归属于母公司所有者权益75825.02132605.5574.88%

营业收入22363.3067079.74199.95%

利润总额-6460.053726.67157.69%

净利润-5349.184117.78176.98%

归属于母公司所有者的净利润-4955.283632.45173.30%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方

面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

3、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三十二次会

议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议

审议通过；

5、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过；

6、本次交易的正式方案已经上市公司2025年第三次临时股东会审议通过。

4-3-18（二）本次交易尚需履行的程序

1、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商

变更手续；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（三）本次交易不涉及其他主管部门的批准或核准

根据本次交易方案，本次交易不涉及外国投资者、外商投资性公司或国有企业，无需其他批准或核准程序。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承

诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，

本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

4-3-19相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会已就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公

4-3-20司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）605.915984.14887.63%

基本每股收益（元/股）0.090.67641.97%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）-4955.283632.45173.30%

基本每股收益（元/股）-0.740.40154.05%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

4-3-213、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4-3-225、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现

4-3-23的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同

意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润的90%（即16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即29000万元）。

*各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内

的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及

4-3-24《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿

金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。

（七）独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

4-3-25重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司董事会及股东会审议通过，还须经深交所审核通过及证监会同意注册方可实施。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）交割相关的风险

截至本报告书签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手续，并在15个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，

4-3-26可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）商誉减值风险

本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司商誉账面价值为187.55万元；星云开物商誉账面价值为1944.34万元。

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的备考审阅报告，备考财务报表编制假设上市公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以2025年6月30日星云开物净资产账面价值作为

2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公

司的合并资产负债表中将新增商誉104888.38万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

（五）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为

16138.37万元，评估值为121000.00万元，评估增值104861.63万元，增值率

为649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐

4-3-27摇，承诺期分别为2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方向上市公司

承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币9000万元、9500万元和

10500万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币29000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（七）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为118850.53万元，业绩承诺方以其向上市公司转让的股权比例与12亿元（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）的乘积在扣除本次交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖率为40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（八）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预期的风险。

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的

4-3-2830%，最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（十）本次交易可能摊薄即期回报的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自

助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。

4-3-29（三）行业政策变动风险

中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影响标的公司业务长期稳定发展。

（四）技术创新风险

物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，未能不断提升自有“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的市场竞争力

并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险

标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%，毛利率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险

报告期内，标的公司 IoT智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品

4-3-30交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

4-3-31第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，

提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年 CAGR达 13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

4-3-323、积极响应全域数字化转型政策方针

2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。

（二）本次交易的目的

1、完善 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向

重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能

人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。

截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

4-3-33助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全

场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

3、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信

德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐

熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、

璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

4-3-34其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买

交易对方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的

星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、

林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、

珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式

根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118850.53万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、

张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、

乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低

4-3-35于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日40.9132.74

定价基准日前60个交易日36.3929.12

定价基准日前120个交易日33.4526.76

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为58236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

2176.26万股，具体如下：

4-3-36支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）

1星云开物陈耿豪22.4316%26418.4111613.84434.0038032.25股权

2星云开物南通成为常青19.0635%7777.917472.90279.2615250.81股权

3星云开物广发信德科文13.3268%5437.335224.10195.2210661.43股权

4星云开物苏州市德同合心5.9710%2436.182340.6587.474776.83股权

5星云开物乐陶陶5.9697%2435.632340.1187.454775.74股权

6星云开物林芝利新5.0811%3109.622987.67111.656097.29股权

7星云开物杨凯然4.3499%1151.846223.41232.567375.24股权

8星云开物张杰波4.0062%1060.815731.62214.196792.43股权

9星云开物璀璨远见2.8180%1386.061331.7049.762717.76股权

10星云开物乐熙熙2.5122%2172.242087.0677.994259.30股权

11星云开物乐腾腾2.2656%1959.031882.2170.343841.24股权

12深圳市前海千意星云开物

智合三期2.1312%869.53835.4331.221704.95股权

13星云开物胡俊1.7657%467.552526.1794.402993.71股权

14星云开物王佳1.5833%419.262265.2684.652684.52股权

15星云开物乐哈哈1.3809%1194.091147.2642.872341.35股权

16星云开物广发信德二期1.2457%762.37732.4727.371494.85股权

17星云开物璀璨德商0.8899%437.71420.5415.72858.25股权

18星云开物广州信德创业营0.8701%532.52511.6419.121044.16股权

19星云开物乐摇0.4475%386.93371.7613.89758.69股权

20星云开物珠海康远0.4233%186.53179.226.70365.75股权

21星云开物上海德盾0.0300%12.2311.750.4423.98股权

星云开物

合计98.5632%60613.7758236.762176.26118850.53股权本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批

4-3-37复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不

得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕可解锁股份=本次认购股份

第一期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内数量×30%-当年已补偿股份

或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务数量（如有）之日起5个工作日内自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具并

累计可解锁股份=本次认购

且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕

5股份数量×65%-累计已补偿第二期情况下，上市公司年度报告公告的个工作日内股份数量（如有，包括之前或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务

5及当年已补偿）之日起个工作日内

自2027年度业绩完成情况专项审核意见出具，并累计可解锁股份=本次认购且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿股份数量×100%-累计实施

第三期义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度业绩补偿、减值测试补偿的报告公告的5个工作日内或业绩补偿义务方履行股份数量（如有，包括之前完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内及当年已补偿）

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智

合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、

广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司

4-3-38新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转

让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束

之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾

林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发

行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同

4-3-39意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29000万元）。

*业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额

4-3-40之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之

“三、业绩承诺补偿协议书”。

4-3-41（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

*业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、35%、

35%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

*关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽

的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”*业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

4-3-42综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明

确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金

4-3-43的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股份及支付现金购买资

4-3-44产的实施。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

1、标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员每年转让股份的数量存在限制，不利于一次性完成股份交割。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

股票名称股票代码交易标的交割前提条件约定

标的公司变更为有限责任公司后20个工作日内，四川锦丰纸业股

恒丰纸业 600356.SH 或各方另行约定的其他日期进行交割，标的公司份有限公司就股东变更向主管登记机关办理变更登记。

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注

册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国福建同晟新材料

元力股份 300174.SZ 股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变科技股份公司更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

本次交易新增交割条件：“标的公司已整体变更山东道恩钛业股为有限责任公司，且全体交易对方均已有效放弃道恩股份 002838.SZ份有限公司针对其他交易对方转让标的资产时其享有的优先购买权等优先权利。”各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限深圳尚阳通科技

友阿股份 002277.SZ 责任公司状态下股权转让的工商变更登记手续股份有限公司为标的资产交割日。

各方同意，在中国证监会核准本次交易后，甲方向乙方发出交割通知书之日起20个工作日内，杭州碧橙数字技

梦网科技 002123.SZ 标的公司的企业类型应变更为有限责任公司，同术股份有限公司时，办理完毕标的资产转让涉及的工商变更登记手续。

4-3-45因此，鉴于本次交易的交易对方中陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳担

任标的公司董事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。

2、标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响

（1）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费

*标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的公司于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

根据相关法律法规及星云开物公司章程的相关规定，本次交易中标的资产完成相关工商变更登记预计需要的具体程序如下：

序号事项相关依据

《标的公司章程》第九十五条：董事会行使下

列职权：……（七）拟订公司重大收购、因本标的公司董事会拟订公司形式变更

2章程第二十二条第（一）项至第（三）项规定

方案

的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案……

《公司法》第五十九条：股东会行使下列职权：

……（七）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；……；《公司法》第六十六条：股东会的

议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公标的公司召开股东大会，对公司形

3司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及

式变更事宜进行审议

公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《标的公司章程》第七十一条：下列事项由股

东大会以特别决议通过：……（三）本章程的修改；……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产

4-3-46序号事项相关依据

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

标的公司就形式变更为有限责任公

司办理工商变更登记交易对方向上市公司转让所持标的

公司股权，办理股权过户工商登*标的资产变更为有限责任公司涉及的的相关税费税费法律法规规定标的公司情况类型根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进标的公司由股份行税务处理：公司变更为有限

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，责任公司，有限责企业

或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），任公司承继了股所得

应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的份公司的税务事税

全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。项，在企业所得税企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另层面无需做税务有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠处理等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告标的公司不属于

（2023）》（财政部税务总局公告2023年第51号）（以下简房地产企业，变更称“《51号文》”）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司形式过程中公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任不涉及房地产转

土地公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份让和权属的实质

增值有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用变更，且属于上述税权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改

《51号文》暂不征制后的企业，暂不征收土地增值税。”本公告所称整体改制是指收土地增值税的

不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

情形，不涉及土地根据《51号文》第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政增值税的缴纳。

策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）

第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体标的公司不属于改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，房地产企业，变更契税有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责公司形式过程中任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股东未发生变化，股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业免征契税。

权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关标的公司变更为印花税政策的公告》（财税[2003]183号）的规定：有限责任公司过印花

一、关于营业账簿的印花税程中未发生产权税

（一）企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业，转移、原有的合同

其新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，主体变更，且载实

4-3-47原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和收资本（股本）、以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。资本公积合计金

（二）企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本公积额未增加，无需贴

合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组花交税项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免征印花税。

（三）企业改制重组以及事业单位改制过程中，经评估增加的

实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。

（四）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本（股本）或

者资本公积的，应当按规定缴纳印花税。

二、关于各类应税合同的印花税企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各

类应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。

三、关于产权转移书据的印花税

对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的

产权转移书据，免征印花税。

对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部

门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进

行行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。

对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物

所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。

综上，标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税及印花税缴纳，仅需承担办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小。

（2）标的资产完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值不会造成重大不利影响

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上市

公司及其他相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的交割安排及该过程

中所涉及的标的公司形式变更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。因此本次交易中完成相关工商变更登记不存在实质性障碍，不确定性较小。

综上所述，本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。标的资产完成相关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小，变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不

4-3-48利影响。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买星云开物98.5632%股权。星云开物经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的资产118850.53118850.5344716.44

上市公司133376.6875825.0222363.30

占比89.11%156.74%199.95%

注：上市公司、星云开物的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过

5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方

4-3-49的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间对上市公司及标的资产控制权的相关安排等方面，本次交易后不存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：

1、《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；2、投资者

可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司

股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；4、投资者依其可实际支配

的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会

认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份具体情况见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易构成关联交易”。

（1）本次交易完成后，陈耿豪不属于上市公司持股50%以上的控股股东

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方中陈耿豪持有上市公司股份比例最高，持股比例为4.90%，不属于持股上市公司50%以上的控股股东。

（2）本次交易完成后，陈耿豪可以实际支配上市公司股份表决权均未超过

30%

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方陈耿豪持有上市公司

4.90%的股份，控制的表决权股份所占比例为4.97%，交易对方陈耿豪可以实际

支配上市公司股份表决权未超过30%。

（3）本次交易完成后，陈耿豪通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

本次交易完成后，虽然陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青作

4-3-50为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》

的规定行使提名董事的权利，但《购买资产协议之补充协议》未约定交易对方交易完成后对上市公司董事会改选的相关安排。

在本次交易完成后，若交易对方选择提名董事候选人，上市公司董事会在收到董事候选人提案后，由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东会审议。

因此，不考虑募集配套资金，林明玲、马学沛作为上市公司的实际控制人合计支配上市公司26.61%的表决权，有权决定公司董事会半数以上成员选任；有权提名董事候选人的交易对方陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青

合计持有上市公司11.66%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，交易对方通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

（4）陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

如前所述，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，陈耿豪合计持有上市公司4340000股股份（对应持股比例4.90%），合计持有上市公司有表决权的股份数量为4340000股股份（对应表决权比例4.97%），交易对方陈耿豪可以实际支配的上市公司股份表决权未超过30%。

林明玲、马学沛合计持有上市公司表决权的股份数量为23253944股股份（对应表决权比例26.61%），陈耿豪所持有的上市公司有表决权的股份数量未超过其与林明玲、马学沛合计持有有表决权的股份总数量的20%，在股东会对不涉及林明玲、马学沛回避表决的相关议案作出决议时，交易对方陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（5）交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形

根据标的公司核心管理人员陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳均出具的

《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权；并且本次交易中募集配套资金的认购方为上

4-3-51市公司实际控制人之一马学沛先生，募集配套资金完成后，本次交易的交易对方

所持上市公司股权比例将进一步减少。因此，交易对方不存在其他中国证监会认定的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

综上，陈耿豪作为本次交易完成后持有上市公司股权比例最高的交易对方，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。同理，其余交易对方亦不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，林明玲仍为上市公司的控股股东，林明玲及马学沛仍为上市公司的实际控制人，二人能够实际支配的表决权能够对上市公司股东会的决议产生决定性影响，符合上述法律法规的相关规定，本次交易不构成重组上市。

2、交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制

（1）上市公司的治理结构及公司章程的相关规定

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。

上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。

（2）上市公司的财务经营事项决策机制

本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。根据《购买资产协议之补充协议》，在本次交易完成后，业绩承诺期内标的公司及其下属企业在财务方面应由上市公司财务部统一管理，标的公司财务负责人由上市公司指定人选担任，出纳由乙方指定。

因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳

4-3-52入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务

系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。

上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

3、上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例情况见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

4、交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况交易对方之间关联关系或一致行动关系见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

5、标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重

2024年度，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入净利润

标的资产31668.7344716.449466.96

上市公司133376.6822363.30-5349.18

占比23.74%199.95%-

6、标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响见《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易构成关联交易”。

7、交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排

（1）本次交易相关方签署的协议安排

4-3-53根据交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，在股权结构上，交易完成后，上市公司将持有标的公司98.5632%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在公司治理安排上，业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，标的公司董事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名董事，董事长由上市公司指定的董事担任，且上市公司应当确保在此期间陈耿豪持续担任标的公司董事。标的公司监事会由3人组成，其中上市公司有权提名2名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。交易对方及其关联方应就上述公司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。因此，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司董事会关于重大事项的决策权。

综上，从股权结构及公司治理安排方面，上市公司均能对标的公司实施控制，且交易各方均未在相关协议中约定交易对方在上市公司担任董事、高级管理人员等关键职位。

（2）本次交易拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，以巩固上市公司控制权本次交易中，若不考虑募集配套资金，上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%。为巩固上市公司控制权，本次交易拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元。募集配套资金实施后，林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例预计将达到

29.98%。

（3）标的公司核心管理人员均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》本次交易的自然人交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存

在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”

4-3-548、本次交易后不存在标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有

上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

如前所述，本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；

实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均未达到5%，且交易对方及其关联方或一致行动人未有计划在上市公司担任董事或高级管理人员职位，不存在交易完成后标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告

书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

4-3-55（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、关于提供信息真实、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本上市公司准确和完整的承诺公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露函而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占关于合法合规及诚

上市公司用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，信情况的承诺函

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月关于不存在不得参内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中与上市公司重大资国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追上市公司产重组情形的承诺究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——函上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

4-3-56承诺方承诺事项承诺内容重组的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留关于不存在不得向意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本上市公司特定对象发行股票次发行涉及重大资产重组的除外。

情形的承诺函3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于本次交易采取度。

上市公司的保密措施及保密4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公制度的承诺函司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。

5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制

定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

4-3-57承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中

关于不存在内幕交上市公司国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追易的承诺函究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现上市公司董关于提供信息真实、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事、高级管准确和完整的承诺5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券理人员函监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4-3-58承诺方承诺事项承诺内容

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规

上市公司董范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行关于合法合规及诚

事、高级管政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

信情况的承诺函

理人员4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及关于不存在不得参《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大上市公司董与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

事、高级管产重组情形的承诺重组的情形。

理人员

函2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司董

关于上市公司股份2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次

事、高级管

减持计划的承诺函交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届理人员时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送

4-3-59承诺方承诺事项承诺内容

股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上

市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

上市公司董关于本次交易采取依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖事、高级管的保密措施及保密或者建议他人买卖上市公司股票。

理人员制度的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人

员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董关于本次重组摊薄6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范事、高级管即期回报采取填补围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市理人员措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

上市公司董2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买关于不存在内幕交

事、高级管相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

易的承诺函

理人员3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市

4-3-60承诺方承诺事项承诺内容公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚关于提供信息真假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林明玲、马

实、准确和完整的5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监学沛

承诺函督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

林明玲、马关于合法合规及诚

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚学沛信情况的承诺函

的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中

国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4-3-61承诺方承诺事项承诺内容

3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其

他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券关于不存在不得参交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第

林明玲、马与上市公司重大资三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

学沛产重组情形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内函

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交

易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

林明玲、马关于上市公司股份

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息学沛减持计划的承诺函披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次重组摊薄

林明玲、马管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管即期回报采取填补

学沛规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会措施的承诺函

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东

4-3-62承诺方承诺事项承诺内容

造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，林明玲、马关于原则同意本次

有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本学沛交易的承诺函次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中

国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上

市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和

合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和林明玲、马关于保持上市公司

财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司学沛独立性的承诺函

独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本

次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

本人自愿承担相应的法律责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量

避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关林明玲、马关于规范和减少关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信学沛联交易的承诺函息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用

或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上

市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本人及本

人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活

林明玲、马关于避免同业竞争动。

学沛的承诺函2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及

4-3-63承诺方承诺事项承诺内容

本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本次交易采取法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或林明玲、马的保密措施及保密者建议他人买卖上市公司股票。

学沛

制度的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

林明玲、马关于不存在内幕交监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责学沛易的承诺函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

1、对于本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自该等

股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份而享有的公司

关于所持上市公司

马学沛送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

股份锁定的承诺函3、若本承诺人上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的

最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

1、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有

资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质

关于认购资金来源押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的马学沛的承诺函方式进行融资的情形。

3、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形。

4、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资

4-3-64承诺方承诺事项承诺内容

金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市

公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提

供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披

21露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完陈耿豪等整性。

名发行股份关于提供信息4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

及支付现金真实、准确和完遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承购买资产交整的承诺函担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误易对方

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有

效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

陈耿豪等212、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内

名发行股份关于合法合规未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，及支付现金及诚信情况的也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

购买资产交承诺函3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚

易对方信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、监事、高

级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

4-3-65承诺方承诺事项承诺内容罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条陈耿豪等21关于不存在不规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

名发行股份得参与上市公2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

及支付现金司重大资产重股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次购买资产交组情形的承诺交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情易对方函形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

除林芝利新

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存外，陈耿豪等

20关于所持标的在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等名发行股

公司资产权属担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情份及支付现情况的承诺函况。

金购买资产3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易对方

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

关于所持标的

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出林芝利新公司资产权属

资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/情况的承诺函

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

4-3-66承诺方承诺事项承诺内容

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。

3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持

续拥有权益的时间已满12个月，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺

方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的

陈耿豪、杨凯锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、

然、张杰波、规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规

胡俊、王佳、关于股份锁定定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承乐陶陶、乐熙期的承诺函诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

熙、乐腾腾、4、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则本人/乐哈哈、乐摇本企业在本次交易中取得的上市公司股份将优先用于履行业绩

补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。

5、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则在业绩

补偿义务以及减值测试补偿义务履行完毕前，本人/本企业拟质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议书》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业作为私募股权投资基金，本企业对本次用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，本南通成为常企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

青、广发信德6个月内不得转让。

科文、苏州市2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

德同合心、深下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分关于股份锁定

圳市前海千派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

期的承诺函

意智合三期、3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

广发信德二期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

期、广州信德性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

创业营要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

璀璨远见、璀关于股份锁定

四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公璨德商期的承诺函

司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市

4-3-67承诺方承诺事项承诺内容交易；本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二

个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得

转让、上市交易；如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分林芝利新、珠

关于股份锁定派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

海康远、上海

期的承诺函3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定德盾

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人已取得参与本次交易的全部内部及外部批准（如需）、授权程序，本承诺人自愿、真实参与本次交易。

2、交易对方之间关联关系情况如下：

（1）乐摇、乐熙熙、乐哈哈以及乐腾腾均系星云开物员工持股平台；

（2）陈耿豪系标的公司的股东乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶

以及乐腾腾的有限合伙人，分别持有1.07%、0.63%、0.10%、

0.01%、0.02%的合伙份额；

陈耿豪等21（3）杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人，持有乐陶陶4.40%的关于参与本次名发行股份合伙份额；

发行股份购买

及支付现金（4）乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇；

资产交易相关

购买资产交（5）广发信德科文、信德创业营、广发信德二期执行事务合伙事项的承诺函易对方人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；珠海康远系广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台；

（6）苏州市德同合心的基金管理人为德同（上海）私募基金管

理股份有限公司，上海德盾合伙为德同（上海）私募基金管理股份有限公司的员工跟投平台；王佳系上海德盾的有限合伙人，持有上海德盾12.50%的合伙份额；

（7）璀璨远见执行事务合伙人及私募基金管理人为深圳璀璨私

募股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及私募基金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管

4-3-68承诺方承诺事项承诺内容

理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持有其80%股权。

除上述情形外，承诺人与标的公司的实际控制人、其他股东之间不存在其他一致行动关系或其他关联关系。

3、本承诺人承诺积极配合完成标的公司由股份公司变更为有限

责任公司的相关程序和手续。

4、本承诺人（非自然人交易对方）不存在影响作为交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），不属于契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不属于专为本次交易设立的主体。

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的陈耿豪等21内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

名发行股份关于不存在内3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人及支付现金幕交易的承诺员及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督购买资产交函管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情易对方形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物陈耿豪、杨凯直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或关于避免同业

然、张杰波、投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，竞争的承诺函

胡俊、王佳其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股份有限公司协商一致的除外。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行

使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公陈耿豪、杨凯关于不谋求上司的控制权。

然、张杰波、市公司控制权2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性胡俊、王佳的承诺函陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基关于存续期限

广发信德科金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要展期事项的承文求。

诺函2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金作为天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募

4-3-69承诺方承诺事项承诺内容

基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

关于提供信息

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假星云开物真实、准确和完

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

关于合法合规3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不星云开物及诚信情况的

存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承承诺函诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存在不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券得参与上市公监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责星云开物司重大资产重任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司组情形的承诺重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳函证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4-3-70承诺方承诺事项承诺内容

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购

买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

关于不存在内3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国星云开物幕交易的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑函事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星云开物2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或关于提供信息

董事、监披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记真实、准确和完

事、高级载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函

管理人员3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公星云开物

关于合法合规司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情

董事、监

及诚信情况的形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十

事、高级承诺函八条至第一百八十四条规定的情形。

管理人员2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的重

4-3-71承诺方承诺事项承诺内容

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存

在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第关于不存在不星云开物三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

得参与上市公

董事、监2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内司重大资产重

事、高级幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证组情形的承诺管理人员采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范函围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

星云开物

关于不存在内3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

董事、监幕交易的承诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

事、高级函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司管理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。