湖南启元律师事务所

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

二〇二六年九月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有

限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司自2026年1月1日及/或《补充法律意见书（二）》出具日至2026年6月30日

及/或至本补充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法律事项进行补充核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补3-2-1充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补

充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容进行的

补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马本次交易必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

3-2-2目 录

一、本次交易的方案............................................ 4

二、本次交易各方的主体资格........................................ 8

三、本次交易的批准和授权........................................ 11

四、本次交易的相关协议......................................... 12

五、本次交易的标的资产......................................... 13

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置................................ 26

七、关联交易与同业竞争......................................... 26

八、信息披露.............................................. 27

九、本次交易的实质条件......................................... 28

十、参与本次交易的证券服务机构..................................... 33

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况.............. 33

十二、律师认为需要说明的其他事项.................................... 34

十三、结论意见............................................. 34

3-2-3正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易方案概述

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的方案概述。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案概述未发生变化。

（二）本次交易的具体方案

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的具体方案，2026 年 6 月，上市公司根据其 2025 年度利润分配方案实施情况调整了本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量，本所律师已在《补充法律意见

书（三）》中披露了相关情况。除前述已披露的本次交易方案调整事项外，2026 年

9 月，发行人与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺方在本次交易中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项调整达成一致意见，具体情况如下：

2026 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项进行调整。

2026 年 9 月 29 日，发行人与本次交易的业绩承诺方就前述业绩承诺调整等事项签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》。

本次交易方案调整的情况如下：

1、业绩承诺调整

调整事项 调整前 调整后

本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度 本次交易的业绩承诺期为 2026 年度和 2027业绩承诺期

及 2027 年度 年度

业绩承诺净利 业绩承诺方承诺目标公司在 2025 年度、2026 年 业绩承诺方承诺目标公司在 2026 年度和 20

润 度和 2027 年度实现的实际净利润分别不低于人 27 年度实现的实际净利润分别不低于人民

3-2-4民币 9000 万元、9500 万元和 10500 万元 币 9500 万元和 10500 万元

2、业绩补偿调整

调整事项 调整前 调整后甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束后 4 个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公

司在该年度实际盈利情况进行审计，如 甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束发生以下情形之一的，业绩补偿义务方 后 4 个月内聘请符合《中华人民共和国应按照本协议之约定对甲方予以补偿： 证券法》要求的会计师事务所对目标公

（1）目标公司 2025 年度的实际净利润 司在该年度实际盈利情况进行审计，如

数低于 2025 年度承诺净利润数的 90% 发生以下情形之一的，业绩补偿义务方（即目标公司 2025 年度实际净利润数 应按照本协议之约定对甲方予以补偿：低于 8100 万元）；（2）目标公司 202 （1）目标公司 2026 年度的实际净利润

5 年度、2026 年度的累计实际净利润数 数低于 2026 年度承诺净利润数的 90%低于 2025 年度、2026 年度累计承诺净 （即目标公司 2026 年度实际净利润数利润数的 90%（即目标公司 2025 年度、低于 8550 万元）；（2）目标公司在业

业绩承诺补偿 2026 年度的累计实际净利润数低于 166 绩承诺期内实现的两年累计实际净利润50 万元）；（3）目标公司在业绩承诺 数低于其两年累计承诺净利润数（即目期内实现的三年累计实际净利润数低于 标公司业绩承诺期内的累计实际净利润

其三年累计承诺净利润数（即目标公司 数低于 20000 万元）。为免疑义，若目业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 标公司 2026 年度的实际净利润虽低于

29000 万元）。为免疑义，若目标公司 该年度相应的承诺净利润，但不低于该

2025 年度、2026 年度的实际净利润虽低 年度相应承诺净利润的 90%，则仅需要

于该年度相应的承诺净利润，但均不低 在 2027 年度届满后计算目标公司是否于该年度相应承诺净利润的 90%，则仅 实现两年累计承诺净利润，以判断业绩需要在 2027 年度届满后计算目标公司 补偿义务方是否需根据本协议之约定予

是否实现三年累计承诺净利润，以判断 以补偿业绩补偿义务方是否需根据本协议之约定予以补偿

3、减值测试调整

调整事项 调整前 调整后

尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于 29000 期内的累计实际净利润数不低于 20000减值测试

万元且逐年增长，则不触发本协议第 4. 万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.

2 条约定的补偿义务 2 条约定的补偿义务

4、股票的限售与解禁调整

3-2-5调整事项 调整前 调整后

业绩补偿义务方通过本次交易取得的股 业绩补偿义务方通过本次交易取得的股

份分期解锁，且股份解锁应当以满足下 份分期解锁，且股份解锁应当以满足下列条件为前提，未满足相关条件不得解 列条件为前提，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁 锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下：（1）在目标公司第一个会计 安排如下：（1）在目标公司第一个会计年度（考核期为 2025 年度），甲方聘请 年度（考核期为 2026 年度），甲方聘请完成证券服务业务备案的会计师事务所 完成证券服务业务备案的会计师事务所

对目标公司在该年度实际盈利情况出具 对目标公司在该年度实际盈利情况出具

的专项审核意见，未触发业绩补偿义务，的专项审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补 或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补

偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广 偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报 东天亿马信息产业股份有限公司年度报

告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务 告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务

方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起 方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起

5 个工作日内，向证券登记结算机构提 5 个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记 交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对结果 结算机构审批为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由 有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最 一家在中国注册会计师协会已公布的最

近一年度会计师事务所综合评价中排名 近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师事务所（以下简称“复核 前二十的会计师事务所（以下简称“复核股份锁定期审计师”）对目标公司上述专项审核意见 审计师”）对目标公司上述专项审核意见

进行复核，该会计年度的净利润以复核 进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见 审计师经复核后出具的标准无保留意见

的专项审核意见为准。业绩补偿义务方 的专项审核意见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可解锁数量的 通过本次交易取得的股份可解锁数量的

计算公式如下：业绩补偿义务方可解锁 计算公式如下：业绩补偿义务方可解锁

的股份数=本次认购股份数量×30%-当 的股份数=本次认购股份数量×40%-当

年已补偿股份数量（如有）。若在甲方 年已补偿股份数量（如有）。若在甲方聘请的会计师事务所或复核审计师对目 聘请的会计师事务所或复核审计师对目

标公司 2025 年度实际盈利情况出具专 标公司 2026 年度实际盈利情况出具专

项审核意见时，本次交易中的股份对价 项审核意见时，本次交易中的股份对价尚未发行完毕，则自股份发行结束之日 尚未发行完毕，则自股份发行结束之日起按上述公式计算业绩补偿义务方第一 起按上述公式计算业绩补偿义务方第一

期可解锁股份数量。（2）在目标公司第 期可解锁股份数量。（2）在目标公司第二个会计年度（考核期为 2025 年度、2 二个会计年度（考核期为 2026 年度及 2

026 年度），会计师事务所对目标公司 027 年度），会计师事务所对目标公司

在该年度实际盈利情况出具的专项审核 在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发 意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已 业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的

履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马 业绩补偿义务及减值补偿义务已履行完信息产业股份有限公司年度报告公告的 毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产

3-2-65 个工作日内或业绩补偿义务方履行完 业股份有限公司年度报告公告的 5 个工

毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作 作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应日内，向证券登记结算机构提交解锁申 的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内，请（具体解锁时间以证券登记结算机构 向证券登记结算机构提交解锁申请（具审批为准），若乙方 1 对结果有异议， 体解锁时间以证券登记结算机构审批为则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中 准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲国注册会计师协会已公布的最近一年度 方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册

会计师事务所综合评价中排名前二十的 会计师协会已公布的最近一年度会计师

会计师事务所对目标公司上述专项审核 事务所综合评价中排名前二十的会计师

意见进行复核，该会计年度的净利润以 事务所对目标公司上述专项审核意见进复核审计师经复核后出具的标准无保留 行复核，该会计年度的财务数据以复核意见的专项审核意见为准。业绩补偿义 审计师经复核后出具的标准无保留意见务方通过本次交易取得的股份可解锁数 的专项审核意见为准。业绩补偿义务方量的计算公式如下： 因本次交易而获得的股份可解锁数量的

业绩补偿义务方累计可解锁的股份数= 计算公式如下：业绩补偿义务方累计可

本次认购股份数量×65%-累计已补偿股 解锁的股份数=本次认购股份数量×10

份数量（如有）。（3）在目标公司第三 0%-累计已补偿股份数量（含减值测试需个会计年度（考核期为 2025 年度、202 补偿股份数量，如有）。为免疑义，上

6 年度及 2027 年度），会计师事务所对 述业绩补偿义务及减值补偿义务均指业

目标公司在该年度实际盈利情况出具的 绩补偿义务方在本协议项下的相应义

专项审核意见，未触发业绩补偿义务， 务；业绩补偿义务方通过本次交易取得或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务 的股份的解锁数量及解锁安排将在甲方

但对应的业绩补偿义务及减值补偿义务 聘请的会计师事务所就目标公司在相应

已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿 会计年度的业绩承诺实现情况出具专项马信息产业股份有限公司年度报告公告 报告或减值测试报告后具体确定

的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行

完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方 1 对结果有异议，则由甲方与乙方 1 协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师事务所对目标公司上述专项审核

意见进行复核，该会计年度的财务数据以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方因本次交易而获得的股份可解锁

数量的计算公式如下：

业绩补偿义务方累计可解锁的股份数=

本次认购股份数量×100%-累计已补偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补

3-2-7偿义务均指业绩补偿义务方在本协议项

下的相应义务；业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份的解锁数量及解锁安排将在甲方聘请的会计师事务所就目标公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定经核查，本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易的性质

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的性质。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易的性质未发生变化。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

（一）天亿马的主体资格

1、基本情况

根据天亿马提供的股东会、董事会会议资料以及工商登记资料，补充核查期间，天亿马因实施 2025 年年度权益分派方案，其注册资本由 6685.28 万元变更为

9310.4264 万元，另外公司注册地址由汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔

2111-2112 房变更为汕头市海滨路 55 号海逸投资大厦 5 层。就前述变更事项，公司

3-2-8履行了董事会、股东会等必要内部审议程序，并于 2026 年 7 月 20 日完成工商变更登记。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的基本情况未发生其他变化。

2、前十大股东情况

根据天亿马截至 2026 年 6 月 30 日的证券持有人名册，天亿马的前十大股东持股数量和比例如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 林明玲 26879754 28.87

2 马学沛 5675768 6.10

3 南京优志投资管理合伙企业（有限合伙） 2823800 3.03

4 宁琛 1143520 1.23

5 徐静娴 889177 0.96

6 王松 878669 0.94

广东天亿马信息产业股份有限公司－2023

7 661360 0.71年员工持股计划

8 戈长弓 524180 0.56

9 张艳銮 454272 0.49

10 UBS AG 448617 0.48

合计 40379117 43.37

注：天亿马回购专用证券账户持有公司股份数当 1224140 股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前 10 名股东列示。

3、天亿马的主要历史沿革

根据天亿马提供的股东会、董事会会议资料以及工商登记资料，补充核查期间，天亿马因实施 2025 年年度权益分派方案，其注册资本由 6685.28 万元变更为

9310.4264 万元，具体情况如下：

2026 年 3 月 30 日，天亿马召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2025 年度利润分配预案的议案》，同意 2025 年年度权益分派方案为以上市公

3-2-9司总股本剔除已回购股份 1224140 股后的 65628660 股为基数，向全体股东每

10 股派 0.50 元（含税）人民币现金，以资本公积金每 10 股转增 4 股，不送红股。

2026 年 4 月 21 日，天亿马召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》。

2026 年 6 月 16 日，天亿马完成权益分派，转增后公司总股本由 66852800

股增加至 93104264 股，注册资本由 6685.28 万元增加至 9310.4264 万元。

2026 年 7 月 20 日，天亿马就上述变更事项在汕头市市场监督管理局完成工商变更登记。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，天亿马的主要历史沿革情况未发生其他变化。

4、持续经营经核查，天亿马依法存续并持续经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律法规规定的需要退市的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。

（二）交易对方的主体资格经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的自然人交易对方仍具有中国国籍，且具有完全民事权利能力和民事行为能力；参与本次交易的非自然人交易对方仍为依法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。

（三）交易对方穿透计算后的股东数量

本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方穿透计算后的股东数量。经核查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方穿透计算后的股东数量未发生变化。

（四）交易对方之间的主要关联关系

本所律师已在《法律意见书》中披露了交易对方之间的主要关联关系。经核

3-2-10查，截至本补充法律意见书出具日，交易对方之间的主要关联关系未发生变化。

综上，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，天亿马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；

2、截至本补充法律意见书出具日，非自然人交易对方为依法设立、有效存

续的企业，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形；自然人交易对方为具有中国国籍且具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。上述主体仍具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的授权和批准

根据发天亿马提供的补充核查期间的董事会、股东会会议资料，并经本所律师核查，除本所律师已在《法律意见书》中披露的本次交易已取得的授权和批准外，补充核查期间，发行人就本次交易还履行了如下审议批准程序：

1、2026 年 3 月 30 日，天亿马召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意就本次交易更新报告期（2025 年度）事宜。

2、2026 年 6 月 30 日，天亿马召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意根据上市公司 2025 年度利润分配方案实施情况同步调整本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和发行数量事宜。

3、2026 年 9 月 29 日，天亿马召开第四届董事会第十二会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿

3-2-11协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案中的业

绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁事项进行调整，并同步更新本次交易的报告期（2026 年 1-6 月）。

综上，本所律师认为，本次交易已取得的授权和批准合法有效。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易尚需取得的授权和批准。经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得深交所审核通过并经证监会同意注册。

综上，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准仍合法有效；

2、截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需深交所审核通过并经证监

会同意注册；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。

四、本次交易的相关协议2026 年 9 月 29 日，天亿马与业绩承诺方签署了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》

（下称“《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》”），就本次交易中的业绩承诺、业绩补偿、减值测试、股票的限售与解禁调整相关事项进行了约定，主要调整内容详见本补充法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”。

根据《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》的约定，该协议自星云开物

98.5632%股权完成交割且上市公司付清交易对价之日起生效。

除上述变动情况外，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协议未发生其他变化。

综上，本所律师认为：

3-2-12本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述

协议生效后，对相关各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

（一）标的公司的基本情况

本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的基本情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的基本情况未发生变化。

综上，本所律师认为：

1、截至本补充法律意见书出具日，标的公司仍依法设立并有效存续的股份

有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。

2、截至本补充法律意见书出具日，交易对方持有星云开物的股份权属清晰，

不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（二）标的公司的股本演变

本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物的设立和主要历史沿革情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物的设立和主要历史沿革的情况未发生变化。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，标的公司的设立及历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）标的公司的业务

1、经营范围

本所律师已在《法律意见书》中披露了星云开物经营范围的情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物经营范围的情况未发生变化。

2、主营业务

3-2-13本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物

主营业务的情况。经核查，2026 年 1-6 月，星云开物的主营业务收入为 24641.20万元，占其营业收入比例为 98.79%，星云开物主营业务突出。

综上所述，至本补充法律意见书出具日，星云开物主营业务的情况未发生变化。

3、主营业务资质

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物

拥有的主要业务资质证书/许可证书的情况。经核查，补充核查期间，星云开物及子公司主要业务资质证书/许可证书的变动情况如下：

（1）收单外包服务机构备案回执证书变动情况

补充核查期间，星云开物存在 1 项收单外包服务机构备案回执证书更换新证，具体情况如下：

序

持证主体 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 发证机关号

收单外包服务 W202114401000 中国支付

1 星云开物 2021.06.21 2027.06.03

机构备案回执 00276 清算协会

（2）管理体系认证证书变动情况

补充核查期间，星云开物子公司存在 1 项管理体系认证证书更换新证，具体情况如下：

序 持证 有效期限

证书名称 证书编号 发证日期 发证机关

号 主体 （至）

质量管理 广东中之鉴

广州 3542026Q00440R0

1 体系认证 2026.07.09 2029.07.08 认证有限公

宝点 01

证书 司

（3）增值电信业务经营许可证变动情况

补充核查期间，星云开物子公司存在 5 项增值电信业务经营许可证更换新证，具体情况如下：

序 持证 有效期限

证书名称 证书编号 发证日期 发证机关

号 主体 （至）

3-2-14苏

易普 增值电信业务经

1 B2-202606 2026.08.20 2031.08.20 工业和信息化部

乐 营许可证

23

乐联 增值电信业务经 合字

2 B2-202101 2026.04.09 2031.04.09 工业和信息化部

盟 营许可证

56

合字

杭州 增值电信业务经

3 B2-202604 2026.07.10 2031.07.10 工业和信息化部

东晙 营许可证

68

合字

乐爽 增值电信业务经

4 B2-202605 2026.08.17 2031.08.17 工业和信息化部

信息 营许可证

62

广州 增值电信业务经 合字

5 B2-202102 2026.06.05 2031.06.05 工业和信息化部

宝点 营许可证

67

（4）其他主要资质证书变动情况补充核查期间，因星云开物在信息安全方面已取得《信息系统安全等级保护备案证明》《信息安全服务资质认证证书》《信息技术服务标准符合性证书》等必要证书，星云开物原持有的中国电子信息行业联合会颁发的《CS 信息系统建设和服务能力等级证书》（证书编号：CS2-4400-001209）因期限届满未选择续期而终止，经标的公司确认，该证书到期终止不影响公司业务开展。

4、业务合规性

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物

及其子公司业务合规情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及子公司的主营业务、经营范围和经营方式符合法律法规、规范性文件和各自公司

章程的规定，且补充核查期间星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。

5、2026 年 1-6 月的主要客户及供应商

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露了星云开物

2023 年度、2024 年度、2025 年度的主要客户及供应商。经核查，星云开物 2026年 1-6 月的主要客户及供应商情况如下：

（1）主要客户

2026 年 1-6 月，标的公司向前五名客户销售情况如下：

序号 客户名称 主要销售内容 金额（万元） 占营业收入的

3-2-15比例

1 腾讯控股有限公司 数字增值服务 2045.04 8.20%

2 汇付天下有限公司 SaaS 云平台 1700.74 6.82%

SaaS 云平台、数

3 京东集团股份有限公司 693.96 2.78%

字增值服务

4 蚂蚁科技集团股份有限公司 数字增值服务 329.34 1.32%

5 客户 Z IoT 智能硬件 172.15 0.69%

合计 4941.22 19.81%

注：同一控制下合并披露。

补充核查期间，标的公司不存在向单一客户销售金额占比超过 50%的情况，标的公司对单一客户不存在重大依赖情况。

（2）主要供应商

2026 年 1-6 月，标的公司向前五大供应商采购情况如下：

占采购总额的

序号 供应商名称 采购内容 金额（万元）比例

1 阿里云计算有限公司 云服务 578.11 4.96%

2 供应商 A 外协加工 445.89 3.82%

3 供应商 B 外协加工 346.02 2.97%

4 中国移动通信集团有限公司 通信服务 310.05 2.66%

5 供应商 C 原材料 262.81 2.25%

合计 1942.89 16.66%

注：同一控制下合并披露。

补充核查期间，标的公司不存在向单一供应商采购金额占比超过 50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖情况。

根据星云开物的确认并经本所律师核查，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股百分之五以上的股东均未在前述客户、供应商中拥有权益。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，标的公司已经取得现有生产经营所需必要的资质，生产经营合法合规。

3-2-16（四）标的公司的主要资产

1、控股及参股企业经核查，补充核查期间内，因经营需要，星云开物存在5家控股子公司注册地址变更，4家控股子公司经营范围变更，1家参股公司股权结构变化，具体情况如下：

（1）控股子公司注册地址变更

补充核查期间，因经营需要，星云开物存在5家控股子公司注册地址发生变更，具体情况如下：

企业名称 变更前注册地址 变更后注册地址 变更时间

广州市番禺区东环街迎星东 广州市番禺区东环街迎星东

广州宝点 路 143 号星力动漫游戏产业 路 143 号星力动漫游戏产业 2026.03.25

园 E18 园 G16、G17

广州市番禺区东环街迎星东 广州市番禺区东环街迎星东

趣玩文化 路 143 号星力动漫游戏产业 路 143 号星力动漫游戏产业 2026.04.21

园 E17 园 G16、G17

广州市番禺区东环街迎星东 广州市番禺区东环街迎星东

路 143 号星力动漫游戏产业 路 143 号星力动漫游戏产业 2026.04.21

园 E17 园 G16、G17趣玩数字化广州市番禺区东环街迎星东广州市番禺区东环街星力二

路 143 号星力动漫游戏产业 2026.08.19

街 304

园 G16、G17

广州市番禺区东环街迎星东 广州市番禺区东环街迎星东

路 143 号星力动漫游戏产业 路 143 号星力动漫游戏产业 2026.04.21

趣玩数字信 园 E17 园 G16、G17

息 广州市番禺区东环街迎星东广州市番禺区东环街星力二

路 143 号星力动漫游戏产业 2026.08.19

街 305

园 G16、G17

广州市番禺区东环街迎星东 广州市番禺区东环街迎星东

悦动云 路 143 号星力动漫游戏产业 路 143 号星力动漫游戏产业 2026.04.21

园 E17 园 G16、G17

（2）控股子公司经营范围变更

补充核查期间，因经营需要，星云开物存在4家控股子公司经营范围发生变更，具体情况如下：

3-2-17企业名称 变更前经营范围 变更后经营范围 变更时间

商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务； 专业设计服务；市场营销策划；社会经济咨询服

游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软 务；信息技术咨询服务；互联网数据服务；网络

件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服 与信息安全软件开发；商业综合体管理服务；摄务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 像及视频制作服务；工业设计服务；软件开发；

大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业 企业形象策划；日用百货销售；文化娱乐经纪人

形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文 服务；个人商务服务；网络技术服务；组织文化

化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济 艺术交流活动；咨询策划服务；文艺创作；日用

趣玩文化 2026.01.15咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术 杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 服务）；广告设计、代理；会议及展览服务；数

技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销 据处理服务；日用品销售；日用品批发；大数据售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务； 流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游

广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务； 乐设备销售；广告发布；平面设计；游艺用品及

演出经纪 室内游艺器材销售；互联网信息服务平面设计；普通露天游乐场所游乐设备销售；信商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软

与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游艺务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

用品及室内游艺器材销售；专业设计服务；广告大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业发布；广告设计、代理；网络技术服务；日用杂形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文品销售；日用百货销售；数据处理服务；会议及

趣玩数字 化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济

展览服务；软件开发；日用品销售；组织文化艺 2026.01.15

化 咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术术交流活动；文艺创作；咨询策划服务；大数据

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、服务；企业形象策划；自然科学研究和试验发展；

技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销文化娱乐经纪人服务；社会经济咨询服务；商业售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设综合体管理服务；信息技术咨询服务；互联网数计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；

据服务；摄像及视频制作服务；日用品批发；工

广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务；

业设计服务；市场营销策划；个人商务服务；互演出经纪联网信息服务商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；

会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信游艺用品及室内游艺器材销售；网络与信息安全软息咨询服务）；广告发布；个人商务服务；社会件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服经济咨询服务；企业形象策划；商业综合体管理务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；文大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业艺创作；专业设计服务；网络与信息安全软件开形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文

趣玩数字 发；市场营销策划；游艺用品及室内游艺器材销

化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济 2026.01.15

信息 售；数据处理服务；普通露天游乐场所游乐设备咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术销售；互联网数据服务；软件开发；日用品销售；

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；日用品批发；日用品销售；日用杂品销

技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；专业设理；日用品批发；咨询策划服务；平面设计；工计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；

业设计服务；网络技术服务；互联网信息服务

广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务；

3-2-18演出经纪

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技基础软件开发；数字文化创意软件开发；互联网销

术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工售（除销售需要许可的商品）；软件销售；电子产智能基础软件开发；数字文化创意软件开发；互品销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服

联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；

务；网络技术服务；广告设计、代理；广告发布；

电子产品销售；信息技术咨询服务；信息系统运广告制作；货物进出口；技术进出口；以自有资金

行维护服务；网络技术服务；广告设计、代理；

从事投资活动；普通露天游乐场所游乐设备销售；

广告发布；广告制作；货物进出口；技术进出口；

动漫游戏开发；计算机软硬件及辅助设备批发；商以自有资金从事投资活动；普通露天游乐场所游业综合体管理服务；会议及展览服务；游艺用品及乐设备销售；动漫游戏开发；计算机软硬件及辅室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；工助设备批发；商业综合体管理服务；会议及展览业互联网数据服务；文艺创作；信息咨询服务（不珠海维氪 服务（出国办展须经相关部门审批）；游艺用品 2026.01.07含许可类信息咨询服务）；大数据服务；企业形象及室内游艺器材销售；网络与信息安全软件开策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺发；工业互联网数据服务；文艺创作；信息咨询术交流活动；文化娱乐经纪人服务；社会经济咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；

服务；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；

企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；

摄像及视频制作服务；工业设计服务；专业设计服组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；日务；平面设计；个人商务服务；数据处理服务。（除用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展及视频制作服务；工业设计服务；专业设计服务；

经营活动）许可项目：互联网信息服务；演出经纪。

平面设计；个人商务服务；数据处理服务。（除（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或展经营活动）许可证件为准）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）参股公司股权结构发生变化

2026 年 2 月 11 日，星云开物参股公司有乐礼品召开股东会，经全体股东一致决议，同意有乐礼品的认缴注册资本由 64.10 万元变更为 75.4118 万元，新增注册资本由广州广盛森投资合伙企业（有限合伙）认缴。因本次增资，星云开物持有有乐礼品的股权比例由 12%变更为 10.20%。

2026 年 2 月 12 日，有乐礼品就前述变更事项完成工商变更登记。

根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，标的公司上述控股、参股企业的变更均依法履行了必备的内部审议程序和工商登记手续，变更情况合法、合规、真实、有效。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的子公司均为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其公司章程的

3-2-19规定需要终止的情形，且标的公司持有子公司的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

2、注册商标

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物拥

有的注册商标情况。经核查，补充核查期间内，星云开物拥有的注册商标情况未发生变化。

3、专利

根据星云开物提供的专利证书并经核查，补充核查期间，星云开物新增

15 项专利权，具体情况如下：

序 取得方 他项

专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期

号 式 权利

电子设备的 AI 交互图形 原始取

1 星云开物 外观专利 CN202530449667.9 2025.07.31 无

用户界面 得

电子设备的进入 AI 对话 原始取

2 星云开物 外观专利 CN202530449671.5 2025.07.31 无

图形用户界面 得

电子设备的商家管理系统 原始取

3 星云开物 外观专利 CN202530449665.X 2025.07.31 无

主页图形用户界面 得

电子设备经营数据统计图 原始取

4 星云开物 外观专利 CN202530287257.9 2025.05.21 无

形用户界面 得

电子设备的经营数据统计 原始取

5 星云开物 外观专利 CN202530287255.X 2025.05.21 无

时间筛选图形用户界面 得

工作状态检测电路和售卖 原始取

6 星云开物 实用新型 CN202520417846.9 2025.03.11 无

设备 得

电子设备的查看操作引导 原始取

7 星云开物 外观专利 CN202530097239.4 2025.03.04 无

获取积分图形用户界面 得

一种共享车辆自动锁车方 原始取

8 星云开物 发明专利 CN202311364240.5 2023.10.19 无

法、装置、系统和设备 得

设备信息管理方法、装置、 原始取

9 星云开物 发明专利 CN202310690637.7 2023.06.12 无

电子设备及存储介质 得原始取

10 星云开物 二轮车中控设备 外观专利 CN202530627163.1 2025.10.24 无

得

电子设备的管理系统菜单 原始取

11 星云开物 外观专利 CN202530287256.4 2025.05.21 无

栏编辑图形用户界面 得

电子设备的查看综合生活 原始取

12 星云开物 外观专利 CN202530097237.5 2025.03.04 无

服务信息图形用户界面 得原始取

13 广州宝点 灯条安装结构及用电设备 实用新型 CN202520241473.4 2025.02.14 无

得

3-2-20原始取

14 广州宝点 检票电路结构及检票机 实用新型 CN202520139064.3 2025.01.20 无

得原始取

15 广州宝点 游艺机 实用新型 CN202520917561.1 2025.05.09 无

得

4、著作权

根据星云开物提供的著作权证书并经核查，补充核查期间，星云开物新增

10 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 权利 他项

著作权名称 登记号 登记日期 取得方式

号 人 权利广州

1 宝点资产管理平台 2026SR0522730 2026.04.02 原始取得 无

宝点

广州 宝点游玩任务聚合平

2 2026SR0522736 2026.04.02 原始取得 无

宝点 台广州

3 智能营销日历系统 2026SR0522704 2026.04.02 原始取得 无

宝点广州

4 虚拟排队管理系统 2026SR0522690 2026.04.02 原始取得 无

宝点

广州 宝点卡头PLUS版控制

5 2026SR0523005 2026.04.02 原始取得 无

宝点 系统

广州 宝点鲸舰赚钱电玩系

6 2026SR0487239 2026.03.25 原始取得 无

宝点 统

广州 宝点幸运抽奖管理系

7 2026SR0487369 2026.03.25 原始取得 无

宝点 统广州

8 宝点 AI 智能分析平台 2026SR0487342 2026.03.25 原始取得 无

宝点广州

9 宝点礼品集采平台 2026SR0487283 2026.03.25 原始取得 无

宝点

广州 宝点多场景氛围调控

10 2026SR0487357 2026.03.25 原始取得 无

宝点 系统

5、域名

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物拥有的域名情况。经核查，补充核查期间内，星云开物拥有的域名情况未发生变化。

6、租赁房产经核查，补充核查期间内，因经营需要，星云开物新增租赁房屋一处，

3-2-21另星云开物及其子公司杭州东晙、乐呗科技因部分租赁合同到期而签订新的

租赁合同，具体情况如下：

序 主要

承租方 出租方 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限 变动情况

号 用途

广州市番禺区小谷围街青 办公

1 1481.937

蓝街 28 号 3 栋 301-308 室广州市番禺区小谷围街青

1639.478 办公

2 蓝街 28 号创智园青蓝街 28 2026.05.01-

供应商 G 9 室 续租

号 5 栋 3 层 301-308 单元 2029.04.30广州市番禺区小谷围街青

1071.243 办公

3 星云开物 蓝街 28 号创智园 5 栋 4 层

4 室

404-408 单元

广州市裕鸿 广州市番禺区市新路新水

2026.04.01-

4 织造有限公 坑段 1 号内 B 座、C 座二楼 2200.00 仓库 续租

2029.03.31

司 铺

小谷围街青蓝街 28 号 4 栋 办公 2026.09.01-

5 供应商 I 714.1858 新增租赁

301、302、303 房 室 2029.08.31

广州市番禺区大龙街道市

办公 2026.08.01-

6 新公路 501 号恒然创意园 A 624.00 续租

广州市恒然 室 2029.07.31

星云开物广 座 401物业管理有

州分公司 广州市番禺区大龙街道市

限公司 办公 2026.08.01-

7 新公路 501 号恒然创意园 A 245.00 续租

室 2029.07.31

座 103杭州德必文

2026.08.01-

8 杭州东晙 化创意有限 杭州市上城区东宁路 553 号 30.26 办公 续租

2027.07.31

公司

大悦城控股 深圳市宝安区新安街道宝

2026.07.13-

9 乐呗科技 集团股份有 民路中粮地产集团中心 1 栋 17 办公 续租

2027.01.12

限公司 21 层 2104 室

除上述变化外，星云开物及其子公司正在使用的主要生产经营性租赁房屋情况未发生变化。

7、主要经营设备

根据《审计报告》，星云开物的固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备、办公设备及其他，截至 2026 年 6 月 30 日，前述固定资产的账面价值为 718.63万元。根据星云开物的确认并经本所律师核查，星云开物及其子公司拥有的前述主要固定资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。

8、主要财产受限情况经核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物经营相关的主要财产不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受限情形。

3-2-22综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，星云开物主要资产的所有权和使用权不存在权利受到限制的情况。

（五）标的公司的重大债权债务

1、重大合同

（1）借款、授信及担保合同经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，星云开物不存在正在履行的金额在 100万元以上的借款、授信及担保合同情况。

（2）业务合同

* 采购合同

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物签订

的截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的重大采购合同或订单的情况。经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，因报告期变化，除《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中已披露的采购合同或订单外，下列星云开物正在履行的合同亦属于重大采购合同或订单：

合同金额

序号 采购主体 合同对方 采购内容 有效期（万元）

中国移动通信集团 物联网卡+流

星云开物广州 2026.03.20-2

1 广东有限公司广州 量+无线通信 1064.0068

分公司 029.03.19

分公司 服务

* 销售合同

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物签订

的截至 2025 年 12 月 31 日正在履行的重大销售合同或订单的情况。经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，因报告期变化，除《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中已披露的销售合同或订单外，下列星云开物正在履行的合同亦属于重大销售合同或订单如下：

3-2-23合同金额

序号 销售主体 客户名称 销售内容 有效期（万元）

以实际提供 2026.01.19-

1 亦强科技 客户 Y 营销宣传服务

服务量为准 2027.01.18

星云开物广 汉海信息技术（上海）有 以实际提供 2026.01.01-

2 渠道推广服务

州分公司 限公司 服务量为准 2026.12.31

星云开物广 汉海信息技术（上海）有 数字产品线上推 以实际提供 2026.04.07-

3

州分公司 限公司 广服务 服务量为准 2026.12.31

江西小呗电动车科技有限 IoT 智能硬件、 以实际订单 2026.04.26-

4 亦强科技

公司 SaaS 云平台 为准 2027.04.25

以实际订单 2026.01.05-

5 亦强科技 客户 Z、客户 AA、客户 AB IoT 智能硬件

为准 2031.12.31

2、重大侵权之债

根据星云开物提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）并经本

所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

3、其他应收款及其他应付款

根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，星云开物其他应收款账面价值为 1739.61 万元，主要为合作意向金、押金保证金等；截至 2026 年 6 月 30 日，星云开物其他应付款账面价值为 345.34 万元，主要为预提费用、代收代付款等。

经核查，本所律师认为：

上述其他应收款和其他应付款系在标的公司正常生产经营过程中发生，合法、有效。

（六）标的公司的税务

1、主要税种及税率

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物执

行的主要税种及税率的情况。经核查，补充核查期间内，星云开物执行的主要税种和税率未发生变化，星云开物执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

3-2-242、主要税收优惠

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露星云开物享

受的税收优惠的情况。根据星云开物提供的资料、审计报告并经核查，补充核查期间内，星云开物享受的主要税收优惠政策未发生变化。

3、政府补助

根据星云开物提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司报告期内计入当期损益的金额在 5 万元以上（含 5 万元）的政府补助情

况如下：

序号 主体 项目名称 金额（元）

2026 年 1-6 月

2025 年广州市促进商务高质量发展专项

1 星云开物 81255.06

资金服务贸易专题据此，本所律师认为：

补充核查期间内，星云开物及其子公司获得的上述主要政府补助合法合规、真实有效。

4、依法纳税情况

根据星云开物提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）并经本

所律师核查，报告期内星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

据此，本所律师认为：

补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反税务征管方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

（七）标的公司的安全生产与环境保护根据星云开物的确认及其提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚。

3-2-25据此，本所律师认为：

补充核查期间内，星云开物及其子公司不存在因违反安全生产或环境保护方面的法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

（八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据星云开物的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司不存在尚未完结的重大（是指金额在人民币 100 万元以上或占星云开物最近一期经审计的净资产 5%以上）诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚根据星云开物的确认及其提供的公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版），并经本所律师核查，补充核查期间内，星云开物及其子公司未受到任何行政处罚。

据此，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，星云开物及其子公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件；补充核查期间内，星云开物及其子公司未受到过行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易不涉及星云开物债权债务

的转移及人员劳动关系变动。经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

据此，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

3-2-26（一）关联交易

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易的关联交易情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易的关联交易情况未发生变化。

（二）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易同业竞争的情况，经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易同业竞争的情况未发生变化。

据此，本所律师认为：

1、本次交易构成关联交易，相关主体为规范和减少关联交易出具的承诺函合法有效。

2、本次交易不会导致天亿马新增同业竞争情形，且本次交易涉及的相关主

体已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。

八、本次交易的信息披露

经天亿马的确认并经本所律师登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，除本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露的天亿马就本次交易已履行的信息披露义务外，截至本补充法律意见书出具日，天亿马还履行了如下信息披露义务：

（一）2026 年 3 月 31 日，因 2025 年年报更新，天亿马披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）等公告文件。同时披露了各中介机构就本次年报更新事项出具的文件。

（二）2026 年 6 月 30 日、2026 年 7 月 1 日，因天亿马实施 2025 年度利润分配方案后本次交易所涉发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格和

发行数量调整事项，以及以 2025 年 12 月 31 日为加期评估基准日对标的资产进行加期评估相关事项，天亿马披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（三次修订稿）

3-2-27等公告文件。同时披露了各中介机构就前述事项出具的文件。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务。随着本次交易进程的推进，上市公司需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》第十

一条的相关规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》第十

三条的相关规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、根据天亿马相关审计报告并经本所律师核查，天亿马 2025 年财务报表已

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为中审亚太审字

（2026）002364 号的标准无保留意见审计报告，天亿马不存在最近一年财务会

计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据天亿马及其现任董事、高级管理人员提供的诚信档案等资料并经本

所律师核查，天亿马及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重

3-2-28组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》

四十三条第二款和第三款规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本此交易仍符合《重组管理办法》四十三条第二款和第三款的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易有利于提高上市公司资产质

量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的相关情况。根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。

3、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

3-2-294、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易所购买的资产与上市公司现

有主营业务具有协同效应的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

5、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易不涉及分期发行股份支付购

买资产对价的情形的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》第四

十五条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》第四

十六条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《重组管理办法》第四

十七条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

3-2-301、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《发行注册管理办法》

第十二条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《发行注册管理办法》

第五十五条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条

的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《发行注册管理办法》

第五十六条、五十七条、五十八条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》

并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《发行注册管理办法》

3-2-31第五十九条的规定的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，

截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的相关内容未发生变化。本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、

第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《上市公司监管指引第

9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易符合《上市公司监管指引第

9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求的相关情况。根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

3-2-32（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体提供的资料并经本所律师核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。

十、参与本次交易的证券服务机构

本所律师已在《法律意见书》中披露参与本次交易的证券服务机构情况。

经核查，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构情况未发生变化。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格。

十一、内幕信息知情人登记制度以及本次交易相关方买卖股票的情况

3-2-33（一）内幕信息知情人登记制度制定和执行情况

本所律师已在《法律意见书》中披露上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况未发生变化。

据此，本所律师认为：

上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和上报工作。

（二）本次交易相关方买卖股票的情况

本所律师已在《法律意见书》中披露了本次交易相关方买卖股票的情况。

截至本补充法律意见书出具日，本次交易相关方买卖股票的情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中披露《审核关注要点》中涉及的相关法律事项的核查情况。截至本补充法律意见书出具日，除已在本补充法律意见书中披露的变化情况外，《审核关注要点》中涉及的相关法律事项未发生其他变化。

十三、结论意见综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日：

本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；本次交易的

各方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和

规范性文件的规定；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法律障碍；上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披

露义务；本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规规定的实质性条件；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资

3-2-34格；本次交易在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交天亿马，壹份由本所留存备查，均由本所律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）3-2-35（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

书（四）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

周琳凯 张 恒

经办律师：

侯大林

签署日期： 年 月 日

3-2-36