国泰海通证券股份有限公司

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十一月独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托，担任本次广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、独立财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件

及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务

1顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他

中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报

告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案整体符合法律、法规和

中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交

2易、操纵市场和证券欺诈问题。

3目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................14

一、本次重组方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................17

三、本次重组对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序..............................21

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............22

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................22

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................23

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

三、其他风险...............................................35

第一章本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景及目的.........................................36

二、本次交易的具体方案..........................................38

三、本次交易的性质............................................49

四、本次交易对上市公司的影响.......................................50

五、本次交易决策过程和批准情况......................................50

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................50

第二章上市公司基本情况..........................................68

4一、公司基本情况简介..........................................68

二、公司设立及上市后股本变动情况.....................................69

三、股本结构及前十大股东情况.......................................73

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................74

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................74

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标..................................74

七、控股股东及实际控制人概况.......................................76

八、上市公司合法合规情况.........................................76

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...............................76

第三章交易对方基本情况..........................................77

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况...............................77

二、募集配套资金的交易对方基本情况...................................127

三、其他事项说明............................................127

第四章交易标的基本情况.........................................129

一、基本信息..............................................129

二、历史沿革..............................................129

三、标的公司的产权控制关系.......................................160

四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况....................................................162

五、标的公司合法合规情况........................................164

六、标的公司最近三年主营业务发展情况..................................164

七、标的公司主要财务数据........................................164

八、标的公司下属公司情况........................................165

九、标的公司主营业务具体情况......................................185

十、标的公司主要资产情况........................................201

十一、主要会计政策及相关会计处理....................................206

第五章发行股份情况...........................................213

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................213

二、发行股份募集配套资金........................................220

5第六章交易标的评估情况........................................223

一、标的公司评估总体情况........................................223

二、标的公司评估基本情况........................................223

三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析.......................257

四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................264

第七章本次交易主要合同.........................................266

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................266

二、购买资产协议之补充协议.......................................270

三、业绩承诺补偿协议书.........................................283

四、附生效条件的股份认购协议......................................290

第八章独立财务顾问核查意见.......................................295

一、基本假设..............................................295

二、本次交易的合规性分析........................................295

三、本次交易定价公平合理性分析.....................................311

四、本次评估合理性分析.........................................313

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成

后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发

展、是否存在损害股东合法权益的问题...................................314

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行全面分析...........................................317

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意

见...................................................318

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................318

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见.................................319

6十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................319十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案

程序进行核查并发表明确意见.......................................320十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................321

十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见323

第九章独立财务顾问内核意见.......................................325

一、假设前提..............................................325

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见...............................325

三、国泰海通内核意见..........................................326

第十章独立财务顾问结论性意见......................................327

7释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支预案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支重组报告书/草案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

//广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支本次交易本次重组本次资产指付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司

重组98.5632%的股权并募集配套资金《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息本报告/独立财务顾问报告指产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股法律意见书指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审审计报告指计报告》（中审亚太审字（2025）010401号）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审备考审阅报告指阅报告》（中审亚太审字（2025）010412号）/金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报资产评估报告评估报告指告》（金证评报字【2025】第0586号）

天亿马/公司/本公司/上市公司指广东天亿马信息产业股份有限公司

广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电天亿马有限指

脑有限公司，系上市公司前身天亿马电脑指汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身上市公司控股股东指林明玲、马学沛

星云开物/标的公司/交易标的广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇/指目标公司摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司

深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇乐摇摇指信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司前身

标的资产/拟购买资产指广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰

安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新交易对方指信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投

资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务

合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投

资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈

8投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期创业

投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业

投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合

伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德

盾企业管理合伙企业（有限合伙）

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶

投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服

业绩承诺方、业绩补偿义务方指务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、承诺净利润指2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于9000

万元、9500万元和10500万元

交易双方指上市公司、交易对方

南通成为常青指南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

广发信德科文指珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾苏州市德同合心指

用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）

泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐陶陶指

珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）林芝利新指林芝利新信息技术有限公司腾讯睿见指深圳市腾讯睿见投资有限公司

璀璨远见指璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用原本俱甲指

名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐熙熙指珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩

投资管理中心（有限合伙）

泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐腾腾指

珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）

深圳市前海千意智合三期指深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐洋洋指

珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名乐哈哈指

珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）

广发信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

璀璨德商指璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

广州信德创业营指广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠乐摇指海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资

管理中心（有限合伙）

珠海康远指珠海康远投资企业（有限合伙）

9上海德盾指上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

粤财基金指广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

粤财源合指广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）

横琴依星伴月指珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）

远方资本指广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）

三七乐心指三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）

三七科技指三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）中信证券投资指中信证券投资有限公司

蕙富皓玥指广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）

金浦文创指上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

睿信创投指广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）

睿启创投指广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）

汇垠众富指珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）

科金二号指广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）

枣庄哈拿指枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）广州宝点指广州宝点数字化科技有限公司易普乐指广州易普乐信息科技有限公司乐潮玩指广州乐潮玩信息科技有限公司

乐享智云指乐享智云（广州）科技有限公司亦强科技指广州亦强科技有限公司杭州东晙指杭州东晙信息技术有限公司乐联盟指广州乐联盟科技有限公司前程琅琅指广州前程琅琅共享科技有限公司乐摇摇信息科技指广州乐摇摇信息科技有限公司乐呵呵信息指上饶市乐呵呵信息科技有限公司星拓科技指广州星拓科技有限公司乐爽信息指广州乐爽信息科技有限公司

乐呗科技指乐呗科技（广州）有限公司广州小充指广州小充同学智能科技有限公司湖南小充指湖南小充同学智能科技有限公司大拇指数字化指广州大拇指数字化科技有限公司趣玩文化指广州趣玩文化有限公司趣玩数字化指广州趣玩数字化科技有限公司

10趣玩数字信息指广州趣玩数字信息技术有限公司

智绘数字化指广州智绘数字化科技有限公司悦动云指广州悦动云数字化科技有限公司乐哈智能指台州市乐哈智能科技有限公司郑州兴科指郑州兴科电子技术有限公司有乐礼品指广州有乐礼品有限公司七曜星熠指江西七曜星熠科技有限公司

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包美团指括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）有限公司等

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包腾讯指括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限公司等

系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括蚂蚁科技指

杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等卓易信息指江苏卓易信息科技股份有限公司国投智能指国投智能信息科技股份有限公司信安世纪指北京信安世纪科技股份有限公司石基信息指北京中长石基信息技术股份有限公司

艾普阳深圳指艾普阳科技（深圳）有限公司南京金鼎指南京金鼎嘉崎信息科技有限公司普世科技指北京普世时代科技有限公司思迅软件指深圳市思迅软件股份有限公司发行股份购买资产定价基准日指上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行《购买资产协议》指股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支《购买资产协议之补充协议》指付现金购买资产协议之补充协议》上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购《业绩承诺补偿协议书》指买资产的业绩承诺补偿协议书》上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协《股份认购协议》指议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

11报告期/报告期各期/报告期内指2023年、2024年、2025年1-6月

评估基准日指2025年6月30日

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

湖南启元/律师指湖南启元律师事务所

中审亚太/会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司

二、专业术语

G端 指 政府、事业单位客户

B端 指 企业客户

C端 指 消费者、个人用户

物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、

IoT 指 激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软

SaaS 指 件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、招聘 IT人员，即可通过互联网使用信息系统软件开发工具包（Software Development Kit），指软SDK 指 件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合

通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行物联网指使独立功能的普通物体实现互联互通的网络

是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的云计算指

网络访问，进入可配置的计算资源共享池一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超

出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大数据指

海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

地理信息系统（Geographic Information System），是GIS 以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持指下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和分析的综合性技术系统

人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用AI 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术学科

12注：本报告除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，

均为四舍五入原因造成的。

13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常

青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯

然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

交易方案简介三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信

德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买其合

计持有的星云开物98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配118850.53万元套资金金额）名称广东星云开物科技股份有限公司智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件主营业务 +SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行交易所属行业业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成标的 和物联网技术服务”（I653）。

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或□是□否买资产）上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为121000万元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的整体交易作价为

118850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为

其它需特别说明的事项

120583.11万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价，

具体情况如下：

1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐摇、乐熙熙、乐哈

14哈、乐腾腾

上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司股权合计交易作价为69078.73万元，对应标的公司100%股权估值为169547.99万元。

2、林芝利新、广州信德创业营、广发信德二期

上述交易对方为标的公司 C轮入股的股东，所持标的公司股权合计交易作价为8636.29万元，对应标的公司100%股权估值为

120000万元。

3、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、深

圳市前海千意智合三期、上海德盾

上述交易对方均于标的公司 C轮融资前入股，所持标的公司股权合计交易作价为37193.74万元，对应标的公司100%股权估值为

80000万元。

4、珠海康远、璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持标的公司 C轮入股部分的股权合计交易作价为 2031.35 万元，对应标的公司 100%股权估值为 120000万元；除 C轮入股部分外，上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为1910.42万元，对应标的公司100%股权估值为80000万元。

综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

单位：万元交易标的评估评估本次拟交易交易其他基准日增值率名称方法结果的权益比例价格说明

2025年6

星云开物

月30收益法121000649.77%98.5632%118850.53无日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广

发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、

乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二

期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开

物98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

15支付方式向该交易对方

序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

1陈耿豪星云开物22.4316%股权26418.4111613.8438032.25

2南通成为常青星云开物19.0635%股权7777.917472.9015250.81

3广发信德科文星云开物13.3268%股权5437.335224.1010661.43

4苏州市德同合心星云开物5.9710%股权2436.182340.654776.83

5乐陶陶星云开物5.9697%股权2435.632340.114775.74

6林芝利新星云开物5.0811%股权3109.622987.676097.29

7杨凯然星云开物4.3499%股权1151.846223.417375.24

8张杰波星云开物4.0062%股权1060.815731.626792.43

9璀璨远见星云开物2.8180%股权1386.061331.702717.76

10乐熙熙星云开物2.5122%股权2172.242087.064259.30

11乐腾腾星云开物2.2656%股权1959.031882.213841.24

12深圳市前海千意星云开物2.1312%股权869.53835.431704.95

智合三期

13胡俊星云开物1.7657%股权467.552526.172993.71

14王佳星云开物1.5833%股权419.262265.262684.52

15乐哈哈星云开物1.3809%股权1194.091147.262341.35

16广发信德二期星云开物1.2457%股权762.37732.471494.85

17璀璨德商星云开物0.8899%股权437.71420.54858.25

18广州信德创业营星云开物0.8701%股权532.52511.641044.16

19乐摇星云开物0.4475%股权386.93371.76758.69

20珠海康远星云开物0.4233%股权186.53179.22365.75

21上海德盾星云开物0.0300%股权12.2311.7523.98

合计星云开物98.5632%股权60613.7758236.76118850.53

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00 元

26.76元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前120个交易日的上市公次会议决议公告日

司股票交易均价的80%

发行数量21762605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%是否设置发

行价格调整□是□否方案

16（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐

哈哈、乐摇

上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提。

（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合

三期、广发信德二期、广州信德创业营

上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

锁定期安排

（3）璀璨远见、璀璨德商

上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结

束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日

起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起

12个月内不得转让、上市交易。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资募集配套资

发行股份产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集金金额

配套资金股份发行前公司总股本的30%。

发行对象发行股份上市公司实际控制人之一马学沛先生使用金额占全部募集配

项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易现金

金用途对价、中介机构费15500.00100.00%用及相关税费

合计15500.00100.00%

（二）配套募集资金股票发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

32.74元/股，不低于定价基准

公司第三届董事会第三十二定价基准日发行价格日前20个交易日的上市公司次会议决议公告日

股票交易均价的80%

17发行数量4734270股，不超过发行前上市公司总股本的30%

是否设置发

行价格调整□是□否方案

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上锁定期安排

市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市

公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产

品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告签署日，上市公司总股本为6685.28万股。本次发行股份及支付

18现金购买资产的拟发行股份为2176.26万股，若不考虑募集配套资金，本次交易

完成后公司总股本预计为8861.54万股，若考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为9334.97万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

截至2025年9月30日，上市公司总股本66852800股。本次交易中上市公司将新增发行21762605股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过

4734270股募集配套资金，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易后本次交易后本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

1林明玲1919.9828.72%1919.9821.67%1919.9820.57%

2陈耿豪--434.004.90%434.004.65%

3马学沛405.416.06%405.414.57%878.849.41%

4南通成为常青--279.263.15%279.262.99%

5杨凯然--232.562.62%232.562.49%

6张杰波--214.192.42%214.192.29%

7南京优志投资管理合伙201.703.02%201.702.28%201.702.16%企业（有限合伙）

8广发信德科文--195.222.20%195.222.09%

9林芝利新--111.651.26%111.651.20%

10胡俊--94.401.07%94.401.01%

11苏州市德同合心--87.470.99%87.470.94%

12乐陶陶--87.450.99%87.450.94%

13王佳-84.650.96%84.650.91%

14乐熙熙--77.990.88%77.990.84%

15乐腾腾--70.340.79%70.340.75%

16南京乐遂信息咨询管理65.880.99%65.880.74%65.880.71%

合伙企业（有限合伙）

17刘晋礼57.000.85%57.000.64%57.000.61%

18璀璨远见--49.760.56%49.760.53%

广东天亿马信息产业股

19份有限公司－2023年员47.240.71%47.240.53%47.240.51%

工持股计划

20乐哈哈--42.870.48%42.870.46%

19本次交易后本次交易后

本次交易前序（不含募集配套资金）（含募集配套资金）股东名称号持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例（万股）（万股）（万股）

21王松40.330.60%40.330.46%40.330.43%

22魏东40.000.60%40.000.45%40.000.43%

23徐静娴37.860.57%37.860.43%37.860.41%

24戈长弓36.530.55%36.530.41%36.530.39%

25深圳市前海千意智合三--31.220.35%31.220.33%

期

26广发信德二期--27.370.31%27.370.29%

27广州信德创业营--19.120.22%19.120.20%

28璀璨德商--15.720.18%15.720.17%

29乐摇--13.890.16%13.890.15%

30珠海康远--6.700.08%6.700.07%

31上海德盾--0.440.00%0.440.00%

32其他股东3833.3457.34%3833.3443.26%3833.3441.06%

上市公司总股本6685.28100.00%8861.54100.00%9334.97100.00%

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1224140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额143936.94282009.7095.93%

20负债总额66084.73143099.90116.54%

所有者权益77852.21138909.8078.43%

归属于母公司所有者权益76994.12135230.8875.64%

营业收入14562.9539362.81170.29%

利润总额519.827046.541255.57%

净利润600.986642.421005.27%

归属于母公司所有者的净利润605.915984.14887.63%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额133376.68267989.45100.93%

负债总额56734.99131911.21132.50%

所有者权益76641.68136078.2477.55%

归属于母公司所有者权益75825.02132605.5574.88%

营业收入22363.3067079.74199.95%

利润总额-6460.053726.67157.69%

净利润-5349.184117.78176.98%

归属于母公司所有者的净利润-4955.283632.45173.30%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方

面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力。

四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；

2、本次交易的正式方案已经各交易对方履行完毕内部审批程序；

3、本次交易重组预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三十二次会

议审议通过；

4、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第四届董事会第三次会议

21审议通过；

5、本次交易的正式方案已经标的公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、标的公司完成公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的相关工商

变更手续；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承

诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

223、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，

本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东

23的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）605.915984.14887.63%

基本每股收益（元/股）0.090.67641.97%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）-4955.283632.45173.30%

基本每股收益（元/股）-0.740.40154.05%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体24系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，

保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

25用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（六）本次重组的业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

26佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金

第一期：标的公司2025年度的考核净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计考核净利润数低于2025年

度、2026年度累计承诺净利润的90%（即16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三

年累计承诺净利润（即29000万元）。

*各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内

的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

2712.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”

之“三、业绩承诺补偿协议书”。

28（七）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

29重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易还须股东会审议通过后经深交所审核通过及证监会同意注册。因此，本次交易最终能否获得相关批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的

30%，最终发行股份数量以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中

国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金

30额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响。

（四）交割相关的风险

截至本报告签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产交割手续，并在15个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司商誉账面价值为187.55万元；星云开物商誉账面价值为1944.34万元。

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，备考财务报表编制假设上市公司在2024年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以2025年6月30日星云开物净资产账面价值作为2024年1月1日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉104888.38万元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为37.19%、

77.56%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。

31（六）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为

16138.37万元，评估值为121000.00万元，评估增值104861.63万元，增值率

为649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险

本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，承诺期分别为2025年度、2026年度和2027年度。业绩承诺方向上市公司承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币9000万元、9500万元和

10500万元，承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币29000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（八）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上

32市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预期的风险。

（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。

（二）宏观经济波动风险

标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自

助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变动风险

中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影

33响标的公司业务长期稳定发展。

（四）技术创新风险

物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，未能不断提升自有“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的市场竞争力

并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。

（五）人才流失的风险

标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）毛利率下降风险

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%，毛利率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（七）外协加工风险

报告期内，标的公司 IoT智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。

34三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

35第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策支持上市公司通过并购重组加强产业整合2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资

本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。2025年5月16日，证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

2、物联网产业具备广阔发展前景

2024年8月，工信部发布《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，

提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC数据，2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年 CAGR达 13.30%。

标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快速扩容。

363、积极响应全域数字化转型政策方针

2024年5月，国家发展改革委、国家数据局、财政部、自然资源部联合发布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领域各方面。

通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。

（二）本次交易的目的

1、完善 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向

重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能

人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。

截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

2、持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，

37助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全

场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

3、提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

二、本次交易的具体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信

德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐

熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、

璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

38其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买

交易对方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的

星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

1、标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、

林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、

珠海康远、上海德盾。

2、交易价格和支付方式

根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118850.53万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

3、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

4、发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、

张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、

乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

395、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日40.9132.74

定价基准日前60个交易日36.3929.12

定价基准日前120个交易日33.4526.76

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

6、发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为58236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

402176.26万股，具体如下：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方支付的总对价及权益比例现金对价股份对价股份数量（万元）（万元）（万股）（万元）

1星云开物陈耿豪22.4316%26418.4111613.84434.0038032.25股权

2星云开物南通成为常青19.0635%7777.917472.90279.2615250.81股权

3星云开物广发信德科文13.3268%5437.335224.10195.2210661.43股权

4星云开物苏州市德同合心5.9710%2436.182340.6587.474776.83股权

5星云开物乐陶陶5.9697%2435.632340.1187.454775.74股权

6星云开物林芝利新5.0811%3109.622987.67111.656097.29股权

7星云开物杨凯然4.3499%1151.846223.41232.567375.24股权

8星云开物张杰波4.0062%1060.815731.62214.196792.43股权

9星云开物璀璨远见2.8180%1386.061331.7049.762717.76股权

10星云开物乐熙熙2.5122%2172.242087.0677.994259.30股权

11星云开物乐腾腾2.2656%1959.031882.2170.343841.24股权

12深圳市前海千意星云开物2.1312%869.53835.4331.221704.95智合三期股权

13星云开物胡俊1.7657%467.552526.1794.402993.71股权

14星云开物王佳1.5833%419.262265.2684.652684.52股权

15星云开物乐哈哈1.3809%1194.091147.2642.872341.35股权

16星云开物广发信德二期1.2457%762.37732.4727.371494.85股权

17星云开物璀璨德商0.8899%437.71420.5415.72858.25股权

18星云开物广州信德创业营0.8701%532.52511.6419.121044.16股权

19星云开物乐摇0.4475%386.93371.7613.89758.69股权

20星云开物珠海康远0.4233%186.53179.226.70365.75股权

21星云开物上海德盾0.0300%12.2311.750.4423.98股权

合计星云开物60613.7758236.762176.26118850.53

41支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）

98.5632%股权

本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

7、锁定期安排

（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不

得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕可解锁股份=本次认购股份

第一期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内数量×30%-当年已补偿股份

或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务数量（如有）之日起5个工作日内自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具并

累计可解锁股份=本次认购

且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕

股份数量×65%-累计已补偿

第二期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内股份数量（如有，包括之前或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务及当年已补偿）之日起5个工作日内

自2027年度业绩完成情况专项审核意见出具，并累计可解锁股份=本次认购且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿股份数量×100%-累计实施

第三期义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度业绩补偿、减值测试补偿的报告公告的5个工作日内或业绩补偿义务方履行股份数量（如有，包括之前完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内及当年已补偿）

42（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智

合三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、

广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

（3）璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转

让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束

之日起36个月内不得转让、上市交易。

（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾

林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发

行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

（1）业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

43（2）业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

（3）承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

（4）业绩补偿

1）业绩承诺补偿

*发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16650万元）；

第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29000万元）。

*业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度

44期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

*在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）业绩补偿金支付方式

业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

（5）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

45尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”

之“三、业绩承诺补偿协议书”。

（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

*业绩承诺方所获得股份采取分期解锁安排

对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为30%、35%、

35%。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。

*关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽

的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”*业绩承诺方具备履约能力

46根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中

国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

9、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

10、标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认

47购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

486、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买资产的实施。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买星云开物98.5632%股权。星云开物经审计的最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的资产118850.53118850.5344716.44

上市公司133376.6875825.0222363.30

占比89.11%156.74%199.95%

注：上市公司、星云开物的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过

5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对49象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告

“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及

信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实、2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

上市公司准确和完整的承诺供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚函假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中

50承诺方承诺事项承诺内容

引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占关于合法合规及诚

上市公司用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，信情况的承诺函

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以关于不存在不得参及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产上市公司产重组情形的承诺重组的情形。

函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的

相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

关于不存在不得向认可。

上市公司特定对象发行股票2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业情形的承诺函会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本

51承诺方承诺事项承诺内容

次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利

益的重大违法行为。

1、本公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。

2、本公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制关于本次交易采取度。

上市公司的保密措施及保密4、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公制度的承诺函司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。

5、本公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

6、本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制

定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

信息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产

购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中

关于不存在内幕交上市公司国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追易的承诺函究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、上市公司董事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

52承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信

息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引

用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上市公司董关于提供信息真实、5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券事、高级管准确和完整的承诺

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平理人员函

地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条上市公司董关于合法合规及诚规定的行为。

事、高级管

信情况的承诺函2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文理人员

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚。

3、本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规

范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在

53承诺方承诺事项承诺内容

其他重大失信行为。

5、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

7、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及关于不存在不得参《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大上市公司董与上市公司重大资资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

事、高级管产重组情形的承诺重组的情形。

理人员

函2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次

交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送

股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

上市公司董3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上关于上市公司股份

事、高级管市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信减持计划的承诺函理人员息披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

上市公司董关于本次交易采取了保密义务。

事、高级管的保密措施及保密2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息理人员制度的承诺函

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖

54承诺方承诺事项承诺内容

或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上

市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人

员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董关于本次重组摊薄6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范事、高级管即期回报采取填补围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市理人员措施的承诺函公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

上市公司董3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证关于不存在内幕交

事、高级管券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑易的承诺函理人员事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本关于提供信息真

林明玲、马或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相实、准确和完整的

学沛关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法承诺函定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或

55承诺方承诺事项承诺内容

披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用

的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者的合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚

的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中

国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。

林明玲、马关于合法合规及诚3、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其学沛信情况的承诺函他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

关于不存在不得参交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在林明玲、马与上市公司重大资因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督学沛产重组情形的承诺管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的函情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券

56承诺方承诺事项承诺内容交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。

2、自上市公司本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交

易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

林明玲、马关于上市公司股份

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息学沛减持计划的承诺函披露义务。

4、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

5、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

关于本次重组摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

林明玲、马

即期回报采取填补规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会学沛

措施的承诺函该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，林明玲、马关于原则同意本次

有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本学沛交易的承诺函次交易。

2、本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中

国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运林明玲、马关于保持上市公司营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机构、学沛独立性的承诺函人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

57承诺方承诺事项承诺内容

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上

市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和

合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本

次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

本人自愿承担相应的法律责任。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量

避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关林明玲、马关于规范和减少关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信学沛联交易的承诺函息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用

或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上

市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，除持有上市公司股权外，本人及本

人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间

接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业林明玲、马关于避免同业竞争按照如下方式退出与上市公司的竞争：

学沛的承诺函（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；

（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

58承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依

关于本次交易采取法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或林明玲、马的保密措施及保密者建议他人买卖上市公司股票。

学沛

制度的承诺函3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市

公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

林明玲、马关于不存在内幕交监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责学沛易的承诺函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

1、对于本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自该等

股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份而享有的公司

关于所持上市公司

马学沛送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

股份锁定的承诺函3、若本承诺人上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的

最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

1、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有

资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

3、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、关于认购资金来源马学沛委托持股或其他利益输送情形。

的承诺函4、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资

金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。

5、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市

公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

陈耿豪等21关于提供信息1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提

名发行股份真实、准确和完供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本及支付现金整的承诺函或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文

59承诺方承诺事项承诺内容

购买资产交件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，易对方不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本企业为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提

供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在本次交易期间，本人/本企业保证按照相关法律法规、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、如因本人/本企业提供信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业系具备完全民事行为能力的个人或依法设立并有

效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内

未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

陈耿豪等213、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚

名发行股份关于合法合规信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、及支付现金及诚信情况的未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到购买资产交承诺函证券交易所纪律处分的情形。

易对方4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人/本企业以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

211、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控陈耿豪等关于不存在不

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交名发行股份得参与上市公

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个及支付现金司重大资产重月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国购买资产交组情形的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事易对方函责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重

60承诺方承诺事项承诺内容大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控

股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

除林芝利新

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存外，陈耿豪等

20关于所持标的在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等名发行股

公司资产权属担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情份及支付现情况的承诺函况。

金购买资产3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易对方

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的

资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标

的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/

本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均

已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股

关于所持标的

份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存林芝利新公司资产权属

在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等情况的承诺函

担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。

3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次

交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

陈耿豪、杨凯关于股份锁定1、本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持

然、张杰波、期的承诺函续拥有权益的时间已满12个月，本人/本企业在本次交易中取得

61承诺方承诺事项承诺内容

胡俊、王佳、的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

乐陶陶、乐熙2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺

熙、乐腾腾、方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司乐哈哈、乐摇实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本人/本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的

锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、

规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规

定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则本人/

本企业在本次交易中取得的上市公司股份将优先用于履行业绩

补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。

5、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则在业绩

补偿义务以及减值测试补偿义务履行完毕前，本人/本企业拟质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议书》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

6、若违反上述承诺，本人/本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业作为私募股权投资基金，本企业对本次用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，本南通成为常企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

青、广发信德6个月内不得转让。

科文、苏州市2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

德同合心、深下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分关于股份锁定

圳市前海千派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

期的承诺函

意智合三期、3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

广发信德二期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

期、广州信德性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

创业营要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二

个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得

转让、上市交易；如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的

璀璨远见、璀关于股份锁定

时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的璨德商期的承诺函上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让、上市交易。

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

62承诺方承诺事项承诺内容

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥

有权益的时间已满12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名

下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分林芝利新、珠

关于股份锁定派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

海康远、上海

期的承诺函3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定德盾

期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范

性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和

要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

4、若违反上述承诺，本企业自愿依法承担相应的法律责任。

1、本承诺人已取得参与本次交易的全部内部及外部批准（如需）、授权程序，本承诺人自愿、真实参与本次交易。

2、交易对方之间关联关系情况如下：

（1）乐摇、乐熙熙、乐哈哈以及乐腾腾均系星云开物员工持股平台；

（2）陈耿豪系标的公司的股东乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶

以及乐腾腾的有限合伙人，分别持有1.07%、0.63%、0.10%、

0.01%、0.02%的合伙份额；

（3）杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人，持有乐陶陶4.40%的合伙份额；

（4）乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇；

（5）广发信德科文、信德创业营、广发信德二期执行事务合伙人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；珠海康远系广

21发信德投资管理有限公司的员工跟投平台；陈耿豪等

关于参与本次（6）苏州市德同合心的基金管理人为德同（上海）私募基金管名发行股份

发行股份购买理股份有限公司，上海德盾合伙为德同（上海）私募基金管理股及支付现金

资产交易相关份有限公司的员工跟投平台；王佳系上海德盾的有限合伙人，持购买资产交

事项的承诺函有上海德盾12.50%的合伙份额；

易对方

（7）璀璨远见执行事务合伙人及私募基金管理人为深圳璀璨私

募股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及私募基金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持有其80%股权。

除上述情形外，承诺人与标的公司的实际控制人、其他股东之间不存在其他一致行动关系或其他关联关系。

3、本承诺人承诺积极配合完成标的公司由股份公司变更为有限

责任公司的相关程序和手续。

4、本承诺人（非自然人交易对方）不存在影响作为交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），不属于契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不属于专为本次交易设立的主体。

63承诺方承诺事项承诺内容

5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的陈耿豪等21内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

名发行股份关于不存在内3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人及支付现金幕交易的承诺员及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督购买资产交函管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情易对方形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人

员如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物陈耿豪、杨凯 直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或关于避免同业

然、张杰波、 投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，竞争的承诺函

胡俊、王佳其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股份有限公司协商一致的除外。

1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行

使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公陈耿豪、杨凯关于不谋求上司的控制权。

然、张杰波、市公司控制权2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性胡俊、王佳的承诺函陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要关于存续期限求。

广发信德科

展期事项的承2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导文

诺函致私募基金作为天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司承诺

承诺方承诺事项承诺内容

64承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供

的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供

关于提供信息

或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假星云开物真实、准确和完

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

关于合法合规3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不星云开物及诚信情况的

存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承承诺函诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

4、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重关于不存在不

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的得参与上市公情形。

星云开物司重大资产重2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相组情形的承诺

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并函保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法

65承诺方承诺事项承诺内容律责任。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信

息进行内幕交易的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购

买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

关于不存在内3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国星云开物幕交易的承诺证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑函事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本公司如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，

将依法承担赔偿责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员承诺

承诺方承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的

资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星云开物2、本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或关于提供信息

董事、监披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记真实、准确和完

事、高级载、误导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函

管理人员3、在本次交易期间，本人保证按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

4、本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。

星云开物2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关关于合法合规董事、监立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下及诚信情况的事、高级简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的承诺函

管理人员重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。

4、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存

在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也

66承诺方承诺事项承诺内容

不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。

5、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第关于不存在不星云开物三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

得参与上市公

董事、监2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内司重大资产重

事、高级幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证组情形的承诺管理人员采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范函围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

进行内幕交易的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。

星云开物

关于不存在内3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券

董事、监幕交易的承诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

事、高级函任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司管理人员重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

4、本人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。

67第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介中文名称广东天亿马信息产业股份有限公司

英文名称 Guangdong TianYiMa Information Industry Co. Ltd.股票简称天亿马

股票代码 301178.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1998年07月07日法定代表人林明玲

注册资本6685.28万元人民币

注册地址汕头市嵩山路南20号天澜国际大厦西塔2111-2112房

办公地址广东省汕头市海滨路55号海逸投资大厦4-5楼统一社会信用代码914405007080295548邮政编码515041

电话号码0754-88880666

传真号码0754-88983999

公司网址 http://www.tym.com.cn/

计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子

自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的

设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设

计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安

全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、

通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理

信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机经营范围软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备、汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、

鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；发电技术服务；电气安装服务；输电、供电、受电设施的安装、维修和试验；以

下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

68二、公司设立及上市后股本变动情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

天亿马有限原名为“汕头市天亿马电脑有限公司”，由林明玲、林文娜共同出资50.00万元设立，并签订了《汕头市天亿马电脑有限公司章程》。

1998年5月8日，汕头经济特区会计师事务所出具了编号为汕特会内字（98）

第076号的《企业登记注册资本验资证明》，截至1998年4月24日，天亿马有

限已经收到林明玲、林文娜缴纳的注册资本合计50.00万元，均为货币出资。

1998年7月7日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑注册成立，成立时的

股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）股权比例

1林明玲30.0060.00%

2林文娜20.0040.00%

合计50.00100.00%

2006年11月20日，经汕头市工商局核准，天亿马电脑更名为“广东天亿马信息产业有限公司”。

2、股份公司设立情况

2015年8月13日，天亿马有限股东会作出决议，同意天亿马有限依法整体变更为股份有限公司。同日，天亿马有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》，就拟设立股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、发起人的出资、发起人的权利义务等内容作出了明确约定，全体发起人股东在中国境内均有住所。

2015年8月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华审

字〔2015〕006070号的《审计报告》。经审计，截至2015年7月31日，天亿马有限的净资产账面值为7067.76万元。

2015年8月14日，国众联出具编号为国众联评报字（2015）第2-501号的

《资产评估报告》，经其评估，截至2015年7月31日，天亿马有限净资产评估值为7229.70万元。

692015年8月28日，公司2015年第一次临时股东大会召开并作出决议，同

意天亿马有限以截至2015年7月31日经审计的净资产7067.76万元折成天亿马

的股份总额2231.1111万股，每股面值1.00元，由天亿马有限各股东按照各自在天亿马有限的出资比例对应折股。

2015年8月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大华验

字〔2015〕000899号的《验资报告》，对天亿马设立时的注册资本进行了审验：

截至2015年8月28日，天亿马（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计人民币2231.1111万元，均系以天亿马有限截至2015年7月31日止的净资产折股投入，共计2231.1111万股，每股面值1.00元，净资产折合股本后的余额4836.65万元转为资本公积。

2015年8月28日，天亿马就本次股改在汕头市工商局完成备案登记。本次

整体变更完成后，天亿马的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1林明玲1044160046.80%

2马学沛20080009.00%

3奥邦投资401600018.00%

4励志投资20080009.00%

5张传庆16064007.20%

6思科瑞投资14342866.43%

7融汇投资7968253.57%

合计22311111100.00%

（二）天亿马股票在全国股转系统挂牌情况

1、2016年1月，天亿马股票在全国股转系统挂牌公开转让2016年1月5日，股转公司核发《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]22号），同意天亿马股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年1月22日，天亿马在股转系统披露《广东天亿马信息产业股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告公司股票将于2016

70年1月25日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称“天亿马”，证券代码

“835666”。

2、2021年10月，天亿马在全国股转系统终止股票挂牌2021年8月23日，天亿马第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于拟申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。

2021年9月7日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。

2021年10月14日，天亿马向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了终止挂牌的申请资料。根据股转公司出具的《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2021]3550号），公司股票自2021年10月22日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）公司首次公开发行股票并上市的情况2020年6月18日，天亿马第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案，同意公司进行首次公开发行股票并在创业板上市。

2020年7月7日，天亿马召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》及其他相关议案。

2021年9月7日，中国证监会核发《关于同意天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2010]2937号），同意天亿马首次71公开发行股票的注册申请。天亿马向社会公开发行1177.80万股人民币普通股票，

每股面值1.00元，发行完成后，天亿马总股本变更为4711.20万股。

2021年11月12日，天亿马股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称

为“天亿马”，股票代码为“301178”。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1、2022年6月，现金分红及资本公积转增股本

2022年4月26日，天亿马召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第

二次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年年度利润分配方案为以总股本4711.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币1884.48万元（含税）；不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每

10股转增4股，共计转增1884.48万股。

2022年5月19日，天亿马召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

2022年6月13日，天亿马完成权益分派，转增后总股本由4711.20万股增

加至6595.68万股。

2、2023年11月，天亿马股票期权激励计划2023年9月19日，天亿马召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年9月19日为限制性股票首次授予日，向21名激励对象授予334.12万股限制性股票。其中授予2名激励对象128.00万股第一类限制性股票，授予

19名激励对象206.12万股第二类限制性股票，授予价格均为15.91元/股。

2023年11月17日，天亿马完成第一类限制性股票授予登记，登记完成后

股本由6595.68万股变更为6723.68万股。

3、2024年11月，回购注销限制性股票

2024年4月27日，天亿马召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事72会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2

名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.80万股。

2024年5月20日，天亿马召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2024年11月27日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次

注销完成后，天亿马股份总数由6723.68万股减少至6710.88万股。

4、2025年7月，回购注销限制性股票

2025年4月18日，天亿马召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合公司经审计的

2024年度财务报告，公司层面2024年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2

名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计25.60万股。

2025年5月13日，天亿马召开2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2025年7月28日，天亿马办理完成本次部分限制性股票注销事宜。本次注

销完成后，天亿马股份总数由6710.88万股减少至6685.28万股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司总股本为6685.28万股，股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例

有限售条件股份1737.6525.99%

无限售条件流通股份4947.6374.01%

总股本6685.28100.00%

73（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例

1林明玲1919982428.72%

2马学沛40541206.06%

3南京优志投资管理合伙企业（有限合伙）20170003.02%

4南京乐遂信息咨询管理合伙企业（有限合伙）6588460.99%

5刘晋礼5700000.85%

6广东天亿马信息产业股份有限公司－2023年员工持4724000.71%

股计划

7王松4033000.60%

8魏东4000000.60%

9徐静娴3786000.57%

10戈长弓3653000.55%

合计2851939042.67%

注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为1224140股，根据相关规定，公司回购专户不纳入前10名股东列示。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛，未发生控制权变动的情形。

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建

74与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨

平台高性能音视频通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作

流、低代码应用开发十大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条

一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

最近三年，公司主营业务未发生变更。

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期的合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日/202531日/202431日/202331日/2022年1-6月年度年度年度

总资产143936.94133376.68104432.67101502.53

总负债66084.7356734.9920804.7017579.64

净资产77852.2176641.6883627.9783922.88

归属于母公司股东的净资产76994.1275825.0283172.8083954.63

营业收入14562.9522363.3041000.9843921.75

营业利润623.11-6269.27252.594261.92

利润总额519.82-6460.05249.804470.82

净利润600.98-5349.18438.783956.09

归属于母公司股东的净利润605.91-4955.28638.903956.27

经营活动产生的现金流量净额-1638.29-5423.95838.07-6414.31

投资活动产生的现金流量净额-32626.515349.96-34818.17-2022.56

筹资活动产生的现金流量净额27582.835783.8885.85-1267.19

现金及现金等价物净增加额-6683.665717.76-33892.67-9694.97

资产负债率（%）45.9142.5419.9217.32

毛利率（%）30.3313.1820.2422.53

基本每股收益（元/股）0.09-0.740.100.60

加权平均净资产收益率（%）0.79-6.280.774.72

注：上市公司2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年

12月31日/2024年度财务数据已经审计，2025年6月30日/2025年1-6月财务数据未经审计。

75七、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

截至本报告签署日，林明玲直接持有公司28.72%的股份，为公司的控股股东。

（二）实际控制人

截至本报告签署日，公司实际控制人为林明玲、马学沛。其中，林明玲直接持有公司28.72%的股份，并任公司董事长。马学沛直接持有公司6.06%的股份，并任公司副董事长、总经理。

林明玲、马学沛的具体情况如下：

林明玲女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，行政管理专业。1998年7月至2015年8月担任公司执行董事；2015年8月至2017年4月担任公司董事长兼副总经理；现任公司董事长。

马学沛先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。1998年7月至2015年8月担任公司总经理，2015年8月至今任公司副董事长兼总经理；2016年至今，任汕头市工商联合会副主席；2023年2月被选举为

第十四届全国人民代表大会代表（任期5年）。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近12个月

内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

76第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陈耿豪、南通成为常青、

广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远

见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信

德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，上述交易对方的具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、林芝利新信息技术有限公司

（1）基本情况企业名称林芝利新信息技术有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8102房办公地址西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8102房成立时间2015年10月26日

注册资本230000.00万元法定代表人余海洋

统一社会信用代码 91540400MA6T10MF2A

计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国

经营范围内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

*2015年10月设立2015年10月14日，深圳市利通产业投资基金有限公司签署《林芝利新信息技术有限公司章程》，公司注册资本为10000.00万元，全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2015年10月26日，林芝利新在林芝市工商行政管理局注册登记并取得统

一社会信用代码为 91540400MA6T10MF2A的《营业执照》。

77设立时，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例

深圳市利通产业投资基金有10000.00100.00%限公司

合计10000.00100.00%

*2023年7月，第一次增加注册资本

2023年7月1日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，林芝

利新注册资本由10000.00万元增加至230000.00万元，新增注册资本220，000.00万元全部由深圳市利通产业投资基金有限公司以货币资金认缴。

2023年7月27日，林芝利新就本次增资事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次增资后，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例

深圳市利通产业投资基金有230000.00100.00%限公司

合计230000.00100.00%

*2023年8月，第一次股权转让

2023年7月31日，深圳市利通产业投资基金有限公司作出股东决定，由深

圳市利通产业投资基金有限公司将其持有的林芝利新230000.00万元的股权以

人民币1元的价格转让给腾讯睿见。同日，深圳市利通产业投资基金有限公司与腾讯睿见就本次股权转让签署了《林芝利新信息技术有限公司股权转让协议》。

2023年8月18日，林芝利新就本次股权转让事宜在林芝市市场监督管理局完成变更登记。

本次转让后，林芝利新的股权结构如下：

股东名称认缴注册资本（万元）持股比例

腾讯睿见230000.00100.00%

合计230000.00100.00%

78（3）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

林芝利新成立于2015年，主要从事投资兴办实业等，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，林芝利新的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额110770.31161790.02

负债总额135973.47190293.91

所有者权益-25203.16-28503.90

营业收入--

净利润122.71-12433.05

注：以上数据未经审计。

（4）最近一年简要财务报表

最近一年，林芝利新的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产107.82

非流动资产110662.49

总资产110770.31

流动负债134641.40

非流动负债1332.07

总负债135973.47

净资产-25203.16

*简要利润表

79单位：万元

项目2024年度

营业收入-

营业利润13.81

利润总额13.81

净利润122.71

（5）产权结构关系

截至本报告签署日，林芝利新的产权结构图如下：

截至本报告签署日，林芝利新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（6）控股股东情况

截至本报告签署日，腾讯睿见直接持有林芝利新100%股权，为林芝利新控股股东。腾讯睿见的基本情况如下：

企业名称深圳市腾讯睿见投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6号海纳百川总部大厦 A座

8014层1402

成立时间2021年7月7日注册资本1000万元法定代表人李朝晖

统一社会信用代码 91440300MA5GW5D366企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；市场调查（不含涉外调查）；

广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊经营范围出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，林芝利新控制的下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

1深圳市藤蔓网络文化发5000.00100.00%信息传输、软件和信息

展有限公司技术服务

2杭州爱钥医疗健康科技336.4473.41%科学研究和技术服务

有限公司

3北京跃然纸上科技有限100.00100.00%科学研究和技术服务

公司

2、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路9号能达大厦617办公地址江苏省南通市南通经济技术开发区宏兴路9号能达大厦617成立时间2016年10月28日

注册资本130000.00万元执行事务合伙人上海成为常青私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320600MA1MXTGL1D股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

81（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

南通成为常青系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，南通成为常青的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额161172.94173441.00

负债总额37003.6042540.61

所有者权益124169.34130900.39

营业收入-4824.95-13782.10

净利润-5113.51-15073.24

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，南通成为常青的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产25363.48

非流动资产135809.46

总资产161172.94

流动负债37003.60

非流动负债-

总负债37003.60

净资产124169.34

*简要利润表

82单位：万元

项目2024年度

营业收入-4824.95

营业利润-5113.61

利润总额-5113.51

净利润-5113.51

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，南通成为常青的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海成为常青私募执行事务合伙人150.000.12

基金管理有限公司

2蒋劭清有限合伙人78000.0060.00

3吴敏慧有限合伙人44700.0034.38

4苏蕾有限合伙人7150.005.50

合计130000.00100.00

截至本报告签署日，南通成为常青的执行事务合伙人为上海成为常青私募基金管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，南通成为常青不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

83（5）执行事务合伙人情况

企业名称上海成为常青私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址上海市静安区长乐路672弄33号5号楼404室成立时间2011年1月17日注册资本130000万元法定代表人蒋劭清

统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，南通成为常青控制的下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

1上海漾漾文化1000.0050.00%文化、体育和娱乐业

传播有限公司

3、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）

办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）成立时间2016年6月7日注册资本56000万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

84广发信德科文系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德科文的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额41443.9256000.78

负债总额1196.135985.32

所有者权益40247.7950015.47

营业收入--

净利润-3456.04-1009.09

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德科文的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产41443.92

非流动资产-

总资产41443.92

流动负债1196.13

非流动负债-

总负债1196.13

净资产40247.79

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-3456.04

利润总额-3456.04

85项目2024年度

净利润-3456.04

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，广发信德科文的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1广发信德投资管理有限公司执行事务合伙人10570.0018.88

2广东省基础设施投资基金管理有有限合伙人15000.0026.79

限责任公司

3广东省中小微企业发展基金合伙有限合伙人5000.008.93企业（有限合伙）

4朱兵有限合伙人5000.008.93

5吴幸光有限合伙人1500.002.68

6常彬有限合伙人1100.001.96

7上海景贤投资有限公司有限合伙人1030.001.84

8米林县集益投资有限公司有限合伙人1000.001.79

9陈贤频有限合伙人1000.001.79

10梁艳新有限合伙人700.001.25

11黄润进有限合伙人600.001.07

12王松有限合伙人600.001.07

13林兰兴有限合伙人550.000.98

14上海东宝生物医药有限公司有限合伙人500.000.89

15孙谱有限合伙人500.000.89

16温文滔有限合伙人500.000.89

17陶中敏有限合伙人500.000.89

18李兆琦有限合伙人500.000.89

19陈子荣有限合伙人500.000.89

20王秀明有限合伙人500.000.89

21樊剑云有限合伙人400.000.71

22黄铮有限合伙人400.000.71

23林勇有限合伙人400.000.71

24周勇有限合伙人400.000.71

25张明有限合伙人350.000.63

86认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

26陶婕有限合伙人300.000.54

27陈鸾有限合伙人300.000.54

28聂瑞有限合伙人300.000.54

29邓建新有限合伙人300.000.54

30邱玉萍有限合伙人300.000.54

31王维圳有限合伙人300.000.54

32冯静开有限合伙人300.000.54

33江叔良有限合伙人300.000.54

34叶绍平有限合伙人300.000.54

35田军有限合伙人300.000.54

36欧阳瑞欢有限合伙人300.000.54

37王志坚有限合伙人300.000.54

38俞连贵有限合伙人300.000.54

39吴文武有限合伙人300.000.54

40朱灏普通合伙人300.000.54

41张锡坤有限合伙人300.000.54

42邓文忠有限合伙人300.000.54

43周炼红有限合伙人300.000.54

44彭玉海有限合伙人300.000.54

45何惠燕有限合伙人300.000.54

46邓杰豪有限合伙人300.000.54

47冯庆聪有限合伙人300.000.54

48孙代花有限合伙人300.000.54

合计56000.00100.00

截至本报告签署日，广发信德科文的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

87截至本报告签署日，广发信德科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275号 1幢 B607室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，广发信德科文控制的下属企业情况如下序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

1上海犇家企业管理合3014.0056.48%企业管理咨询

伙企业（有限合伙）

4、苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）

88企业性质有限合伙企业

注册地址苏州市吴江区黎里镇南新街118号办公地址苏州市吴江区黎里镇南新街118号成立时间2017年6月12日

注册资本200000.00万元执行事务合伙人西藏德同企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL43230

一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从经营范围事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

苏州市德同合心系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，苏州市德同合心的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额294661.87366892.17

负债总额27592.6833536.03

所有者权益267069.18333356.14

营业收入-25777.88-35236.64

净利润-23284.42-31068.31

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，苏州市德同合心的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产8108.16

89项目2024年12月31日

非流动资产286553.71

总资产294661.87

流动负债74.76

非流动负债27517.93

总负债27592.68

净资产267069.18

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-25777.88

营业利润-23284.42

利润总额-23284.42

净利润-23284.42

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，苏州市德同合心的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1执行事务合西藏德同企业管理有限公司5000.002.50

伙人

2国投创合国家新兴产业创业投资引导有限合伙人20000.0010.00基金（有限合伙）

3上海科创中心一期股权投资基金合伙有限合伙人20000.0010.00企业（有限合伙）

4苏州市吴江产业投资有限公司有限合伙人20000.0010.00

5前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人15000.007.50

6苏州工业园区元禾招商股权投资基金有限合伙人10000.005.00

合伙企业（有限合伙）

7上海青浦投资有限公司有限合伙人10000.005.00

8江西省发展升级引导基金（有限合伙）有限合伙人10000.005.00

9上海德心股权投资基金管理有限公司有限合伙人8370.004.19

10国联人寿保险股份有限公司有限合伙人7500.003.75

11新余市晟创投资管理有限公司有限合伙人7000.003.50

12远海明晟（苏州）股权投资合伙企业有限合伙人7000.003.50（有限合伙）

90认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

13平潭坤盛鼎兴股权投资基金合伙企业有限合伙人5900.002.95（有限合伙）

14深圳市丰源昌意投资中心（有限合伙）有限合伙人5800.002.90

15南通江海产业发展投资基金有限合伙人5000.002.50（有限合伙）

16嘉善县金融投资有限公司有限合伙人5000.002.50

17招商证券投资有限公司有限合伙人5000.002.5018横琴宏帷股权投资基金合伙企业（有有限合伙人4550.002.28限合伙）19共青城乾堃荣福投资合伙企业（有限有限合伙人3750.001.88合伙）

20深圳涵鑫六号投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.50

21苏州娄城国发高新技术产业投资企业有限合伙人3000.001.50（有限合伙）

22上海灿辉投资发展有限公司有限合伙人2500.001.2523平阳箴言德同投资管理合伙企业（有有限合伙人2000.001.00限合伙）

24辉县市豫辉哈工产业引导基金合伙企有限合伙人2000.001.00业（有限合伙）

25共青城函数厚颐投资管理合伙企业有限合伙人1505.000.75（有限合伙）

26南昌辰景咨询管理有限公司有限合伙人1500.000.75

27上海德紫企业管理合伙企业有限合伙人1500.000.75（有限合伙）

28共青城函数泽源投资管理合伙企业有限合伙人1495.000.75（有限合伙）

29东渡丰汇投资发展集团有限公司有限合伙人1000.000.50

30北京京北时代投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

31宁波京北未来成功投资中心有限合伙人1000.000.50（有限合伙）

32宁波海威同心股权投资中心有限合伙人1000.000.50（有限合伙）

33杭州易盛投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

34惠州市润博信息咨询部（有限合伙）有限合伙人1000.000.50

35上海德槃资产管理有限公司有限合伙人630.000.32

合计200000.00100.00

截至本报告签署日，苏州市德同合心的执行事务合伙人为西藏德同企业管理有限公司，产权控制关系如下：

91截至本报告签署日，苏州市德同合心不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称西藏德同企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦欧郡1栋1单元504-23室成立时间2017年6月21日注册资本5800万元法定代表人辛强

统一社会信用代码 91540125MA6T39YT9N

一般项目：企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）（除依法须经经营范围批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，苏州市德同合心控制的下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例经营范围

1天津德雅企业管理咨询1460.0099.93%企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

2德绚（上海）企业管理17500.0099.994%企业管理咨询中心（有限合伙）

3上海德始企业管理合伙3081.0099.97%企业管理咨询企业（有限合伙）

925、泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼230号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼230号成立时间2020年8月5日

注册资本267.3283万元执行事务合伙人杨凯然

统一社会信用代码 91440400MA553MN97D

一般项目：以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务，软件开发，网络技术服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，广告制经营范围作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），知识产权服务，软件销售，电子元器件零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐陶陶系标的公司持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

乐陶陶系标的公司持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

乐陶陶系标的公司持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，乐陶陶的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1杨凯然执行事务合伙人117622.004.40

93认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

2陈岳政有限合伙人859926.0032.17

3黄俊波有限合伙人837048.0031.31

4宁波圣哲管理咨询合伙企业有限合伙人488906.0018.29（有限合伙）

5徐德强有限合伙人369523.0013.82

6陈耿豪有限合伙人258.000.01

合计2673283.00100.00

截至本报告签署日，乐陶陶不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名杨凯然曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811984********

住所/通讯地址广州市白云区**************是否取得其他国家或者否地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，乐陶陶不存在控制的下属企业。

6、璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305办公地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305成立时间2016年11月14日

注册资本3842.0913万元

94执行事务合伙人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DP3XC0T企业管理咨询；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

璀璨远见系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨远见的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额11300.9010746.17

负债总额729.07155.06

所有者权益10571.8310591.10

营业收入--

净利润-19.27-7229.91

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨远见的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产11300.90

非流动资产-

总资产11300.90

流动负债729.07

非流动负债-

总负债729.07

净资产10571.83

95*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-19.27

利润总额-19.27

净利润-19.27

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，璀璨远见的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1执行事务合深圳璀璨私募股权投资管理有限公司225.465.87

伙人

2深圳欣典信息科技有限公司有限合伙人2552.1066.42

3西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业有限合伙人355.629.26（有限合伙）

4汕头市黄金嘉玩具有限公司有限合伙人211.515.51

5广东聚盛药业集团有限公司有限合伙人141.783.69

6深圳市天华资产管理有限公司有限合伙人141.783.69

7汕头市大业塑胶玩具有限公司有限合伙人141.783.69

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司有限合伙人72.051.87

合计3842.09100.00

截至本报告签署日，璀璨远见的执行事务合伙人为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，璀璨远见不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

96权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称深圳璀璨私募股权投资管理有限公司企业性质有限责任公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305成立时间2016年9月9日注册资本1000万元法定代表人吴晓丰

统一社会信用代码 91540195MA6T1GP45B

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金

（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理经营范围创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；

为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问；信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；信息技术咨询。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，璀璨远见不存在控制的下属企业。

7、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼227号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼227号成立时间2017年6月21日

注册资本0.837276万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91360982MA3629QM97

97一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐熙熙系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

乐熙熙系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

乐熙熙系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，乐熙熙的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人444.005.30

2李祥坤有限合伙人1243.2014.85

3张超有限合伙人1166.5013.93

4曾小连有限合伙人710.408.48

5何杰毅有限合伙人666.007.95

6刘名敏有限合伙人444.005.30

7陈腾蛟有限合伙人399.654.77

8周修亮有限合伙人355.244.24

9刘天雄有限合伙人310.843.71

10谢岳生有限合伙人266.483.18

11曾琪贺有限合伙人266.403.18

12邓菊芬有限合伙人222.002.65

98认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

13朱国强有限合伙人177.602.12

14余李娜有限合伙人177.732.12

15邓斌有限合伙人177.682.12

16曾嘉宇有限合伙人133.251.59

17徐影有限合伙人133.251.59

18朱锦艳有限合伙人133.201.59

19许伟杰有限合伙人106.671.27

20陈伟健有限合伙人106.671.27

21郑楚钊有限合伙人88.801.06

22李鹏有限合伙人88.851.06

23刘雄培有限合伙人88.851.06

24沈佳琴有限合伙人88.851.06

25陈晓淳有限合伙人88.871.06

26何华文有限合伙人88.871.06

27陈耿豪有限合伙人52.400.63

28周兴林有限合伙人44.400.53

29陈伟鸿有限合伙人44.400.53

30陈可健有限合伙人44.400.53

31陈文锋有限合伙人13.320.16

合计8372.76100.00

注1：乐熙熙是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额的情形。截至本报告签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还原后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。

注2：杨凯然、胡俊原通过乐熙熙间接持有标的公司股权，截至本报告签署之日，杨凯然、胡俊已与乐熙熙签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐熙熙合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。

截至本报告签署日，乐熙熙不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男

99国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，乐熙熙不存在控制的下属企业。

8、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼228号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼228号成立时间2021年7月13日

注册资本21.8972万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91440400MA56RDDC5A

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；知识产权服务；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐腾腾系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

乐腾腾系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

100（3）最近一年简要财务报表

乐腾腾系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，乐腾腾的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人35209.0016.08

2林超越有限合伙人80556.0036.79

3张超有限合伙人43150.0019.71

4霍树森有限合伙人30821.0014.08

5曾小连有限合伙人18648.008.52

6陈腾蛟有限合伙人10552.004.82

7陈耿豪有限合伙人36.000.02

合计218972.00100.00

注：乐腾腾是标的公司的员工持股平台，杨凯然、王佳原通过乐腾腾间接持有标的公司股权，截至本报告签署之日，杨凯然、王佳已与乐腾腾签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐腾腾合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。

截至本报告签署日，乐腾腾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，乐腾腾不存在控制的下属企业。

1019、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦

注册地址 301-E10深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦

办公地址 301-E10成立时间2017年4月12日

注册资本2.0881万元执行事务合伙人深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5EFN6B18

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；

项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问、企业管理

咨询（以上不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目经营范围限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可

经营）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

深圳市前海千意智合三期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，深圳市前海千意智合三期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额4565.532624.59

负债总额-0.10

所有者权益4565.532624.59

营业收入--

净利润1941.04-0.19

注：以上数据已经审计。

102（3）最近一年简要财务报表

最近一年，深圳市前海千意智合三期的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产49.40

非流动资产4516.12

总资产4565.53

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产4565.53

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润1941.04

利润总额1941.04

净利润1941.04

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1深圳市前海梧桐母基金投资管执行事务合伙人0.094.22

理有限公司

2深圳市前海千意智合七期投资有限合伙人0.8440.08

合伙企业（有限合伙）

3深圳市前海千意智合十六期投有限合伙人0.7234.60

资合伙企业（有限合伙）

4谭永良有限合伙人0.188.44

5瞿宏专有限合伙人0.188.44

6刘彦冬有限合伙人0.094.22

合计2.09100.00

103深圳市前海千意智合三期的执行事务合伙人为深圳市前海梧桐母基金投资

管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大厦

注册地址 301-E21成立时间2015年7月3日注册资本250万元法定代表人谢文利

统一社会信用代码 91440300342853556A投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资经营范围产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开

104募集基金管理业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，深圳市前海千意智合三期不存在控制的下属企业。

10、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼231号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼231号成立时间2017年9月5日

注册资本0.6771万元执行事务合伙人唐小卓

统一社会信用代码 91440400MA4X2YL872

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐哈哈系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

乐哈哈系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

乐哈哈系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

105（4）产权结构关系

截至本报告签署日，乐哈哈的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1唐小卓执行事务合伙人130.781.93

2刘名敏有限合伙人3433.0050.70

3朱国强有限合伙人2272.0033.55

4杨振彪有限合伙人156.932.32

5陈泽彬有限合伙人156.932.32

6伍蒋峰有限合伙人156.932.32

7谢福明有限合伙人130.781.93

8陈珠虹有限合伙人130.781.93

9王维有限合伙人130.781.93

10谢仲东有限合伙人65.390.97

11陈耿豪有限合伙人6.700.10

合计6771.00100.00

注1：乐哈哈是标的公司的员工持股平台，历史上存在陈耿豪替部分员工代持合伙份额的情形，截至本报告签署之日，陈耿豪与相关员工已签署代持解除协议，上表为股权代持还原后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。

注2：杨凯然（原由陈耿豪代持）、张杰波原通过乐哈哈间接持有标的公司股权，截至本报告签署之日，杨凯然、张杰波已与乐哈哈签署股权转让协议，由间接持股变更为直接持有标的公司股权，上表为持股方式改变后乐哈哈合伙人及产权控制关系情况，尚未完成工商变更。

截至本报告签署日，乐哈哈不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名唐小卓曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4409211984********

住所/通讯地址广州市增城区***************是否取得其他国家或者否地区居留权

106（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，乐哈哈不存在控制的下属企业。

11、广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址广州市增城区朱村街朱村大道西110号办公地址广州市增城区朱村街朱村大道西110号成立时间2019年12月16日

注册资本30000.00万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D33B10J创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围资业务；创业投资

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广发信德二期系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广发信德二期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额40866.7442617.63

负债总额847.73-

所有者权益40019.0142617.63

营业收入--

净利润-407.19-264.86

注：以上数据已经审计。

107（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广发信德二期的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产409.34

非流动资产40457.41

总资产40866.74

流动负债303.00

非流动负债544.73

总负债847.73

净资产40019.01

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-407.19

利润总额-407.19

净利润-407.19

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，广发信德二期的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1执行事务合广发信德投资管理有限公司6000.0020.00

伙人

2广州市中小企业发展基金有限公司有限合伙人9900.0033.00

3国投创合国家新兴产业创业投资引导有限合伙人5000.0016.67基金（有限合伙）

4广州增城区新经济产业投资合伙企业有限合伙人5000.0016.67（有限合伙）

5广州科技金融创新投资控股有限公司有限合伙人3000.0010.00

6兰俊杰有限合伙人600.002.00

7覃尊廉有限合伙人500.001.67

108认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

合计30000.00100.00

截至本报告签署日，广发信德二期的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，广发信德二期不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275号 1幢 B607室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，广发信德二期不存在控制的下属企业。

10912、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305办公地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广场3305成立时间2016年12月23日

注册资本1208.388万元执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DR7MM4F创业投资业务；创业投资咨询业务（法律、行政法规、国务院决定经营范围禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

璀璨德商系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，璀璨德商的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额2401.874781.25

负债总额108.0090.15

所有者权益2293.874691.10

营业收入--

净利润-5.62-33.85

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，璀璨德商的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

110单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产2401.87

非流动资产-

总资产2401.87

流动负债108.00

非流动负债-

总负债108.00

净资产2293.87

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-5.62

利润总额-5.62

净利润-5.62

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，璀璨德商的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1执行事务合西藏泽泽创业投资管理有限公司94.857.85

伙人

2深圳市天泽资本投资有限公司有限合伙人633.4552.42

3西藏德商企业管理有限公司有限合伙人380.0831.45

4成都德商创客股权投资基金管理有限有限合伙人100.008.28

公司

合计1208.39100.00

截至本报告签署日，璀璨德商的执行事务合伙人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，产权控制关系如下：

111截至本报告签署日，璀璨德商不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益

权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称西藏泽泽创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道高新区管理中心（孵化注册地址

器）1号楼 A座 12 楼 1202-14 室成立时间2014年5月7日注册资本1000万元法定代表人吴晓丰

统一社会信用代码 91440300305934664F创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得

以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证经营范围

券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，截至本报告签署日，璀璨德商不存在控制的下属企业。

13、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）

112企业性质有限合伙企业

注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 301房 J077

办公地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1号 301房 J077成立时间2017年6月12日

注册资本40000.00万元执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59P2MR73股权投资；股权投资管理；投资管理服务；受托管理股权投资基金经营范围（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

广州信德创业营系私募基金，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，广州信德创业营的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额33546.7948962.90

负债总额1408.705604.47

所有者权益32138.0943358.44

营业收入--

净利润-10296.40-2996.91

注：以上数据已经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，广州信德创业营的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产33546.79

非流动资产-

113项目2024年12月31日

总资产33546.79

流动负债1408.70

非流动负债-

总负债1408.70

净资产32138.09

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-10296.40

利润总额-10296.40

净利润-10296.40

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，广州信德创业营的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1执行事务合广发信德投资管理有限公司8000.0020.00

伙人

2广州市中小企业发展基金有限公司有限合伙人9900.0024.75

3罗皓青有限合伙人5000.0012.50

4吴幸光有限合伙人2500.006.25

5广发乾和投资有限公司有限合伙人2000.005.00

6广州市海灏投资有限公司有限合伙人2000.005.00

7沈佳闻有限合伙人1500.003.75

8何坚贞有限合伙人1100.002.75

9吉林中信化工有限公司有限合伙人1000.002.50

10东莞景丰塑胶制品有限公司有限合伙人1000.002.50

11王爱军有限合伙人1000.002.50

12李治权有限合伙人1000.002.50

13朱兵有限合伙人1000.002.50

14吴幸宗有限合伙人1000.002.50

114认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

15李炳忠有限合伙人1000.002.50

16陈贤频有限合伙人1000.002.50

合计40000.00100.00

截至本报告签署日，广州信德创业营的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，产权控制关系如下：

截至本报告签署日，广州信德创业营不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况企业名称广发信德投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275号 1幢 B607室（住所申报承注册地址诺试点区）成立时间2008年12月3日注册资本280000万元法定代表人肖雪生统一社会信用代码916501006824506815

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。）（未经金融等监管经营范围部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

115（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，广州信德创业营不存在控制的下属企业。

14、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼229号办公地址山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼2楼229号成立时间2016年3月7日

注册资本15.948696万元执行事务合伙人陈伟镇

统一社会信用代码 91360982MA35GN6Q8Q

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告制经营范围作；广告设计、代理；广告发布；知识产权服务（专利代理服务除外）；软件销售；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

乐摇系标的公司员工持股平台，无其他业务。

*最近两年主要财务指标

乐摇系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（3）最近一年简要财务报表

乐摇系标的公司员工持股平台，成立后至本报告签署日，未实际经营业务，故未编制财务报表。

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，乐摇的出资结构如下：

116认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型

（元）（%）

1陈伟镇执行事务合伙人114890.0172.04

2曾小连有限合伙人42897.3626.90

3陈耿豪有限合伙人1699.591.07

合计159486.96100.00

注：乐摇是标的公司的员工持股平台，杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权，且历史上存在张杰波替杨凯然代持合伙份额的情形，截至本报告签署之日，杨凯然与张杰波代持关系已解除，且杨凯然、张杰波原通过乐摇持有标的公司股权已由间接持股变更为直接持股。

截至本报告签署日，乐摇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名陈伟镇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811986********

住所/通讯地址广州市番禺区****************是否取得其他国家或者否地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，乐摇不存在控制的下属企业。

15、珠海康远投资企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称珠海康远投资企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178

办公地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178成立时间2014年11月18日

注册资本1644.826万元

117执行事务合伙人许一宇

统一社会信用代码 9144040032324064XG一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

珠海康远系广发信德投资管理有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，珠海康远的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额3422.874376.71

负债总额1484.982432.38

所有者权益1937.881944.33

营业收入--

净利润-6.44396.97

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，珠海康远的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产76.82

非流动资产3346.04

总资产3422.87

流动负债132.37

非流动负债1352.62

总负债1484.98

118项目2024年12月31日

净资产1937.88

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.86

利润总额-6.44

净利润-6.44

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，珠海康远的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1许一宇执行事务合伙人300.0018.24

2敖小敏有限合伙人200.0012.16

3谢永元有限合伙人150.009.12

4陈重阳有限合伙人120.007.30

5孙俊瀚有限合伙人100.006.08

6彭书琴有限合伙人100.006.08

7陆洁有限合伙人90.005.47

8朱成有限合伙人70.004.26

9张和有限合伙人60.003.65

10肖雪生有限合伙人50.003.04

11宋红霞有限合伙人40.002.43

12宋若梦有限合伙人40.002.43

13徐申杨有限合伙人40.002.43

14叶卫浩有限合伙人30.001.82

15朱啸有限合伙人30.001.82

16张颖有限合伙人30.001.82

17黄豪有限合伙人20.001.22

18汪涵瀚有限合伙人20.001.22

19李瑾琳有限合伙人19.411.18

119认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

20李瑾瑶有限合伙人19.411.18

21李超有限合伙人10.000.61

22黄贤村有限合伙人10.000.61

23陈亮有限合伙人10.000.61

24崔增收有限合伙人10.000.61

25谭小波有限合伙人10.000.61

26张琦有限合伙人10.000.61

27朱如锦有限合伙人10.000.61

28沈爱卿有限合伙人5.000.30

29邹双卫有限合伙人5.000.30

30麦小颖有限合伙人5.000.30

31刘瑛有限合伙人5.000.30

32张子叶有限合伙人5.000.30

33曾建有限合伙人5.000.30

34段剑琴有限合伙人4.000.24

35池丽平有限合伙人4.000.24

36黎忠明有限合伙人4.000.24

37刘睿婕有限合伙人2.000.12

38邓滢有限合伙人2.000.12

合计1644.83100.00

截至本报告签署日，珠海康远不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名许一宇曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3521211975********

住所/通讯地址广州市天河区*************是否取得其他国家或者否

120地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，珠海康远不存在控制的下属企业。

16、上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

注册地址 上海市青浦区五厍浜路 201号 13 幢四层 A区 427室

办公地址 上海市青浦区五厍浜路 201号 13 幢四层 A区 427室成立时间2017年12月29日

注册资本800.00万元执行事务合伙人郑凯还

统一社会信用代码 91310118MA1JM9342T

从事机电设备技术、电子技术、化工技术、消防设备技术领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、经营范围

建筑装潢材料、机电设备及配件、仪器仪表、消防设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（2）主要业务发展情况及最近两年主要财务指标

*公司业务发展情况

上海德盾系德同（上海）私募基金管理股份有限公司的跟投企业，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。

*最近两年主要财务指标

最近两年，上海德盾的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额201.52201.52

负债总额14.3313.33

所有者权益187.19188.20

营业收入--

121项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

净利润-1.01-2.00

注：以上数据未经审计。

（3）最近一年简要财务报表

最近一年，上海德盾的简要财务报表如下：

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产-

非流动资产201.52

总资产201.52

流动负债14.33

非流动负债-

总负债14.33

净资产187.19

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-1.01

利润总额-1.01

净利润-1.01

（4）产权结构关系

截至本报告签署日，上海德盾的出资结构如下：

认缴出资额出资比例序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

1郑凯还执行事务合伙人100.0012.50

2陈超有限合伙人100.0012.50

3钟恺有限合伙人100.0012.50

4王佳有限合伙人100.0012.50

5韩蕊有限合伙人100.0012.50

122认缴出资额出资比例

序号股东名称合伙人类型（万元）（%）

6徐育浩有限合伙人100.0012.50

7杨博雅有限合伙人100.0012.50

8尹依婷有限合伙人100.0012.50

合计800.00100.00

截至本报告签署日，上海德盾不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（5）执行事务合伙人情况姓名郑凯还曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3325261986********

住所/通讯地址浙江省缙云县*********是否取得其他国家或者否地区居留权

（6）控制的下属企业情况

截至本报告签署日，上海德盾不存在控制的下属企业。

（二）自然人交易对方

1、陈耿豪

（1）基本情况姓名陈耿豪曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811985********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****

123是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产权关序号起止时间任职单位职务系

1201510是，直接持股22.43%，间接年月至今星云开物董事长、总经理

持股0.02%，合计持股22.45%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，陈耿豪直接持有标的公司22.43%股权，并通过乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有标的公司0.02%股权，除上述情况外，陈耿豪不存在其他对外投资的情况。

2、杨凯然

（1）基本情况姓名杨凯然曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4452811984********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产序号起止时间任职单位职务权关系是，直接持股4.35%，间

12016年4董事、副总经月至今星云开物接持股0.26%，合计持股

理、技术负责人4.61%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，杨凯然直接持有标的公司4.35%股权，并通过乐陶陶间接持有标的公司0.26%股权，除上述情况外，杨凯然不存在其他对外投资的情况。

1243、张杰波

（1）基本情况姓名张杰波曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4451221984********

住所广州市天河区****

通讯地址广州市天河区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况是否与任职单位存在产序号起止时间任职单位职务权关系

1201610董事、副总年月至今星云开物是，直接持股4.01%

经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，张杰波不存在其他对外投资的情况。

4、胡俊

（1）基本情况姓名胡俊曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3601021984********

住所广州市番禺区****

通讯地址广州市番禺区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

125（2）最近三年主要任职情况

是否与任职单位存序号起止时间任职单位职务在产权关系

120181董事、副总年月至今星云开物是，直接持股1.77%

经理

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，胡俊不存在其他对外投资的情况。

5、王佳

（1）基本情况姓名王佳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3209231988********

住所广州市海珠区****

通讯地址广州市海珠区****是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年主要任职情况序号起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系

1202110董事、副总经理、是，直接持股1.58%，间接持股年月至今星云开物

董事会秘书0.01%，合计持股1.59%

（3）控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，王佳的其他对外投资情况如下：

法定代表人/执行序号企业名称持股比例注册资本主营业务事务合伙人

上海德粤群益企德同广报（珠海）

1业管理合伙企业0.3025%私募基金管理有165.30万元员工跟投企业（有限合伙）限公司上海德盾企业管2理合伙企业（有12.50%郑凯还800.00万元员工跟投企业限合伙）

126二、募集配套资金的交易对方基本情况

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金。

马学沛先生基本情况见本报告“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

交易对方之间关联关系情况如下：

序号交易对方名称关联关系

1陈耿豪

1、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾均系星云开物员工持

2乐摇

股平台；

3乐熙熙2、陈耿豪分别持有乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐腾腾1.07%、

40.63%、0.10%、0.02%的合伙份额；乐哈哈3、乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇。

5乐腾腾

6陈耿豪

7陈耿豪、杨凯然分别持有乐陶陶0.01%、4.40%的合伙份杨凯然额，且杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人。

8乐陶陶

9广发信德科文1、广发信德科文、广州信德创业营、广发信德二期执行

10广州信德创业营事务合伙人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；

11广发信德二期2、珠海康远系广发信德投资管理有限公司的员工跟投平

12珠海康远台。

13王佳1、苏州市德同合心的执行事务合伙人及基金管理人为德同（上海）私募基金管理股份有限公司，上海德盾为德

14苏州市德同合心同（上海）私募基金管理股份有限公司的员工跟投平台；

152、王佳系上海德盾的有限合伙人，持有上海德盾12.50%上海德盾的合伙份额。

16璀璨远见璀璨远见执行事务合伙人及基金管理人为深圳璀璨私募

股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及基金管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽

17璀璨德商创业投资管理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有

限公司控股股东，持有其80%股权。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联

127关系。

本次发行股份募集配套资金的交易对方为马学沛先生，系上市公司实际控制人之一。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

截至本报告签署日，本次发行股份募集配套资金的对象为马学沛先生，其向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况如下：

序号姓名职务本届任期起止日期

12025年9月15日至第四届董曹维副总经理、董事会秘书

事会届满之日止

22025年9月15日至第四届董陈焕盛财务负责人

事会届满之日止

32025年9月15日至第四届董林树生副总经理

事会届满之日止

（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

128第四章交易标的基本情况

一、基本信息

本次交易标的为星云开物98.5632%股权，星云开物的基本信息如下：

企业名称广东星云开物科技股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（非上市）注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋301室主要办公地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋301室法定代表人陈耿豪

注册资本1110.9129万元成立日期2015年10月26日统一社会信用代码914403003591385241

机动车充电销售；充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，商业、饮食、服务专用设备制造；市场营销策划：

移动终端设备销售，通信设备销售，集成电路设计；物联网技术服务；计算机系统服务，数据处理服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；广告设计、代理：技术经营范围

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，国内贸易代理：计算机软硬件及辅助设备批发，信息安全设备销售，：信息技术咨询服务，软件开发，软件销售：电子产品销售：互联网销售（除销售需要许可的商品）：第二类增值电

信业务：技术进出口；货物进出口

二、历史沿革

（一）有限公司阶段的股本演变

1、2015年10月，乐摇摇设立2015年10月26日，陈耿豪、徐德强共同签署《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》，约定由陈耿豪、徐德强共同出资设立深圳乐摇摇信息科技有限公司，乐摇摇注册资本为10.00万元，其中，陈耿豪认缴出资5.50万元，占注册资本的

55.00%；徐德强认缴出资4.50万元，占注册资本的45.00%。

2015年10月26日，深圳市市场监督管理向乐摇摇核发了《营业执照》，

准予乐摇摇设立登记。

乐摇摇设立时的股权结构情况如下：

129序号股东姓名认缴注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500055.0000%

2徐德强4.500045.0000%

合计10.0000100.0000%

2、2016年2月，乐摇摇第一次股权转让

2016年2月23日，乐摇摇召开股东会，决议同意：徐德强将其持有的乐摇

摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。同日，徐德强和陈耿豪签订了《股权转让协议书》，约定徐德强将其持有的乐摇摇10.00%股权以总价1元的价格转让给陈耿豪。

2016年2月25日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述股东会决议签署

了《章程修正案》。

2016年2月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次股权转让完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）股权比例

1陈耿豪6.500065.0000%

2徐德强3.500035.0000%

合计10.0000100.0000%

3、2016年4月，乐摇摇第二次股权转让和第一次增资2016年3月23日，蜜芽宝贝与乐摇摇及其股东陈耿豪、徐德强签订了《增资协议》，约定蜜芽宝贝向乐摇摇进行增资，增资后取得乐摇摇10%的股权（即注册资本13586.96元），增资价格为人民币250.00万元，其中13586.96元计入新增注册资本，溢价款248.64万元计入资本公积。

2016年4月25日，陈耿豪与乐摇签订《股权转让协议》，约定陈耿豪将所

持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1.00元的价格转让给乐摇。

2016年4月25日，乐摇摇召开股东会，决议同意陈耿豪将其持有的乐摇摇1.00万元注册资本的股权以人民币1元的价格转让给乐摇。同日，乐摇摇作出《认

130缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认缴注册资本由10.00万元增加至13.5870万元，其中蜜芽宝贝增资1.3587万元，乐摇增资2.2283万元。

2016年4月25日，乐摇摇全体股东根据上述股权转让及增资事宜签署了新

的《深圳乐摇摇信息科技有限公司章程》。

2016年5月3日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500040.4799%

2徐德强3.500025.7599%

3乐摇3.228323.7602%

4蜜芽宝贝1.358710.0000%

合计13.5870100.0000%

4、2016年7月，乐摇摇第二次增资

2016年6月17日，宁波微赢与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、蜜芽宝贝

签订《增资扩股协议》，约定宁波微赢以人民币800.00万元认缴乐摇摇1.5097万元新增注册资本，溢价增资款计入乐摇摇资本公积，增资完成后乐摇摇注册资本变更为15.0967万元，宁波微赢取得乐摇摇10%的股权。

2016年7月4日，乐摇摇作出《认缴注册资本变更决定》，同意乐摇摇认

缴注册资本由13.5870万元增加至15.0967万元，其中宁波微赢增资1.5097万元。

2016年7月4日，陈耿豪作为乐摇摇法定代表人根据上述增资事宜签署了

《乐摇摇章程修正案》。

2016年7月4日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500036.4318%

131序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

2徐德强3.500023.1839%

3乐摇3.228321.3841%

4蜜芽宝贝1.35879.0000%

5宁波微赢1.509710.0002%

合计15.0967100.0000%

5、2017年2月，乐摇摇第三次增资及第三次股权转让2017年1月13日，广发信德科文、珠海康远与乐摇摇及乐摇签订《投资及股权转让协议》，约定广发信德科文、珠海康远以人民币1000.00万元认购乐摇摇新增注册资本1.6774万元，其中广发信德科文以974.00万元认购新增注册资本1.6338万元，占增资后乐摇摇注册资本的9.74%；珠海康远以26.00万元认购新增注册资本0.0436万元，占增资后乐摇摇注册资本的0.26%。增资的溢价部分，计入乐摇摇的资本公积。同时，各方约定乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权（对应乐摇摇注册资本1.6774万元）以400.00万元转让给广发信德科文、

珠海康远，其中广发信德科文受让1.6338万元注册资本，占乐摇摇注册资本的

9.74%，珠海康远受让0.0436万元注册资本，占乐摇摇注册资本的0.26%。

2017年2月21日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并同意就

此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月1日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工

商变更登记并取得新的营业执照。

2017年3月15日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年3月15日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500032.7886%

2徐德强3.500020.8655%

132序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

3乐摇1.55099.2457%

4蜜芽宝贝1.35878.1000%

5宁波微赢1.50979.0002%

6广发信德科文3.267619.4800%

7珠海康远0.08720.5200%

合计16.7741100.0000%

6、2017年5月，乐摇摇第四次股权转让

2017年5月11日，蜜芽宝贝与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定蜜

芽宝贝将所持有的乐摇摇6%股权（对应乐摇摇注册资本1.0064万元）以人民币

480.00万元转让给乐摇。

2017年5月11日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意就此事项修改乐摇摇章程。

2017年6月20日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500032.7886%

2徐德强3.500020.8655%

3乐摇2.557315.2457%

4蜜芽宝贝0.35232.1000%

5宁波微赢1.50979.0002%

6广发信德3.267619.4800%

7珠海康远0.08720.5200%

合计16.7741100.0000%

7、2017年7月，乐摇摇第五次股权转让和第四次增资

2017年7月19日，宁波微赢与乐摇签订《股权转让协议书》，双方约定宁

波微赢将其所持有的乐摇摇9.0002%股权（对应乐摇摇注册资本1.5097万元）以

人民币1170.026万元的价格转让给乐摇。

1332017年7月19日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，并同

意将乐摇摇的注册资本由16.7741万元变更为17.6569万元，新增的0.8828万元注册资本由乐熙熙认缴，并就上述变更事项修改乐摇摇章程。

2017年7月19日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记并取得新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500031.1492%

2徐德强3.500019.8222%

3乐摇4.067023.0336%

4蜜芽宝贝0.35231.9950%

5广发信德科文3.267618.5060%

6珠海康远0.08720.4940%

7乐熙熙0.88285.0000%

合计17.6569100.0000%

8、2017年7月，乐摇摇第六次股权转让和第五次增资

2017年7月12日，南通成为常青与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙

熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康远签订《增资协议》，约定南通成为常青以2614.3175万元认购乐摇摇新增注册资本19619元，取得本次交易后乐摇摇

10%的股权，其中19619元计入注册资本，2612.3556万元计入资本公积金。

2017年7月24日，乐摇与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方约

定乐摇将所持有的乐摇摇11.1111%股权（对应注册资本19619元）以人民币

1385.6825万元的价格转让给南通成为常青。

2017年7月24日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜，

并同意就上述变更事项修改乐摇摇章程。

2017年7月24日，乐摇摇就本次股权转让及增资事宜在深圳市市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

134序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强3.500017.8400%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青3.923820.0000%

合计19.6188100.0000%

9、2017年9月，乐摇摇第七次股权转让

2017年9月26日，徐德强与乐哈哈签订《股权转让协议书》，双方约定徐

德强将所持有的乐摇摇7.6502%股权（对应注册资本1.5009万元）以人民币1.5009万元转让给乐哈哈。

2017年9月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强1.999110.1898%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青3.923820.0000%

9乐哈哈1.50097.6502%

合计19.6188100.0000%

13510、2017年9月，乐摇摇第八次股权转让

2017年9月28日，乐哈哈与南通成为常青签订《股权转让协议书》，双方

约定乐哈哈将所持有的乐摇摇3.8251%股权（对应注册资本0.7504万元）以人民

币1000.00万元转让给南通成为常青。

2017年9月28日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意修改乐摇摇章程。

2017年9月28日，乐摇摇就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局完

成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500028.0343%

2徐德强1.999110.1898%

3乐摇2.105110.7302%

4蜜芽宝贝0.35231.7955%

5广发信德科文3.267616.6554%

6珠海康远0.08720.4446%

7乐熙熙0.88284.5000%

8南通成为常青4.674223.8251%

9乐哈哈0.75053.8251%

合计19.6188100.0000%

11、2018年6月，乐摇摇第六次增资

2018年3月21日，苏州市德同合心、上海德盾、深圳市前海千意智合三期

与乐摇摇及陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、蜜芽宝贝、广发信德科文、珠海康

远、南通成为常青、乐哈哈签订《增资协议》，约定苏州市德同合心、上海德盾、深圳市前海千意智合三期向乐摇摇增资24523元注册资本，占乐摇摇增资后总注册资本的11.1109%，其中苏州市德同合心以人民币2985.00万元认购乐摇摇新增注册资本14641元，占乐摇摇增资后注册资本的6.6333%，剩余2983.5359万元计入资本公积；上海德盾以人民币15.00万元认购乐摇摇新增注册资本73元，占增资后乐摇摇注册资本的0.0333%，剩余14.9927万元计入资本公积；深136圳市前海千意智合三期以人民币2000.00万元认购乐摇摇新增注册资本9809元，

占增资后乐摇摇注册资本的4.4443%，剩余1999.0191万元计入资本公积。

2018年6月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并修改乐摇摇章程。

2018年6月7日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪5.500024.9195%

2徐德强1.99919.0575%

3乐摇2.10519.5378%

4蜜芽宝贝0.35231.5962%

5广发信德科文3.267614.8049%

6珠海康远0.08720.3951%

7乐熙熙0.88283.9998%

8南通成为常青4.674221.1779%

9乐哈哈0.75053.4004%

10苏州市德同合心1.46416.6333%

11上海德盾0.00730.0333%

12深圳市前海千意智合三期0.98094.4443%

合计22.0711100.0000%

12、2018年9月，乐摇摇第七次增资

2018年9月10日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇注册资本由22.07

万元变更为100.00万元，其中新增的77.9289万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2018年9月12日，乐摇摇就本次增资事宜在深圳市市场监督管理局完成工

商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

137序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪24.919524.9195%

2徐德强9.05759.0575%

3乐摇9.53789.5378%

4蜜芽宝贝1.59621.5962%

5广发信德科文14.804914.8049%

6珠海康远0.39510.3951%

7乐熙熙3.99983.9998%

8南通成为常青21.177921.1779%

9乐哈哈3.40043.4004%

10苏州市德同合心6.63336.6333%

11上海德盾0.03330.0333%

12深圳市前海千意智合三期4.44434.4443%

合计100.0000100.0000%

13、2019年8月，乐摇摇第八次增资

2019年8月5日，乐摇摇股东会作出决议，同意乐摇摇的注册资本由100.00

万元变更为1000.00万元，其中新增的900.00万元人民币由乐摇摇资本公积转增，并就上述转增注册资本事项修改乐摇摇章程。

2019年8月14日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195024.9195%

2徐德强90.57509.0575%

3乐摇95.37809.5378%

4蜜芽宝贝15.96201.5962%

5广发信德科文148.049014.8049%

6珠海康远3.95100.3951%

7乐熙熙39.99803.9998%

8南通成为常青211.779021.1779%

138序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

9乐哈哈34.00403.4004%

10苏州市德同合心66.33306.6333%

11上海德盾0.33300.0333%

12深圳市前海千意智合三期44.44304.4443%

合计1000.0000100.0000%

14、2020年1月，乐摇摇第九次增资

2020年1月14日，乐洋洋、林芝利新、璀璨远见、璀璨德商、广州信德创

业营、珠海康远与乐摇摇、陈耿豪、徐德强、乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签

署《增资协议》，约定乐洋洋认缴乐摇摇30.9278万元注册资本后，由林芝利新以人民币10000.00万元认缴121.2856万元注册资本，由璀璨远见以人民币

2280.00万元认缴27.6531万元注册资本，由璀璨德商以人民币720.00万认缴

8.7326万元注册资本，由广州信德创业营以人民币1938.00万元认缴23.5051万

元注册资本，由珠海康远以人民币62.00万元认缴0.7520万元注册资本。

2020年1月14日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

2020年1月15日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2徐德强90.57507.4679%

3乐摇95.37807.8639%

4蜜芽宝贝15.96201.3161%

5广发信德科文148.049012.2066%

6珠海康远4.70300.3878%

7乐熙熙39.99803.2978%

8南通成为常青211.779017.4612%

9乐哈哈34.00402.8036%

139序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

10苏州市德同合心66.33305.4962%

11上海德盾0.33300.0275%

12深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

13乐洋洋30.92782.5500%

14璀璨远见27.65312.2800%

15璀璨德商8.73260.7200%

16广州信德创业营23.50511.9380%

17林芝利新121.285610.0000%

合计1212.8562100.0000%

15、2020年3月，乐摇摇第九次股权转让2020年3月12日，广州信德创业营与广发信德二期及乐摇摇签订《股权转让协议》，约定广州信德创业营将所持有的乐摇摇1.141%股权（对应13.8387万元注册资本）转让给广发信德二期。

2020年3月12日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2020年4月24日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2徐德强90.57507.4679%

3乐摇95.37807.8639%

4蜜芽宝贝15.96201.3161%

5广发信德科文148.049012.2066%

6珠海康远4.70300.3878%

7乐熙熙39.99803.2978%

8南通成为常青211.779017.4612%

9乐哈哈34.00402.8036%

10苏州市德同合心66.33305.4962%

140序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

11上海德盾0.33300.0275%

12深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

13乐洋洋30.92782.5500%

14璀璨远见27.65312.2800%

15璀璨德商8.73260.7200%

16广州信德创业营9.66640.7970%

17广发信德二期13.83871.1410%

18林芝利新121.285610.0000%

合计1212.8562100.0000%

16、2020年8月，乐摇摇第十次股权转让

2020年8月31日，徐德强与乐陶陶签订《股权转让合同》，双方约定徐德

强将所持有的5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本66.3179万元）以人民

币267.3283万元转让给乐陶陶。

2020年8月31日，徐德强与原本俱甲签订《股权转让合同》，双方约定徐

德强将所持有的2%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本24.2571万元）以人民币

1150.00万元转让给原本俱甲。

2020年8月31日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过新的乐摇摇章程。

2020年9月14日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195020.5461%

2乐摇95.37807.8639%

3蜜芽宝贝15.96201.3161%

4广发信德科文148.049012.2066%

5珠海康远4.70300.3878%

6乐熙熙39.99803.2978%

141序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

7南通成为常青211.779017.4612%

8乐哈哈34.00402.8036%

9苏州市德同合心66.33305.4962%

10上海德盾0.33300.0275%

11深圳市前海千意智合三期44.44303.6643%

12乐洋洋30.92782.5500%

13璀璨远见27.65312.2800%

14璀璨德商8.73260.7200%

15广州信德创业营9.66640.7970%

16广发信德二期13.83871.1410%

17林芝利新121.285610.0000%

18原本俱甲24.25712.0000%

19乐陶陶66.31795.4679%

合计1212.8562100.0000%

17、2021年7月，乐摇摇第十次增资

2021年7月27日，乐腾腾、粤财基金、粤财源合、横琴依星伴月、远方资

本、三七乐心、三七科技、中信证券投资、蕙富皓玥、金浦文创与乐摇摇、陈耿

豪、乐摇、乐陶陶、乐熙熙、乐哈哈、乐洋洋签订《增资协议》，约定乐腾腾认缴乐摇摇认缴37.5110万元注册资本后，粤财基金以人民币3000.00万元认缴乐摇摇22.0653万元注册资本，粤财源合以人民币3000.00万元认缴22.0653万元注册资本，横琴依星伴月以人民币30.00万认缴0.2207万元注册资本，远方资本以人民币627.00万元认缴4.6116.00万元注册资本，三七乐心以人民币3800.00万元认缴27.9494万元注册资本，三七科技以人民币1200.00万元认缴8.8261万元注册资本，中信证券投资以人民币5000.00万元认缴36.7755万元注册资本，蕙富皓玥以人民币3000.00万元认缴22.0653万元注册资本，金浦文创以人民币

3000.00万元认缴22.0653万元注册资本。

2021年7月27日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述增资事宜，并通过新的乐摇摇章程。

2021年8月5日，乐摇摇就本次增资事宜在广州市番禺区市场监督管理局

142完成工商变更登记并换发了新的营业执照。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇95.37806.7309%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德科文148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期44.44303.1364%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾37.51102.6472%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥22.06531.5572%

29金浦文创22.06531.5572%

143序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

合计1417.0117100.0000%

18、2021年10月，乐摇摇第十一次股权转让

2021年10月25日，乐摇与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定乐摇

将所持有的2.8228%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本40.00万元）以人民币

4622.6255万元转让给乐腾腾。

2021年10月25日，深圳市前海千意智合三期与乐腾腾签订《股权转让合同》，双方约定深圳市前海千意智合三期将所持有的1.4656%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本20.7673万元）以人民币2400.00万元转让给乐腾腾。

2021年10月25日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过

新的乐摇摇章程。

2021年10月26日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督

管理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德科文148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

144序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾98.27826.9356%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥22.06531.5572%

29金浦文创22.06531.5572%

合计1417.0117100.0000%

19、2021年10月，乐摇摇第十二次股权转让

2021年10月26日，乐腾腾与睿信创投签订《股权转让合同》，双方约定

乐腾腾将所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人

民币1000.00万元转让给睿信创投。

2021年10月26日，乐腾腾与睿启创投签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.5191%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本7.3551万元）以人民币

1000.00万元转让给睿启创投。

2021年10月26日，乐腾腾与蕙富皓玥签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.5710%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本8.0906万元）以人民币

1100.00万元转让给蕙富皓玥。

2021年10月26日，乐腾腾与汇垠众富签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的0.2076%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本2.9420万元）以人民币400.00万元转让给汇垠众富。

1452021年10月26日，乐腾腾与科金二号签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币

2000.00万元转让给科金二号。

2021年10月26日，乐腾腾与枣庄哈拿签订《股权转让合同》，乐腾腾将

所持有的1.0381%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本14.7102万元）以人民币

2000.00万元转让给枣庄哈拿。

2021年10月26日，乐摇摇股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过

新的乐摇摇章程。

2021年11月3日，乐摇摇就本次股权转让事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次变更完成后，乐摇摇的股权结构如下：

序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3蜜芽宝贝15.96201.1265%

4广发信德文科148.049010.4480%

5珠海康远4.70300.3319%

6乐熙熙39.99802.8226%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13璀璨远见27.65311.9515%

14璀璨德商8.73260.6163%

15广州信德创业营9.66640.6822%

16广发信德二期13.83870.9766%

17林芝利新121.28568.5593%

18原本俱甲24.25711.7118%

146序号股东姓名/名称注册资本（万元）股权比例

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾43.11503.0426%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥30.15592.1282%

29金浦文创22.06531.5572%

30睿信创投7.35510.5191%

31睿启创投7.35510.5191%

32汇垠众富2.94200.2076%

33科金二号14.71021.0381%

34枣庄哈拿14.71021.0381%

合计1417.0117100.0000%

（二）股份公司阶段的股本演变

1、2022年6月，整体变更为股份有限公司

2022年6月28日，乐摇摇召开股东会，决议同意：以乐摇摇全体在册股东

为发起人，将乐摇摇整体变更设立为股份公司，公司名称为广东星云开物科技股份有限公司，变更基准日为2022年2月28日。确认以截至2022年2月28日经审计的账面净资产43937.1131万元按照1：0.032251的比例折为股份公司

1417.0117万股股份，每股面值1元，剩余部分进入资本公积。本次乐摇摇董事

会同步提请于2022年6月29日召开股份公司创立大会，并同步豁免股东大会提前15天通知时限。

2022年6月29日，星云开物召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《广东星云开物科技股份有限公司筹办情况的报告》《广东星云开物科技股份有限公司章程》等股份公司设立相关议案。

1472022年6月30日，星云开物就本次股改事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

股份公司设立时，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195017.5860%

2乐摇55.37813.9081%

3乐熙熙39.99802.8226%

4蜜芽宝贝15.96201.1265%

5广发信德科文148.049010.4480%

6珠海康远4.70300.3319%

7南通成为常青211.779014.9455%

8乐哈哈34.00402.3996%

9苏州市德同合心66.33304.6812%

10上海德盾0.33300.0235%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.6708%

12乐洋洋30.92782.1825%

13林芝利新121.28568.5593%

14璀璨远见27.65311.9515%

15璀璨德商8.73260.6163%

16广州信德创业营9.66640.6822%

17广发信德二期13.83870.9766%

18原本俱甲24.25711.7118%

19乐陶陶66.31794.6801%

20乐腾腾43.11503.0426%

21粤财基金22.06531.5572%

22粤财源合22.06531.5572%

23横琴依星伴月0.22070.0156%

24远方资本4.61160.3254%

25三七乐心27.94941.9724%

26三七科技8.82610.6229%

27中信证券投资36.77552.5953%

28蕙富皓玥30.15592.1282%

148序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例

29金浦文创22.06531.5572%

30睿信创投7.35510.5191%

31睿启创投7.35510.5191%

32汇垠众富2.94200.2076%

33科金二号14.71021.0381%

34枣庄哈拿14.71021.0381%

合计1417.0117100.0000%

2、2024年6月，星云开物第一次减资

2024年4月30日，星云开物召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1417.0117万元减少至

1314.0403万元，减少注册资本102.9714万元。其中，由蕙富皓玥减少注册资本

30.1559万元、汇垠众富减少注册资本2.9420万元、中信证券投资减少注册资本

36.7755万元、睿信创投减少注册资本7.3551万元、睿启创投减少注册资本7.3551

万元、三七科技减少注册资本4.4131万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元。

2024年4月30日，就前述减资事宜，星云开物分别与上述减资对象签署了

《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年5月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年5月7日至2024年6月21日。

2024年6月24日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195018.9640%

2乐摇55.37814.2143%

3乐熙熙39.99803.0439%

4蜜芽宝贝15.96201.2147%

5广发信德科文148.049011.2667%

6珠海康远4.70300.3579%

149序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

7南通成为常青211.779016.1166%

8乐哈哈34.00402.5877%

9苏州市德同合心66.33305.0480%

10上海德盾0.33300.0253%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.8017%

12乐洋洋30.92782.3536%

13林芝利新121.28569.2300%

14璀璨远见27.65312.1044%

15璀璨德商8.73260.6646%

16广州信德创业营9.66640.7356%

17广发信德二期13.83871.0531%

18原本俱甲24.25711.8460%

19乐陶陶66.31795.0469%

20乐腾腾43.11503.2811%

21粤财基金22.06531.6792%

22粤财源合22.06531.6792%

23横琴依星伴月0.22070.0168%

24远方资本4.61160.3509%

25三七乐心13.97471.0635%

26三七科技4.41300.3358%

27金浦文创22.06531.6792%

28科金二号14.71021.1195%

29枣庄哈拿14.71021.1195%

合计1314.0403100.0000%

3、2024年10月，星云开物第二次减资2024年9月5日，星云开物召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1314.0403万元减少至1217.2693万元，减少注册资本96.7710万元，其中，由粤财基金减少注册资本22.0653万元、粤财源合减少注册资本22.0653万元、横琴依星伴月减少注册资本0.2207万

元、远方资本减少注册资本4.6116万元、三七乐心减少注册资本13.9747万元、

三七科技减少注册资本4.4130万元、科金二号减少注册资本14.7102万元、枣庄

150哈拿减少注册资本14.7102万元。

2024年9月5日，就前述减资事宜，星云开物分别与上述减资对象签署了

《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年9月5日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年9月5日至2024年10月20日。

2024年10月21日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195020.4716%

2乐摇55.37814.5494%

3乐熙熙39.99803.2859%

4蜜芽宝贝15.96201.3113%

5广发信德科文148.049012.1624%

6珠海康远4.70300.3864%

7南通成为常青211.779017.3979%

8乐哈哈34.00402.7935%

9苏州市德同合心66.33305.4493%

10上海德盾0.33300.0274%

11深圳市前海千意智合三期23.67571.9450%

12乐洋洋30.92782.5408%

13林芝利新121.28569.9637%

14璀璨远见27.65312.2717%

15璀璨德商8.73260.7174%

16广州信德创业营9.66640.7941%

17广发信德二期13.83871.1369%

18原本俱甲24.25711.9927%

19乐陶陶66.31795.4481%

20乐腾腾43.11503.5419%

21金浦文创22.06531.8127%

151序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

合计1217.2693100.0000%

4、2024年12月，星云开物第三次减资

2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1217.2693万元减少至

1132.9782万元，减少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资本

64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资本

4.6685万元。

就前述减资事宜，星云开物于2024年11月7日与璀璨远见、璀璨德商签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于2024年11月22日与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2024年11月7日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2024年11月7日至2024年12月22日。

2024年12月25日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管

理局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195021.9947%

2乐摇55.37814.8878%

3乐熙熙39.99803.5303%

4蜜芽宝贝15.96201.4089%

5广发信德科文148.049013.0672%

6珠海康远4.70300.4151%

7南通成为常青211.779018.6922%

8乐哈哈34.00403.0013%

9苏州市德同合心66.33305.8547%

10上海德盾0.33300.0294%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.0897%

12乐洋洋30.92782.7298%

152序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

13林芝利新56.44634.9821%

14璀璨远见12.86981.1359%

15璀璨德商4.06410.3587%

16广州信德创业营9.66640.8532%

17广发信德二期13.83871.2214%

18原本俱甲24.25712.1410%

19乐陶陶66.31795.8534%

20乐腾腾43.11503.8055%

21金浦文创22.06531.9475%

合计1132.9782100.0000%

5、2024年12月，星云开物第一次股权转让2024年12月20日，星云开物股东原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，约定原本俱甲将其持有的公司18.4353万股股份以1481.6300万元的价格转让给璀璨远见，将其持有的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195021.9947%

2乐摇55.37814.8878%

3乐熙熙39.99803.5303%

4蜜芽宝贝15.96201.4089%

5广发信德科文148.049013.0672%

6珠海康远4.70300.4151%

7南通成为常青211.779018.6922%

8乐哈哈34.00403.0013%

9苏州市德同合心66.33305.8547%

10上海德盾0.33300.0294%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.0897%

12乐洋洋30.92782.7298%

13林芝利新56.44634.9821%

153序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

14璀璨远见31.30512.7631%

15璀璨德商9.88590.8726%

16广州信德创业营9.66640.8532%

17广发信德二期13.83871.2214%

18乐陶陶66.31795.8534%

19乐腾腾43.11503.8055%

20金浦文创22.06531.9475%

合计1132.9782100.0000%

6、2025年3月，星云开物第四次减资

2025年1月17日，星云开物召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

《关于减少公司注册资本的议案》，公司注册资本由1132.9782万元减少至

1110.9129万元，减少注册资本22.0653万元，由金浦文创减少注册资本22.0653万元。

2025年1月17日，就前述减资事宜，星云开物与金浦文创签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》。

2025年1月17日，星云开物在国家企业信用信息公示系统对本次减资事项

进行了公告，公告期限自2025年1月17日至2025年3月3日。

2025年3月5日，星云开物就本次减资事宜在广州市番禺区市场监督管理

局完成工商变更登记。

本次减资完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4316%

2乐摇55.37814.9849%

3乐熙熙39.99803.6005%

4蜜芽宝贝15.96201.4368%

5广发信德科文148.049013.3268%

6珠海康远4.70300.4233%

7南通成为常青211.779019.0635%

154序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

8乐哈哈34.00403.0609%

9苏州市德同合心66.33305.9710%

10上海德盾0.33300.0300%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.1312%

12乐洋洋30.92782.7840%

13林芝利新56.44635.0811%

14璀璨远见31.30512.8180%

15璀璨德商9.88590.8899%

16广州信德创业营9.66640.8701%

17广发信德二期13.83871.2457%

18乐陶陶66.31795.9697%

19乐腾腾43.11503.8810%

合计1110.9129100.0000%

7、2025年3月，星云开物第二次股权转让

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝

贝将其持有的公司15.9620万股股份以195.00万元的价格转让给杨裕雄。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4316%

2乐摇55.37814.9849%

3乐熙熙39.99803.6005%

4杨裕雄15.96201.4368%

5广发信德科文148.049013.3268%

6珠海康远4.70300.4233%

7南通成为常青211.779019.0635%

8乐哈哈34.00403.0609%

9苏州市德同合心66.33305.9710%

10上海德盾0.33300.0300%

11深圳市前海千意智合三期23.67572.1312%

12乐洋洋30.92782.7840%

155序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

13林芝利新56.44635.0811%

14璀璨远见31.30512.8180%

15璀璨德商9.88590.8899%

16广州信德创业营9.66640.8701%

17广发信德二期13.83871.2457%

18乐陶陶66.31795.9697%

19乐腾腾43.11503.8810%

合计1110.9129100.0000%

8、2025年6月，星云开物第三次股权转让

2025年6月16日，杨凯然分别与乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇

签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其持有的星云开物32216股、61196股、24747股、151652股、213430股转让

给杨凯然；张杰波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐摇分别将其持有的星云开物154414股、290640股转让给张杰波；王佳分别与

乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星云开物118268股、57627股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物96155股、99999股转让给胡俊。本次转让为杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名管理层将其原通过员工持股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股。

本次转让完成后，星云开物的股权结构如下：

序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

1陈耿豪249.195022.4315%

2南通成为常青211.779019.0635%

3广发信德科文148.049013.3268%

4苏州市德同合心66.33305.9710%

5乐陶陶66.31795.9697%

6林芝利新56.44635.0811%

7杨凯然48.32454.3500%

8张杰波44.50544.0062%

156序号股东姓名持股数量（万股）持股比例

9璀璨远见31.30512.8180%

10乐熙熙27.90782.5122%

11乐腾腾25.16862.2656%

12前海千意智合三期23.67572.1312%

13胡俊19.61541.7657%

14王佳17.58911.5833%

15杨裕雄15.96201.4368%

16乐哈哈15.34101.3809%

17广发信德二期13.83871.2457%

18璀璨德商9.88590.8899%

19广州信德创业营9.66640.8701%

20乐摇4.97110.4475%

21珠海康远4.70300.4233%

22上海德盾0.33300.0300%

合计1110.9129100.0000%

（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况

除本次交易外，星云开物最近三年存在减资及股权转让情况，具体如下：

股份变动作价依据及关联

序号发生时间转让方/减资方受让方的原因合理性关系投资机构调整投资机构与公司

12024年6月蕙富皓玥/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

22024年6月汇垠众富/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

32024年6月中信证券投资/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

42024年6月睿信创投/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

52024年6月睿启创投/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

62024年6月三七科技/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出部分退出

157/股份变动作价依据及关联序号发生时间转让方减资方受让方

的原因合理性关系持股投资机构调整投资机构与公司

720246/投资计划，协商年月三七乐心协商以取得成本无

减资退出部分退出持股投资机构调整投资机构与公司

82024年10月粤财基金/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

92024年10月粤财源合/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

102024年10月横琴依星伴月/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

112024年10月远方资本/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

122024年10月三七乐心/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

132024年10月三七科技/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

142024年10月科金二号/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

152024年10月枣庄哈拿/投资计划，协商协商以取得成本无

减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

16202412投资计划，协商年月璀璨远见/协商以取得成本+无

减资退出部分一定利息退出持股投资机构调整投资机构与公司

17202412/投资计划，协商年月璀璨德商协商以取得成本+无

减资退出部分一定利息退出持股投资机构调整投资机构与公司

18202412/投资计划，协商年月林芝利新协商以取得成本+无

减资退出部分一定利息退出持股投资机构之间投资机构之间协璀璨远见与璀璨

192024年12月原本俱甲璀璨远见协商确定的股商以取得成本+一德商均受西藏泽

份转让定利息转让泽创业投资管理

20202412投资机构之间投资机构之间协

有限公司控制，原年月原本俱甲璀璨德商

协商确定的股商以取得成本+一本俱甲原为西藏

158/股份变动作价依据及关联序号发生时间转让方减资方受让方

的原因合理性关系份转让定利息转让泽泽创业投资管理有限公司投资企业投资机构调整投资机构与公司

212025年3月金浦文创/投资计划，协商协商以取得成本+无

减资退出一定利息退出基于星云开物面临其他投资机构

222025年3外部投资人之的对赌触发风险，月蜜芽宝贝杨裕雄无

间协商转让综合考虑持股成本等因素后双方协商确定价格

232025年6月乐哈哈杨凯然

杨凯然持股由间

242025年6月乐腾腾杨凯然公司核心管理接持股变为直接

2520256层持股由平台持股，其持有公司杨凯然系该等持年月乐熙熙杨凯然

间接持股变为权益未发生实质股平台合伙人

262025年6月乐洋洋杨凯然直接持股变化，无需实际支

272025年6付对价月乐摇杨凯然

282025年6月乐哈哈张杰波张杰波持股由间

公司核心管理接持股变为直接

层持股由平台持股，其持有公司张杰波系该等持

292025年6月乐摇张杰波间接持股变为权益未发生实质股平台合伙人

直接持股变化，无需实际支付对价

302025年6月乐腾腾王佳王佳持股由间接

公司核心管理持股变为直接持

层持股由平台股，其持有公司权王佳系该等持股

312025年6月乐洋洋王佳间接持股变为益未发生实质变平台合伙人

直接持股化，无需实际支付对价

322025年6月乐熙熙胡俊胡俊持股由间接

公司核心管理持股变为直接持

层持股由平台股，其持有公司权胡俊系该等持股

332025年6月乐洋洋胡俊间接持股变为益未发生实质变平台合伙人

直接持股化，无需实际支付对价

相关股权转让和减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年评估情况

除本次交易评估外，最近三年内星云开物不存在资产评估情况。

159（五）申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情况

截至本报告签署日，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、标的公司的产权控制关系

（一）产权控制关系

截至本报告签署日，星云开物各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴出资额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

1陈耿豪249.2022.43%

2南通成为常青211.7819.06%

3广发信德科文148.0513.33%

4苏州市德同合心66.335.97%

5乐陶陶66.325.97%

6林芝利新56.455.08%

7杨凯然48.324.35%

8张杰波44.514.01%

9璀璨远见31.312.82%

10乐熙熙27.912.51%

11乐腾腾25.172.27%

12深圳市前海千意智合三期23.682.13%

13胡俊19.621.77%

14王佳17.591.58%

15杨裕雄15.961.44%

16乐哈哈15.341.38%

17广发信德二期13.841.25%

18璀璨德商9.890.89%

19广州信德创业营9.670.87%

20乐摇4.970.45%

21珠海康远4.700.42%

22上海德盾0.330.03%

合计1110.91100.00%

160（二）控股股东和实际控制人

截至本报告签署日，陈耿豪直接持有星云开物22.43%股权，通过乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈和乐摇间接持有星云开物0.02%股权，合计持有星云开物22.45%股权，为星云开物的控股股东、实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告签署日，星云开物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的规定或条款。

（四）高级管理人员安排

截至本报告签署日，星云开物不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）投资协议中可能对本次交易或标的资产独立性产生影响的主要内容星云开物历史上存在由外部股东与星云开物及其实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权），已完全退出的外部股东随着退出而终止特殊股东权利。

2022年6月，相关股东与星云开物及其实际控制人签署《股东协议之补充协议》，约定豁免了星云开物的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效。

根据本次交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》及杨裕雄出具的《声明》，自上市公司股东会审议通过本次交易之日起，相关股东与星云开物、陈耿豪或星云开物相关主体签订的投资协议中约定的包括但不限于股权回购、股权转

让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等相关特殊性投资条

款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、申请被否决或未取得中国证监

会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。

截至本报告签署日，除前述事项外，标的公司相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

161四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负

债情况

（一）主要资产情况

截至2025年6月30日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额占资产总额的比例

货币资金4470.1612.73%

交易性金融资产851.842.42%

应收账款3696.7410.52%

预付款项967.682.75%

其他应收款4900.8313.95%

存货1526.994.35%

一年内到期的非流动资产2679.427.63%

其他流动资产215.890.61%

流动资产合计19309.5454.97%

债权投资6313.5617.97%

长期股权投资1221.383.48%

固定资产924.922.63%

使用权资产542.091.54%

无形资产1777.985.06%

商誉1944.345.53%

长期待摊费用601.821.71%

递延所得税资产2493.087.10%

非流动资产合计15819.1845.03%

资产总计35128.72100.00%

截至2025年6月30日，标的公司资产总额为35128.72万元。其中，流动资产19309.54万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收款等构成；非流动资产15819.18万元，主要由债权投资、递延所得税资产等构成。

截至2025年6月30日，除货币资金587.99万元因保证金质押等原因受限外，标的公司主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制的情形。

162标的公司主要固定资产、知识产权等相关内容情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十、标的公司主要资产情况”。

（二）主要负债情况

截至2025年6月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款1.000.01%

应付票据532.113.24%

应付账款6210.8237.87%

合同负债2670.0216.28%

应付职工薪酬1963.6711.97%

应交税费312.491.91%

其他应付款3538.0421.57%

一年内到期的非流动负债169.331.03%

其他流动负债245.711.50%

流动负债合计15643.1995.38%

租赁负债414.022.52%

预计负债53.670.33%

递延所得税负债290.511.77%

非流动负债合计758.204.62%

负债合计16401.40100.00%

截至2025年6月30日，标的公司负债总额为16401.40万元。其中，流动负债15643.19万元，主要由应付账款、合同负债、其他应付款等构成；非流动负债758.20万元，主要由租赁负债、递延所得税负债等构成。

（三）或有负债情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在或有负债情况。

（四）对外担保情况

截至2025年6月30日，标的公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

163（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况

截至本报告签署日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、标的公司合法合规情况

截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、标的公司最近三年主营业务发展情况标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

最近三年，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

七、标的公司主要财务数据

标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额35128.7231668.7355795.90

负债总额16401.4014562.4412450.81

所有者权益18727.3317106.2943345.08

归属于母公司所有者权益16138.3714682.1441841.28

164（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入24799.8644716.4438501.66

利润总额6526.7210186.712888.60

净利润6041.449466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润5456.638666.133869.38

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

财务指标2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额5640.7610046.669855.04

投资活动产生的现金流量净额-1085.1716774.51-3944.97

筹资活动产生的现金流量净额-3342.19-34178.40-480.64

现金及现金等价物净增加额1212.96-7356.555429.04

（四）主要财务指标

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）1.230.893.06

速动比率（倍）1.140.802.96

资产负债率（合并）46.69%45.98%22.31%

应收账款周转率（次/年）6.2813.7215.12

存货周转率（次/年）6.5713.059.09

总资产周转率（次/年）0.741.020.75

毛利率62.05%62.90%60.18%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。

八、标的公司下属公司情况

截至本报告签署日，标的公司共有9家全资子公司、12家控股子公司、1家

165联营企业、3家参股公司，具体情况如下：

注册资本序号类别企业名称主营业务持股比例（万元）

1 IoT硬件销售、控股子公司 广州宝点 SaaS 1052.63 58.00%系统服务

2 IoT硬件销售、全资子公司 易普乐 SaaS 500.00 100.00%系统服务

3全资子公司乐潮玩数字增值服务195.00100.00%

4汽车充电站运全资子公司乐享智云100.00100.00%

营

5 IoT硬件销售、全资子公司 亦强科技 SaaS 100.00 100.00%系统服务

6 IoT硬件销售、全资子公司 杭州东晙 SaaS 100.00 100.00%系统服务

7 SaaS系统服务，全资子公司 乐联盟 100.00 100.00%

数字增值服务

8全资子公司前程琅琅暂无业务100.00100.00%

9全资子公司乐摇摇信息科技暂无业务100.00100.00%

10全资子公司乐呵呵信息暂无业务100.00100.00%

11 IoT硬件销售、控股子公司 星拓科技 SaaS 100.00 70.00%系统服务

12 IoT硬件销售、控股子公司 乐爽信息 SaaS 100.00 52.00%系统服务

13 IoT硬件销售、控股子公司 乐呗科技 SaaS 1000.00 51.00%系统服务

14汽车充电桩业控股子公司广州小充49.0051.00%

务

15控股子公司湖南小充暂无业务285.7151.00%

16 广州宝点控 IoT硬件销售、大拇指数字化 SaaS 500.00 58.00%股子公司 系统服务

17广州宝点控趣玩文化数字增值业务100.0058.00%

股子公司

18广州宝点控趣玩数字化数字增值业务100.0058.00%

股子公司

19广州宝点控趣玩数字信息暂无业务100.0058.00%

股子公司

20 广州宝点控 IoT硬件销售、智绘数字化 1.00 36.618%

股子公司 SaaS系统服务

21 广州宝点控 IoT硬件销售、悦动云

股子公司 SaaS 258.00 34.80%系统服务

22 联营企业 乐哈智能 IoT硬件销售 200.00 50.00%

23 IoT硬件销售、参股子公司 郑州兴科 SaaS 625.00 20.00%系统服务

24娱乐类礼品业参股子公司有乐礼品64.1012.00%

务

166注册资本

序号类别企业名称主营业务持股比例（万元）

25参股子公司七曜星熠暂无业务500.0010.20%

注：截至本报告签署日，七曜星熠暂无业务，标的公司控股子公司乐呗科技持有其20%股权，尚未实缴。

此外，标的公司拥有一家分公司，为广东星云开物科技股份有限公司广东广州分公司；标的公司全资子公司易普乐拥有一家分公司，为广州易普乐信息科技有限公司番禺分公司，全资子公司亦强科技拥有一家分公司，为广州亦强科技有限公司东莞分公司。

广州宝点构成星云开物最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或

净利润来源超过20.00%且具有重大影响的下属企业，其他下属公司均不构成重大影响。

（一）广州宝点

1、基本情况

名称广州宝点数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9UUN8AXL

注册资本人民币1052.6316万元法定代表人吴隼成立日期2020年9月28日

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 E18办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网

络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

营业范围动漫游戏开发；人工智能基础软件开发：自然科学研究和试验发展；

互联网数据服务；通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；

软件销售；票务代理服务；游艺用品及室内游艺器材制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增值电信业务

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物610.5358.00%

珠海后浪信息科技合伙企业168.8216.04%（有限合伙）

167珠海夸父信息科技合伙企业135.2112.85%（有限合伙）

珠海旺和信息科技合伙企业109.0810.36%（有限合伙）

广州智科网络有限公司28.002.66%

广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

2、历史沿革

（1）2020年9月，广州宝点设立

2020年9月27日，全体股东签署了《广州宝点数字化科技有限公司章程》，

同意设立广州宝点。

2020年9月28日，广州市番禺区市场监督管理局出具“穗番市监内设字【2020】第26202009270563号”《准予设立（开业）登记通知书》，同意核准广州宝点登记设立。

2020年10月27日，广州宝点取得了广州市番禺区市场监督管理局核发的

《法人营业执照》。

广州宝点设立时，股本及股权结构情况如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）32.0632.06%

2珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）31.7531.75%

3广州智科网络有限公司28.1328.13%

4珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）5.205.20%

5广州翠花信息科技有限公司1.431.43%

6珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）1.431.43%

合计100.00100.00%

（2）2020年12月，广州宝点第一次增资

2020年10月26日，广州宝点召开股东会，审议同意广州宝点注册资本由

100万元增加至1000万元，其中珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）以货

币方式新增认缴出资135.75万元，广州智科网络有限公司以货币方式新增认缴

168出资86.57万元，珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增

认缴出资34.80万元，珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资188.47万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资214.84万元，广州翠花信息科技有限公司以货币方式新增认缴出资

9.57万元，乐摇摇以货币方式新增认缴出资230万元。

2020年10月27日，广州宝点就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）246.9024.69%

2乐摇摇230.0023.00%

3珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）216.6021.66%

4珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）167.5016.75%

5广州智科网络有限公司88.008.80%

6珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）40.004.00%

7广州翠花信息科技有限公司11.001.10%

合计1000.00100.00%

（3）2022年3月，广州宝点第一次股权转让

2022年2月14日，广州宝点召开股东会，审议同意珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本12.79%的股权共127.90万元的出资额转让

给乐摇摇；同意珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本5.21%

的股权共52.10万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州智科网络有限公司将占公

司注册资本6.00%的股权共60.00万元的出资额转让给乐摇摇；同意广州翠花信

息科技有限公司将占公司注册资本1.00%的股权共10.00万元的出资额转让给乐摇摇；同意珠海横琴智翠信息科技合伙企业（有限合伙）将占公司注册资本4.00%

的股权共40.00万元的出资额转让给乐摇摇。

2022年2月20日，上述各方签订了《股权转让合同》。

2022年3月2日，广州宝点就本次股权转让事项完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，广州宝点的股权结构如下：

169序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1乐摇摇580.0059.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）164.5016.45%

3珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）107.5010.75%

4珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）119.0011.90%

5广州智科网络有限公司28.002.80%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1000.00100.00%

（4）2023年9月，广州宝点第二次增资

2023年9月18日，广州宝点召开股东会，审议同意广州宝点注册资本由1000

万元增加至1052.631578万元，其中星云科技以货币方式新增认缴出资人民币

30.526316万元，珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴

出资人民币4.315789万元，珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资人民币16.210526万元，珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）以货币方式新增认缴出资人民币1.578947万元。

2023年9月19日，广州宝点就本次增资事项完成工商变更登记。

本次增资完成后，广州宝点的股权结构如下：

序号股东名称认缴金额（万元）出资比例

1星云开物610.5358.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）168.8216.04%

3珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）109.0810.36%

4珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）135.2112.85%

5广州智科网络有限公司28.002.66%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

3、股权结构

截至本报告签署日，广州宝点各股东具体持股金额及持股比例如下：

认缴金额

序号股东姓名/名称出资比例（万元）

170序号股东姓名/认缴金额名称出资比例（万元）

1星云开物610.5358.00%

2珠海后浪信息科技合伙企业（有限合伙）168.8216.04%

3珠海夸父信息科技合伙企业（有限合伙）135.2112.85%

4珠海旺和信息科技合伙企业（有限合伙）109.0810.36%

5广州智科网络有限公司28.002.66%

6广州翠花信息科技有限公司1.000.10%

合计1052.63100.00%

4、主要资产权属、对外担保及主要债务情况广州宝点的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”。

5、主营业务情况

广州宝点专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，主要产品及服务包括 IoT智能硬件，SaaS云平台服务及数字增值服务。

6、主要财务数据

广州宝点最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度/2023年度

资产总额9233.588819.015790.33

负债总额4423.024370.033498.24

所有者权益4810.574448.982292.10

营业收入7745.9414189.4910146.14

净利润1361.592213.87-91.24

（二）其他下属公司

1、广州易普乐信息科技有限公司

公司名称广州易普乐信息科技有限公司

171统一社会信用代码 91320583MA24T8A40T

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张杰波注册资本500万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋407室

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；日用品出租；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；游艺及娱乐用品销售；新能源原动设备销售；智能控制系统集成；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；

物联网技术服务；工业互联网数据服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；

经营范围

体育竞赛组织；体育赛事策划；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；企

业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；网络设备销售；安全咨询服务；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络技术服务；第二类增值电信业务；烟草制品零售；酒类经营

营业期限2020-12-29至2070-12-28

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物500.00100.00%

合计500.00100.00%

2、广州乐潮玩信息科技有限公司

公司名称广州乐潮玩信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9UN2343A

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨凯然注册资本195万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋306室

充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；日用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；通讯设备销售；软件销售；针纺织品及经营范围

原料销售；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

食品互联网销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；国内贸易代理；

计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；安全技术防范系统

172设计施工服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；

互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网信息服务；

互联网上网服务；基础电信业务；技术进出口；货物进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售

营业期限2020-06-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物195.00100.00%

合计195.00100.00%

3、乐享智云（广州）科技有限公司

公司名称乐享智云（广州）科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CYNX642

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨凯然注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋307室电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；

充电桩销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；

日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；

文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；信息安全设备销售；互联网安全服务；安全咨询服务；安全系统

经营范围监控服务；贸易经纪；国内贸易代理；食品经营（仅销售预包装食品）；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理；

计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务；信息系统集

成服务；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口；互联网信息服务

营业期限2019-09-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

4、广州亦强科技有限公司

公司名称广州亦强科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y5WTN19

企业类型有限责任公司（法人独资）

173法定代表人陈伟镇

注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号3栋303室

物联网技术服务；工业互联网数据服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；休闲娱乐用品设备出租；新能源原动设备销售；

新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；洗烫服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；洗染服务；新鲜水果零售；新鲜水果批发；数据处理服务；集成电路设计；移动终端设备销售；市场营销策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；游艺用品及室内游艺器材销售；健身休闲活动；技术进出口；货物进出口；人工智能双创服务平台；物联网设备销售；人工

智能硬件销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络设备销售；智能车

经营范围载设备销售；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；玩具销售；信息系统集成服务；电子产品销售；专业设计服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；日用品销售；电池销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；电子元器件批发；广告制作；安全系统监控服务；电子元器件零售；计算器设备销售；软件开发；通讯设备销售；人工智能公共数据平台；广告设计、代理；信息安全设备销售；

网络与信息安全软件开发；电动自行车销售；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；共享自行车服务；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营；基础电信业务

营业期限2021-11-04至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

5、杭州东晙信息技术有限公司

公司名称杭州东晙信息技术有限公司

统一社会信用代码 91330104MA2J0HPM3D

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人杨凯然注册资本100万元

注册地址 浙江省杭州市上城区东宁路 553 号 A座 3层 305室

一般项目：信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；互经营范围联网数据服务；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；软

件开发；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、174技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；洗涤机械销售；家用电器销售；

日用家电零售；家用电器安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

营业期限2020-08-06至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

6、广州乐联盟科技有限公司

公司名称广州乐联盟科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CPYQ36C

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张杰波注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋303室计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；广告设计、代理；广告制作；安全技术防范系统设计施工服务；

电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；贸

易经纪；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；计算机软硬件及辅助经营范围设备批发；电子元器件批发；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；

照相器材及望远镜零售；日用家电零售；通讯设备销售；软件销售；

针纺织品及原料销售；针纺织品销售；玩具销售；家具销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；仪器仪表销售；服装服饰批发；服装服饰零售；基础电信业务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网上网服务；食品互联网销售

营业期限2019-04-26至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

1757、广州前程琅琅共享科技有限公司

公司名称广州前程琅琅共享科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC580PM62

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋405室品牌管理；供应链管理服务；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；计算机系统服务；物联网技术研发；计算机软

硬件及外围设备制造；广告设计、代理；电子元器件零售；信息系统集成服务；市政设施管理；自动售货机销售；网络技术服务；电子专用设备销售；信息技术咨询服务；互联网数据服务；软件开发；充电桩销售；通讯设备销售；数据处理和存储支持服务；电动汽车充电基础设施运营；广告制作；电子元器件制造；蓄电池租赁；计算机软硬经营范围

件及辅助设备零售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；工程

和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；

物联网设备销售；软件销售；电子产品销售；物联网应用服务；人工智能基础软件开发；集中式快速充电站；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；基础电信业务；第二类增值电信业务；在线数据处

理与交易处理业务（经营类电子商务）

营业期限2022-12-16至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

8、广州乐摇摇信息科技有限公司

公司名称广州乐摇摇信息科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CYQM542

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人杨凯然注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋304室软件开发；电子产品批发；电子产品零售；软件零售；软件服务；计

算机硬件的研究、开发；安全技术防范产品零售；安全技术防范产品批发；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；网络信息技术推经营范围

广服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；

技术进出口；互联网商品零售（许可审批类商品除外）

176营业期限2019-09-25至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

9、上饶市乐呵呵信息科技有限公司

公司名称上饶市乐呵呵信息科技有限公司

统一社会信用代码 91361102MA37MKDH5D企业类型其他有限责任公司法定代表人张杰波注册资本100万元

注册地址江西省上饶市信州区解放路49号白鸥园5楼5-2-19号

计算机领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软硬件、安防产品的销售；设计、制作、发布、经营范围代理国内外各类广告；国内贸易；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017-12-15至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构星云开物100.00100.00%

合计100.00100.00%

10、广州星拓科技有限公司

公司名称广州星拓科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC1THUPXX企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋404室水资源管理；水资源专用机械设备制造；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；家用电器销售；网络技术服务；互联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；

环保咨询服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设经营范围备批发；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；通讯设备销售；

电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；物联网设备销售；安全系统监控服务；移动终端设备销售；集成电路设计；家用电器安装服务；信息技术咨询服务；在线

数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务

177营业期限2022-10-12至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物70.0070.00%

股权结构湖南汉拓物联科技有30.0030.00%限公司

合计100.00100.00%

11、广州乐爽信息科技有限公司

公司名称广州乐爽信息科技有限公司

统一社会信用代码 91320509MA7G07361G企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇注册资本100万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号5栋408室信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；家用电器研发；物联网技术研发；广告制作；物联网应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；企

业形象策划；广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；体育赛事策划；咨询策划服务；翻译服务；自然科学研究和试验发展；电子产品销售；家用经营范围电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；日用电器修理；

电气设备销售；五金产品批发；电工仪器仪表销售；电工器材销售；

建筑装饰材料销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；单位后勤管理服务；节能管理服务；洗涤机械销售；洗烫服务；环境保护专用设

备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；通

用设备修理；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备销售；移

动终端设备销售；通信设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；

国内贸易代理；信息安全设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类增值电信业务

营业期限2022-01-20至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物52.0052.00%

紫宇智能科技（苏州）

股权结构30.2430.24%有限公司

苏州毕科技术研发合17.7617.76%

伙企业（有限合伙）

合计100.00100.00%

17812、乐呗科技（广州）有限公司

公司名称乐呗科技（广州）有限公司

统一社会信用代码 91440113MABR5XUT7Q企业类型其他有限责任公司法定代表人陈伟镇注册资本1000万元注册地址广州市番禺区小谷围街青蓝街28号3栋304室

互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件批发；电子产品销售；电子元器件零售；软件销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；

专业设计服务；会议及展览服务；融资咨询服务；日用品销售；电池销售；计算器设备销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；信经营范围息安全设备销售；物联网设备销售；玩具销售；网络设备销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行

车、代步车及零配件销售；通讯设备销售；计算机系统服务；安全系统监控服务；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；助动车制造；物联网技术研发；共享自行车服务；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；基础电信业务；第二类增值电信业务

营业期限2022-06-24至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物510.0051.00%

股权结构小呗无限（深圳）科490.0049.00%技有限公司

合计1000.00100.00%

13、广州小充同学智能科技有限公司

公司名称广州小充同学智能科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MAE5LWCJ0H

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人罗晓文注册资本49万元注册地址广州市番禺区大龙街道新水坑村市新路新水坑段1号2栋201房日用百货销售；移动终端设备销售；智能输配电及控制设备销售；电经营范围动汽车充电基础设施运营；家用电器销售；工业互联网数据服务；电

179子元器件零售；汽车装饰用品制造；电子元器件制造；人工智能应用

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；广告设计、代理；汽车零部件及配件制造；物联网技术研发；软件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；汽车装饰用品销售；通信设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；软件开发；智能机器人的研发；家用电器研发；充电桩销售；

人工智能基础软件开发；汽车零配件批发；机动车充电销售；市场营销策划；家用电器制造；配电开关控制设备研发；信息技术咨询服务；

新能源原动设备制造；网络技术服务；电子产品销售；货物进出口；

新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；集成电路设计；

计算机系统服务；充电控制设备租赁；电器辅件制造；数据处理服务；

信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）

营业期限2024-11-15至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物24.9951.00%

股权结构罗晓文12.2525.00%

胡俊11.7624.00%

合计49.00100.00%

14、湖南小充同学智能科技有限公司

公司名称湖南小充同学智能科技有限公司

统一社会信用代码 91430100MAC02AR92J

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人罗晓文

注册资本285.7143万元

长沙高新开发区汇智路 169号金导园一期工业厂房 A区 4栋 501-02号注册地址房

一般项目：信息系统集成服务；充电桩销售；机动车充电销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；新能源汽车生经营范围产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零配件批发；物联网技术研发；电器辅件制造；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子产品销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；智能输配电及控制设备销售；充电控制设备租赁；电子元器件制造；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

营业期限2022-09-21至无固定期限

股权结构股东名称注册资本（万元）持股比例

180星云开物145.714351.00%

胡俊74.883726.21%

罗晓文65.116322.79%

合计285.7143100.00%

注：基于商业秘密保护考虑，星云开物所持湖南小充51%股权及胡俊、罗晓文所持湖南小充49%股权委托付志强、吴海雄、刘永昌三人代为持有。截至本报告签署日，湖南小充已无业务，正在办理决议注销手续。

15、广州大拇指数字化科技有限公司

公司名称广州大拇指数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9Y0Y1H21

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本100万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 G17人工智能应用软件开发；自然科学研究和试验发展；互联网数据服务；

通信设备销售；工程和技术研究和试验发展；大数据服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；办公设备耗材销售；电子元器件零售；信息系统集成服务；网络技术服务；电子产品销售；数字内容制

作服务（不含出版发行）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件经营范围开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；计算

机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；人工智能基础软件开发；

软件销售；技术进出口；互联网信息服务；货物进出口；第二类增值电信业务；

营业期限2021-08-05至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点100.00100.00%

合计100.00100.00%

16、广州趣玩文化有限公司

公司名称广州趣玩文化有限公司

统一社会信用代码 91440113MAC6UMH22D

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本10万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 E17

181商业综合体管理服务；广告发布；会议及展览服务；游艺用品及室内

游艺器材销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；文艺创作；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；

经营范围

社会经济咨询服务；普通露天游乐场所游乐设备销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品批发；

日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；摄像及视频制作服务；

专业设计服务；工业设计服务；平面设计；个人商务服务；广告设计、代理；数据处理服务；互联网信息服务；演出经纪；

营业期限2023-02-10至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点10.00100.00%

合计10.00100.00%

17、广州趣玩数字化科技有限公司

公司名称广州趣玩数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MADC5Q149B

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本100万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 E17

自然科学研究和试验发展；数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品批发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人经营范围服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；

会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；演出经纪；互联网信息服务；

营业期限2024-03-01至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点100.00100.00%

合计100.00100.00%

18218、广州趣玩数字信息技术有限公司

公司名称广州趣玩数字信息技术有限公司

统一社会信用代码 91440113MADN8HT57J

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人张超注册资本10万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 E17

数据处理服务；广告设计、代理；个人商务服务；平面设计；工业设计服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；日用百货销售；日用

品销售；日用品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；普通露天游乐场所游乐设备销售；社会经济咨经营范围询服务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；软件开发；

大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；文艺创作；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；游艺用品及室内游艺器材销售；会议及展览服务；广告发布；商业综合体管理服务；演出经纪；互联网信息服务

营业期限2024-06-18至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

股权结构广州宝点10.00100.00%

合计10.00100.00%

注：广州趣玩数字信息技术有限公司目前正在办理决议注销手续。

19、广州智绘数字化科技有限公司

公司名称广州智绘数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MACD6KFJ99

企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人张超注册资本1万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 G16技术进出口；通信设备销售；游艺用品及室内游艺器材制造；软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；信息系统集成服务；移动终端设备制造；网络技术服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；数字

内容制作服务（不含出版发行）；物联网设备制造；电子产品销售；

经营范围计算机系统服务；电子元器件零售；自然科学研究和试验发展；人工智能基础软件开发；办公设备耗材销售；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

183营业期限2023-03-06至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

广州宝点0.63134463.1344%

广州星盛动漫科技有0.19313619.3136%限公司深圳前海绘云科技有

股权结构0.10972710.97275%限公司

广州华立科技股份有0.0615496.1549%限公司

重庆悦游文化传播有0.0042440.4244%限公司

合计1.00100.00%

20、广州悦动云数字化科技有限公司

公司名称广州悦动云数字化科技有限公司

统一社会信用代码 91440113MACX5ARH42企业类型其他有限责任公司法定代表人张超注册资本258万元

注册地址 广州市番禺区东环街迎星东路 143号星力动漫游戏产业园 E17

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；办公设备耗材销售；人工智能基础软件开发；自然科学研究和试验发展；电子元器件零售；计算机系统服务；电子产品销售；物联网设备制造；数字内容制作服务（不经营范围含出版发行）；网络与信息安全软件开发；软件销售；网络技术服务；

移动终端设备制造；信息系统集成服务；数字文化创意软件开发；互联网数据服务；动漫游戏开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；游艺用品及室内游艺器材制造；通信设备销售；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口

营业期限2023-09-21至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

广州宝点154.8060.00%

股权结构苏州卡童尼儿童乐园103.2040.00%有限公司

合计258.00100.00%

18421、台州市乐哈智能科技有限公司

公司名称台州市乐哈智能科技有限公司

统一社会信用代码 91331002MABUY1BN0Y企业类型其他有限责任公司法定代表人朱航注册资本200万元人民币

注册地址浙江省台州市椒江区白云街道亿嘉路巨鼎国际406-5室（自主申报）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；

网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；人工智能基础软件开发；

信息技术咨询服务；电子产品销售；信息系统运行维护服务；软件销售；技术进出口；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能基础资经营范围源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；

共享自行车服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品批发；

自行车及零配件批发；五金产品零售；助动车制造；电动自行车维修；

电动自行车销售；自行车制造；助动自行车、代步车及零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限2022-08-25至无固定期限

股东名称注册资本（万元）持股比例

星云开物100.0050.00%股权结构

大哈控股集团有限公司100.0050.00%

合计200.00100.00%

九、标的公司主营业务具体情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所处行业分类标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

2、行业主管部门、监管体制及主要行业政策

我国政府对物联网行业的管理采用行政管理、法律约束和行业自律相结合的监管体制。物联网行业的主管部门主要系工业和信息化部，行业协会主要系中国

185通信工业协会物联网应用分会和广东省物联网协会等。

工业和信息化部的主要职责系拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。

中国通信工业协会物联网应用分会（CCIAIOT）是 2012年 10月经工业和信

息化部批准、并经国家民政部注册登记的全国性社团组织，是中国通信工业协会的直属社团分支机构。在国家工业和信息化部的指导和中国通信工业协会的组织下，中国通信工业协会物联网应用分会于2012年12月3日正式成立，是国内首家通过审批的国家级物联网行业社会团体组织。分会的宗旨是：联合国内致力于物联网产业发展与应用推广，以及从事信息服务业建设的企事业单位及个体，在平等互利、优势互补、资源共享、合作共赢的原则下，积极推动物联网及传感网、云计算、智慧城市建设等相关领域技术产品的自主创新与科学发展。

广东省物联网协会是经广东省民政厅批准成立，具有独立法人资格的非营利性民间社团组织，是服务于企业和政府的行业性机构，也是国内首家省级物联网行业协会。协会专注于为物联网企业提供信息咨询、市场推广、品牌策划、技术服务、投融资、会展等全方位服务，以提高广东物联网企业的整体实力和市场竞争力，构建规模完善的物联网产业链，促进广东物联网产业的快速发展。

标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：

文件名称发布时间发布单位相关内容中共中央办促进生活服务消费。加强服务供给能《提振消费专项行动2025年3月公厅、国务院力建设，支持服务消费场景创新、业方案》

办公厅态融合、产业集聚

进一步深化移动物联网与人工智能、

大数据等技术融合，提升移动物联网《关于推进移动物联行业供给水平、创新赋能能力和产业

网“万物智联”发展2024年8月工信部

整体价值，加快推动移动物联网从的通知》

“万物互联”向“万物智联”发展，助力行业数字化转型和新型工业化

到2027年，全国城市全域数字化转国家发展改《关于深化智慧城市型取得明显成效，形成一批横向打革委、国家数

发展推进城市全域数20245通、纵向贯通、各具特色的宜居、韧年月据局、财政

字化转型的指导意性智慧城市，有力支撑数字中国建部、自然见》设。到2030年，全国城市全域数字资源部

化转型全面突破，人民群众的获得

186文件名称发布时间发布单位相关内容

感、幸福感、安全感全面提升，涌现一批数字文明时代具有全球竞争力的中国式现代化城市

培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群。推动数字技术和实体经济深度融《数字中国建设整体20232中共中央、国合，在农业、工业、金融、教育、医年月布局规划》务院疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。支持数字企业发展壮大，健全大中小企业融通创新工作机制，发挥“绿灯”投资案例引导作用，推动平台企业规范健康发展加快物联网、工业互联网、卫星互联

网、千兆光网建设构建全国一体化大《扩大内需战略规划

纲要（2022-20352022年5月国务院数据中心体系加快物联网、人工智能年）》

等技术与商贸流通业态融合创新，同时注意防范垄断和安全风险

提高物联网在工业制造、农业生产、《“十四五”数字经202112公共服务、应急管理等领域的覆盖水年月国务院济发展规划》平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力《中华人民共和国个20218全国人大常保护个人信息权益，规范个人信息处年月人信息保护法》委会理活动，促进个人信息合理利用构建包含云基础、云资源、云服务和云安全的云计算综合标准化体系框《云计算综合标准化 2021 7 架，涉及 SaaS 等云服务的标准研年 月 工信部体系建设指南》制，规范服务质量、计量计费等，为SaaS 云平台的发展提供标准支撑，助力云计算在各领域的应用

规范数据处理活动，保障数据安全，《中华人民共和国数20216全国人大常促进数据开发利用，保护个人、组织年月据安全法》委会的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益

规范广告活动，保护消费者的合法权《中华人民共和国广

20212021

全国人大常

年4月益，促进广告业的健康发展，维护社告法（修正）》委会会经济秩序

推广智慧超市、智慧商店等无人零售终端，发展智能体育装备和可穿戴设备，推动无人配送及智能快件箱落地；同时推进城市信息模型（CIM）国家发展改《加快培育新型消费2021平台、智慧社区及“车城网”智慧出年3月革委等28个实施方案》行平台建设，培育“智慧街区”、部门

“智慧商圈”拓展无接触消费场景，支持智能家居互联互通与健康监测设备应用；并建设电子商务公共服务

平台赋能中小电商，推动 5G超高清

187文件名称发布时间发布单位相关内容

视频融合服务平台应用，全面促进物联网与智能终端在智慧消费和智慧城市领域的融合创新

推动建立 NB-IoT、4G 和 5G 协同发

展的移动物联网生态体系，加快网络《关于深入推进移动建设与技术研究，在产业数字化、治物联网全面发展的通2020年4月工信部理智能化（如智慧城市相关领域）、知》生活智慧化（如智慧消费相关产品）

等方向深化应用，提升移动物联网应用广度和深度

加强对产品质量的监督管理，提高产《中华人民共和国产2018201812全国人大常品质量水平，明确产品质量责任，保品质量法（修年月委会护消费者的合法权益，维护社会经济正）》秩序

保障网络安全，维护网络空间主权和《中华人民共和国网201611全国人大常国家安全、社会公共利益，保护公民、年月络安全法》委会法人和其他组织的合法权益，促进经济社会信息化健康发展《中华人民共和国消保护消费者的合法权益，维护社会经

201310全国人大常费者权益保护法年月济秩序，促进社会主义市场经济健康

（2013委会修正）》发展

（二）主营业务情况

1、主营业务介绍标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件赛道的头部服务商。

标的公司是一家积极响应国家制造强国发展战略、赋能制造业数字化转型的

高新技术企业，是一家创新驱动的数字经济企业。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，其中发明专利61项。标的公司2023年及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质

188生产力高企百强榜”等荣誉。

截至报告期末，标的公司已经形成了覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等终端应用场景的完善品牌矩阵，全面筑牢业务发展基础。

具体品牌情况如下表所示：

品牌名称品牌标识品牌类型应用场景

乐摇摇自有品牌智慧生活、智慧出行、智慧零售广州宝点自有品牌智慧生活乐爽信息自有品牌智慧生活星拓科技自有品牌智慧生活杭州东晙自有品牌智慧出行亦强科技自有品牌智慧出行乐呗科技自有品牌智慧出行乐来电自有品牌智慧出行易普乐自有品牌智慧零售小充同学自有品牌智慧出行

2、主要产品或服务

通过融合物联网、人工智能、大数据和云计算等技术，标的公司的主要产品及服务如下：

（1）IoT智能硬件

针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的硬件入口侧，标的公司基于自有物联网技术体系，打造了丰富的物联网硬件产品矩阵，涵盖模块类、主板类和终端类等多种类型产品。通过采用标的公司提供的各类 IoT智能硬件产品，生活、出行和零售等各个场景下的自助设备均可以高效率和低成本实现物联通讯功能和 SaaS云平台的接入，其数字化水平将得到快速提升，进而完成从传统自助设备向具有较高功能集成度的智能自助设备的迭代升级。

标的公司通过对前述硬件产品的创新设计和应用，在有效降低自助设备制造

189商和自助设备运营商研发和适配成本的同时，为下游多个领域的自助设备制造商

和运营商客户提供稳定、高效和智能的物联网硬件解决方案，从而助力自助设备全行业的数字化升级。

标的公司 IoT智能硬件的主要产品类型和主要应用场景如下所示：

*主要产品类型介绍产品类型部分细分产品产品图示主要功能优势

1、集成多种通讯协议；

通用型模块 2、支持 OTA升级；

3、云日志查询功能等

1、集成多种通讯协议；

2、支持 OTA升级；

智能通讯模组3、云日志查询；

4、高集成度设计等

1、实时采集车辆、控制器、BMS 和传

模块类产品感器等数据；

2、支持 GPS/BDS/AGPS/BLS 四重定位

电单车智能中控技术，支持双频定位和惯导导航；

3、可选支持蓝牙道钉定点、RFID定点

停车、AI摄像头规范停车、90度垂直停车功能等

1、集成多种通讯协议；

2、脉冲输入、脉冲检测；

洗衣机模块3、可拓展刷卡模块；

4、IP67级别防水等

1、支持即插即充；

2、内置高精度计量模块；

3、支持 OTA升级；

四轮充电桩主板4、具备接地检测、温度检测、防雷保

护、过欠压保护、交流漏电保护、过流保护等功能

1、支持 2路 3500W充电；

主板类产品2、支持刷卡、扫码启动充电；

两轮充电桩主板3、支持多种计费模式，具备断电记忆、空载保护、充满自停等功能

1、集成多种通讯协议；

2、内置安卓操作系统；

兑币机主板 3、支持 LVDS\HDMI屏幕显示；

4、支持存取币、智能导购等功能

1、具备多类型的输入和输出功能，支

持刷卡和扫码等交互方式；

终端类产品 智能刷卡终端 2、支持 OTA升级；

3、搭载 2.4寸全彩 TFT屏等

190产品类型部分细分产品产品图示主要功能优势

1、集成多种通讯协议；

刷脸支付套件2、适配传统货柜在内的多种类设备

1、智能化水平和功能集成度较高；

自助存票站 2、支持 OTA升级等

*主要应用场景介绍主要应用场景细分应用场景常见自助设备类型

交通枢纽高铁站、机场等自动售货机、按摩椅等

自动售货机、按摩椅、场地闸机、娃娃

购物商场、商业街、电影院、儿

商业消费机、扭蛋机、兑币机、存票机、儿童游

童乐园、电玩城等

乐车、充电宝等

共享电动自行车、共享洗衣机、自动售

居民生活居民小区、商业公寓、城中村等货机、电动自行车充电桩、四轮车充电桩等

自动售货机、共享洗衣机、淋浴水控、

校园生活中学、大学、职业教育院校等

售水机、干衣机、吹风机等

医院、图书馆、美术馆、博物馆、自动售货机、自助咖啡机、充电宝、按公共服务政务服务中心等摩椅等

商务办公写字楼、产业园等自动售货机、自助咖啡机等

（2）SaaS云平台

针对“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案的软件平台侧，标的公司基于对多类型消费场景的深度洞察和多类型客户群体的深度理解，自主研发及构建服务于自助设备制造商、自助设备运营商、终端用户及其他生态伙伴的全链

路 SaaS云平台，向各类型使用者群体提供针对性和多样化的在线服务，从而切实助力自助设备行业实现从上游设备制造环节到下游商户运营环节的全方位数字化转型。

根据面向客户群体的不同，该项业务主要包括商家服务、会员服务和收单外包服务等。

*商家服务

面向自助设备运营商等客户群体，标的公司基于 IoT智能硬件和 SaaS云平台的协同设计和深度融合，提供多元化、高效化和便捷化的基础 SaaS服务和增

191值 SaaS服务。

基础 SaaS服务方面，标的公司通过将各类自助设备终端全面接入 SaaS云平台，统一设计和实现包括设备管理、场地管理、商品管理、经营统计和收银管理等在内的多项服务功能，从而赋能自助设备运营商实现“一站式运营管理”，帮助自助设备运营商实时了解设备状态和经营效果，进而显著提升运营管理效率。

增值 SaaS服务方面，标的公司基于对消费场景的深度洞察，结合人工智能等技术的综合应用，自主研发“升单宝”等智慧经营工具，帮助自助设备运营商实现“一键式智慧经营”，有效拓宽其收益来源。

根据实际提供商家服务的类型和用量，标的公司向自助设备运营商收取包括基础 SaaS服务费用和增值 SaaS服务费用等在内的服务费用。

*会员服务

面向个人消费者客户群体，标的公司主要基于具体终端自助设备，提供覆盖智慧生活、智慧出行和智慧零售等多领域的配套会员权益，为海量的个人消费者群体提供丰富和优质的智能化生活服务体验。

根据个人消费者客户自主选择的权益类型和数量，标的公司向其直接收取相应服务费用。

*收单外包服务

面向第三方持牌支付机构客户群体，标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。依据《收单外包服务机构备案管理规范》等规定，标的公司在中国支付清算协会进行备案并获取《收单外包服务机构备案回执》，以确保收单外包业务的合规性。此外标的公司已按照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的

备案及测评，以进一步保证数据合规、用户隐私和资金安全。

（3）数字增值服务

基于业内领先的“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智

能自助设备全链条服务能力，标的公司灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。

192（三）主要经营模式及业务流程图

1、采购及生产模式

标的公司主要采取以销定产、以产定采的采购及生产模式，结合客户的业务需求制定生产计划，并据此进行物料和外协加工服务的采购。IoT智能硬件产品方面，标的公司主要采用外协生产模式，外协加工模式下主要向外协加工厂采购产成品，相关加工流程标准化程度较高，自主生产仅涉及少量终端的组装；SaaS云平台服务和数字增值服务方面，标的公司直接为各类客户提供在线服务，主要涉及采购通信及云计算等服务。

标的公司建立了完善的采购管理制度及配套流程以对采购行为进行系统化规范。在授权审批方面，标的公司实行分级管理机制，需求部门可在既定采购预算范围内自主审批采购事项，超出权限的采购需求须提报至更高的管理层级进行审批。在付款环节，采购部门依据合同约定发起付款申请，财务部门审核确认票据完整、审批合规后执行付款程序。该流程通过权责分离和多重审核，可有效保障采购流程的规范性和资金安全。

标的公司 IoT智能硬件产品的主要采购及生产流程如下图所示：

2、销售模式

报告期内，标的公司以直销模式为主。IoT智能硬件产品主要面向自助设备制造商等客户群体开展销售；SaaS云平台服务和数字增值服务则主要面向自助

设备运营商、个人消费者和第三方持牌支付机构等客户群体，提供客户需求导向的多样化服务。

客户开发方面，标的公司的获客渠道主要包括行业展会、在线信息平台及业

193内推荐等。客户管理方面，标的公司主要使用在线系统管理客户信息，并由各业

务单元负责人对销售关系定期进行评估分析。售后服务方面，标的公司设有客服中心统一处理客诉问题，从而确保售后服务的及时响应以提高客户满意度。

3、盈利及结算模式

标的公司主要通过向各类客户群体提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体

化解决方案及数字增值服务以实现收入，盈利来自于具体产品及服务的收入与相应成本之间的差额。

报告期内，标的公司与主要客户采用以银行转账为主的结算方式，与主要供应商采用以银行转账和银行承兑汇票为主的结算方式。

4、研发模式

标的公司采取以自主研发为主的研发模式，设有自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心（以下简称“研究中心”），并获得2023年度广东省工程技术研究中心认定。研究中心负责智能自助设备全产业链的关键技术攻关与平台开发，重点聚焦于产业赋能、数据引擎、通讯引擎、算法学习和信息安全五大核心板块，并长期致力于物联网通讯技术与云平台的研究、开发及产业化，持续推动自助设备联网化与数字化升级。

研究中心具备较强的科研能力和软硬件系统开发实力，研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在 IoT平台架构设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。

（四）主要产品生产和销售情况

1、主要产品和服务收入构成情况

报告期内，标的公司按照产品类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

SaaS云平台 11347.36 46.34% 18571.86 42.19% 17639.27 46.34%

IoT智能硬件 8778.91 35.85% 16968.02 38.55% 14601.82 38.36%

1942025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

数字增值服务4361.2817.81%8479.5319.26%5821.7715.30%

合计24487.55100.00%44019.42100.00%38062.86100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于 SaaS云平台业务和 IoT智能硬件业务，各期合计占比分别为84.70%、80.74%和82.19%。

2、主要产品和服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品和服务包括 IoT 智能硬件、SaaS 云平台和数字增值服务等，下游客户主要为自助设备制造商、自助设备运营商、第三方持牌支付机构和个人消费者等，客户群体结构较为丰富。标的公司针对不同客户提供差异化的产品与服务，产品与服务的多元化程度较高，种类繁多。标的公司综合考虑产品或服务所属应用场景、相关经营成本及市场竞争环境等因素后，采用差异化定价策略，具有合理性。

3、主要产品的产能、产量、销量及产销率情况

报告期内，标的公司主要采用外协生产模式开展生产活动，根据实际业务需求向外协供应商下达生产订单，自主生产占比较低，不适用产能、产量和产销率统计。

报告期各期，标的公司主要 IoT智能硬件产品的销售情况如下表所示：

单位：万件、%期间产品类型销售数量占比

模块类产品24.5259.27

主板类产品5.2712.73

2025年1-6月

终端类产品11.5828.00

合计41.37100.00

模块类产品59.0265.78

主板类产品7.438.28

2024年度

终端类产品23.2725.94

合计89.72100.00

2023年度模块类产品81.0885.98

195期间产品类型销售数量占比

主板类产品2.492.64

终端类产品10.7211.37

合计94.30100.00

4、向前五名客户销售情况

报告期各期，标的公司向前五名客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 1680.10 6.77%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务1432.085.77%

3腾讯控股有限公司数字增值服务1089.164.39%

4 客户 A IoT智能硬件 201.99 0.81%

5 客户 B IoT智能硬件 198.96 0.80%

合计4602.2918.56%

2024年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 3322.79 7.43%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务2629.835.88%

3腾讯控股有限公司数字增值服务852.831.91%

4 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 842.81 1.88%

数字增值服务

5美团数字增值服务764.831.71%

合计8413.0918.81%

2023年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 2836.78 7.37%

2 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 1318.39 3.42%

数字增值服务

3腾讯控股有限公司数字增值服务1011.232.63%

4 客户 D 数字增值服务 823.64 2.14%

5 小呗无限（深圳）科技有限 IoT智能硬件、公司 SaaS 622.43 1.62%云平台

合计6612.4617.17%

注：同一控制下合并披露。

196报告期各期，不存在向单一客户销售金额占比超过50%的情况，标的公司对

单一客户不存在重大依赖情况。

（五）主要能源及原材料采购情况

1、主要能源供应情况

标的公司系“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案提供商，其中 IoT智能硬件生产主要采取外协生产模式，不涉及能源供应的情况。在日常业务开展过程中，标的公司四轮车自营充电桩业务涉及供电采购的情形，电力能源市场供应充足，价格稳定。

2、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司主要采购内容包括硬件类和服务类，其中硬件类采购主要包括外协加工和原材料，原材料主要包括通讯模组、外壳件、电子元器件等，服务类采购主要包括云服务、通信服务、市场服务等。

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

硬件类采购6245.4051.55%10311.1646.64%9287.6945.48%

原材料4930.2940.70%7705.8634.86%6812.6833.36%

外协加工1315.1210.86%2605.3011.78%2475.0112.12%

服务及其他类采购5869.2948.45%11796.5053.36%11135.7954.52%

市场服务3430.8228.32%6393.7028.92%5142.9725.18%

云服务502.024.14%788.323.57%1382.556.77%

通信服务361.472.98%1167.095.28%1354.716.63%

其他1574.9913.00%3447.3915.59%3255.5715.94%

合计12114.69100.00%22107.66100.00%20423.48100.00%

3、向前五名供应商采购情况

报告期各期，标的公司的前五大供应商情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月

序号供应商名称采购内容金额（万元）占采购总额的比例

1971 供应商 A 外协加工 511.01 4.22%

2 供应商 B 外协加工 494.99 4.09%

3阿里云计算有限公司云服务447.883.70%

4 供应商 C 原材料 389.92 3.22%

5 供应商 D 外协加工 382.77 3.16%

合计2226.5718.38%

2024年度

序号供应商名称采购内容金额（万元）占采购总额的比例

1 供应商 D 外协加工 1285.29 5.81%

2中国移动通信集团有限公司通信服务1029.164.66%

3 供应商 A 外协加工 858.52 3.88%

4阿里云计算有限公司云服务731.263.31%

5 供应商 C 原材料 729.84 3.30%

合计4634.0720.96%

2023年度

序号供应商名称采购内容金额（万元）占采购总额的比例

1 供应商 D 外协加工 1468.88 7.19%

2阿里云计算有限公司云服务1364.626.68%

3中国移动通信集团有限公司通信服务1232.136.03%

4深圳市广和通无线股份有限原材料1158.695.67%

公司

5 供应商 C 原材料 565.40 2.77%

合计5789.7328.35%

注：同一控制下合并披露。

报告期各期，不存在向单一供应商采购金额占比超过50%的情况，标的公司对单一供应商不存在重大依赖情况。

（六）境外经营情况

截至本报告签署日，标的公司不存在境外经营情况。

（七）安全生产及环境保护情况

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，不属于重污染行业。报告期内，标的公司不存在因安全事故或环境污染被有关部门处罚的情形。

198（八）质量控制情况

标的公司建立了较为完备的研发、采购、生产和交付体系，同时已通过ISO9001体系认证，以确保自身产品与服务质量持续满足客户要求。

报告期内，标的公司严格执行国家主管部门行业标准及法律法规，未因产品质量、技术标准等相关问题受到行业主管部门处罚。

（九）研发投入情况标的公司主要采取自主研发模式，设有“自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”以专门承担研发职能。研究中心专注于智能自助设备产业链的产业赋能、数据引擎、通讯引擎、算法学习和信息安全五大核心板块，持续推动物联网通讯技术与云平台的创新研发及产业化落地。

报告期内，标的公司研发投入的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用3110.716446.177072.82

研发费用率12.54%14.42%18.37%

报告期内，标的公司研发费用分别为7072.82万元、6446.17万元和3110.71万元，研发费用率分别为18.37%、14.42%和12.54%。截至报告期末，公司研发人员为267人，占员工总数的比例为40.09%。

（十）核心技术情况

标的公司自设立以来坚持以技术为基石的基本经营原则，以打造业内长期领先的技术创新能力为最终目标，形成了较为完善的核心技术体系。

标的公司的主要核心技术情况如下：

是否应用于核心技术技术序号技术先进性与具体表征主要产品和名称来源服务

传统设备互联依赖私有协议，导致跨平台兼容性差。本技术通过标准化设计，突破了设

1智能通讯硬自主备生态壁垒，显著降低系统集成复杂度是

件设计研发

传统数据处理依赖人工规则配置，难以应对复杂业务场景。本技术通过 AI模型自优化，

199是否应用于

核心技术技术序号技术先进性与具体表征主要产品和名称来源服务

提升了处理效率与准确性，尤其适用于高并发、多业态的智能支付场景

传统硬件方案需外置独立模块并手动配置，导致体积大、成本高。本技术通过大幅简化硬件部署流程，降低终端设备设计门槛（1）多协议兼容：突破传统平台协议局限，覆盖主流物联网通讯协议及定制化协议适配，可快速接入不同设备，提升平台通用性与拓展性；

（2）配置化解析：反向协议配置化设计，无

需深度编码开发，大幅缩短对接周期。相比传统硬编码解析方式，可灵活应对第三方协议变更，降低适配成本

2高并发与高可用：分布式部署保障平台在海自主物联网平台是

量设备并发连接与稳定运行，单个业务节点研发故障不影响整体服务，支持动态扩容，根据设备接入量、数据处理压力，灵活增加服务节点，应对业务峰值高效读写：Redis缓存加速高频数据访问，设备数据查询等操作响应时间；时序数据库针

对物联网时序数据优化存储与查询，写入吞吐量高、按时间范围查询效率优，支撑历史数据长期存储与快速分析

秒级故障切换：突破传统静态配置模式，采用实时检测+切换机制，在商户渠道异常发生时即可触发路由调整

全链路可追溯：将日志数据与业务指标关联分析，实现“异常订单→渠道交互→系统节高可用支付点”的穿透式溯源，定位问题环节3自主是服务 开放能力的标准化与扩展性：通过 API 网关 研发

屏蔽渠道底层差异，子平台无需关注各渠道接口细节，实现“一次接入，全渠道可用”订单处理的自动化与准确性：采用订单自动回查，解决订单状态同步问题，通过文件解析引擎+规则引擎实现对账自动化

多端适配的高效性：突破传统开发需为 PC、

移动端分别编码的模式，通过跨端组件体系与自适应渲染技术，实现“一次搭建，多端运行”，大幅减少开发人力与时间投入业务逻辑编排的灵活性：将复杂业务逻辑转

4自主低代码平台化为可视化、配置化的流程节点，降低开发是

研发门槛，让非前端人员也能参与应用逻辑搭建，提高开发效率

开发全流程的便捷性：覆盖应用从创建到发

布的完整生命周期，实现低代码开发闭环，减少开发过程中跨工具切换成本，提升团队

200是否应用于

核心技术技术序号技术先进性与具体表征主要产品和名称来源服务协作效率

微服务治理的高效性：突破单体架构耦合瓶颈，微服务化让业务模块独立演进；服务网格解耦服务治理与业务代码，治理逻辑可灵活配置、全局生效

K8s容器编排的智能化：K8s实现容器全生命

周期管理，自动调度、伸缩能力适配业务流量波动，相比传统物理机/虚拟机部署，资源

5自主云原生架构是

利用率提升数倍研发

可观测性的精准性：整合日志、链路追踪数据，构建全链路可观测体系，从宏观系统状态到微观请求细节，实现故障“可发现、可定位、可解决”

持续集成落地的高效性：通过自研的发版系统，结合 Jenkins自动化覆盖开发到部署全流程

混合数仓协同效能：突破单一数仓模式局限，离线数仓承载历史数据沉淀与复杂分析，实时数仓聚焦实时业务响应，两者协同覆盖全业务场景，平衡数据时效性与分析深度需求数据治理的精细化与可靠性：从元数据梳理

到质量管控，构建全流程数据治理体系，保

6自主大数据架构是

障数据资产清晰、数据质量可信，为数据分研发析与业务应用筑牢基础

数据集成的全面性与高效性：兼容多类型数据源，支持灵活同步策略，打破数据孤岛，保障离线、实时数仓数据持续更新，为数据分析提供完整、及时的数据基础

十、标的公司主要资产情况

（一）主要固定资产

标的公司固定资产包括机器设备、电子设备、运输工具和办公设备及其他。

截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备853.75186.85-666.9078.11%

运输工具162.5980.02-82.5650.78%

电子设备349.85243.66-106.1930.35%

办公设备及191.07121.80-69.2736.25%其他

201合计1557.25632.33-924.9259.39%

（二）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告签署日，标的公司未持有土地使用权和自有房产等不动产权，其现有经营、办公场地均通过租赁方式取得和使用。

（三）知识产权

1、专利

截至报告期末，标的公司拥有已授权的专利217项，具体情况见本报告之“附件一”。

2、商标截至报告期末，标的公司共拥有324项商标，具体情况见本报告之“附件二”。

3、域名

截至报告期末，标的公司共拥有52项域名，具体情况见本报告之“附件三”。

4、软件著作权

截至报告期末，标的公司共拥有199项软件著作权，具体情况见本报告之“附件四”。

5、作品著作权截至报告期末，标的公司共拥有6项作品著作权，具体情况见本报告之“附件四”。

（四）租赁情况

截至报告期末，星云开物及其子公司租赁情况如下：

主要

序号承租方出租方房屋坐落面积（㎡）租赁期限用途

1广州市番禺区小谷围街青蓝1481.937办公

街28号3栋301-308室

G 2025.05.01-星云开物 供应商

广州市番禺区小谷围街青蓝办公2026.04.302

街28号创智园青蓝街281639.4789号室

202主要

序号承租方出租方房屋坐落面积（㎡）租赁期限用途

5栋3层301-308单元

广州市番禺区小谷围街青蓝

3街28号创智园5栋4层1071.2434办公

404-408室单元

广州市裕鸿

4广州市番禺区市新路新水坑22002023.04.01-织造有限仓库

段 1号内 B座、C座二楼铺 2026.03.31公司广州市番禺区大龙街道市新

5 501 A 624

办公2023.08.01-公路号恒然创意园座

广州市恒然室2026.07.31星云开物广401物业管理有州分公司广州市番禺区大龙街道市新

6 限公司 办公公路 501 2023.08.01-号恒然创意园A座 245

室2026.07.31103广州市番禺区东环街道迎星

7143137办公2024.01.01-陈卓鹏东路号星力动漫游戏产

E17 室

2029.12.31

业园商铺广州市番禺区东环街道迎星

8陈卓鹏东路143办公2024.01.01-号星力动漫游戏产160

室2029.12.31

业园 E18商铺广州宝点广州市番禺区东环街道迎星广州星力动

9东路星力二街商铺2024.01.01-漫游戏产业301/302/303/304/305/306/30966展厅2029.12.31

园有限公司 7/308/309（俗称 VR国际）广州市番禺区东环街迎星东

10陈卓鹏路143号星力动漫游戏产业297商业2024.01.01-

用房2029.12.31

园 G16/G17商铺

11 杭州市上城区富亿商业中心 2023.07.19-杭州东晙 毛娇军 1幢 1019 A 70 办公室 2025.08.02

大悦城控股深圳市宝安区新安街道宝民

1212025.01.13-乐呗科技集团股份有路中粮地产集团中心栋2117办公2026.01.12

限公司层2104室广州宝点向陈卓鹏租赁的广州市番禺区东环街道迎星东路143号星力动漫

游戏产业园 E17商铺、广州市番禺区东环街道迎星东路 143号星力动漫游戏产业

园E18商铺及广州市番禺区东环街迎星东路143号星力动漫游戏产业园G16/G17

商铺未取得产权证书，上述房屋租赁主要用于广州宝点的日常办公，具有较强的可替代性，该等房屋未取得产权证书对标的公司的正常经营及业务开展不会造成重大不利影响。

（五）生产经营资质

截至报告书签署日，星云开物及其子公司已取得的主要业务资质证书/许可证书如下：

2031、收单外包服务机构备案回执证书

持证有效序号证书名称证书编号发证日期发证机关主体期限

1 收单外包服务 W20211440100 长期 中国支付星云开物 000276 2021.06.21机构备案回执 有效 清算协会

2 收单外包服务 W20214401000广州宝点 00247 2021.06.21

长期中国支付机构备案回执有效清算协会

3 收单外包服务 W20213205000 2021.08.02 长期 中国支付易普乐

机构备案回执00116有效清算协会

4 收单外包服务 W23112810483 长期 中国支付亦强科技

机构备案回执515402023.11.28有效清算协会

5 收单外包服务 W20213301000 长期 中国支付杭州东晙

机构备案回执001732021.08.02有效清算协会

6 收单外包服务 W23122013450 长期 中国支付星拓科技

机构备案回执925162023.12.20有效清算协会

7 收单外包服务 W23122013451 2023.12.20 长期 中国支付乐爽信息

机构备案回执02518有效清算协会

2、管理体系认证证书

序持证有效期限证书名称证书编号发证日期发证机关

号主体（至）北京中安信息安全

1 星云 管理体系 02823X10035R0M 2023.02.16 2026.02.15 质环认证

开物中心有限认证证书公司信息技术北京中安

2 星云 服务管理 0282023ITSM017MR0CN 2023.02.20 2026.02.19 质环认证

开物体系认证中心有限证书公司北京中安知识产权

3 星云 管理体系 24028IP10060R0M 2024.03.22 2027.03.21 质环认证

开物中心有限认证证书公司隐私信息广东中联

4 星云 管理体系 ZLDS24PIMS002R0M 2024.04.22 2027.04.21 鼎盛认证

开物认证证书有限公司质量管理挪亚检测

5 星云 体系认证 NOA2203405 2025.04.16 2028.04.05 认证集团

开物证书有限公司质量管理广东质检

6 宝点 体系认证 04923Q01003R0M 2023.07.10 2026.07.09 中诚认证

证书有限公司

2043、增值电信业务经营许可证

有效期限序号持证主体证书名称证书编号发证日期发证机关

（至）增值电信

1 合字 2024.08.26 2029.08.26 工业和信息星云开物 业务经营 B2-20190058 化部

许可证增值电信

2 易普乐 业务经营 苏 B2-20211040 2021.08.09 2026.08.09 江苏省通信

管理局许可证增值电信

3 合字乐联盟 业务经营 B2-20210156 2021.06.03 2026.06.03

工业和信息化部许可证增值电信

4 合字亦强科技 业务经营 B2-20220113 2022.03.29 2027.03.29

工业和信息化部许可证增值电信

5 合字杭州东晙 业务经营 B2-20210082 2021.03.19 2026.03.19

工业和信息化部许可证增值电信

6 乐爽信息 业务经营 苏 B2-20220760 2022.05.30 2027.05.30 工业和信息

化部许可证增值电信

7 合字广州宝点 业务经营 B2-20210267 2021.08.25 2026.08.25

工业和信息化部许可证

4、其他主要资质证书

序有效期限持证主体证书名称证书编号发证日期发证机关号（至）信息系统安全

1440113131470000星云开物等级保护备案12021.01.13长期有效广州市公安局

证明（三级）中国网络安全

2 信息安全服务 CCRC-2024-ISV- 审查认证和市星云开物 2024.08.30 2027.08.29

资质认证证书 SD-1427 场监管大数据中心

CS信息系统

3 星云开物 建设和服务能 CS2-4400-001209 2022.07.20 2026.07.19 中国电子信息

行业联合会力等级证书中国电子工业信息技术服务

4 ITSS-YW-3-4400 标准化技术协星云开物 标准符合性 20240971 2024.07.23 2027.07.22 会信息技术服

证书务分会

5 电信设备进网星云开物 00-G139-219050 2025.09.29 2027.09.29 工业和信息化

试用批文部

205（六）特许经营情况

截至本报告签署日，标的公司无特许经营权。

十一、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相

关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该

206商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司将重新估计未来销售退回情况，如有变化，将作为会计估计变更进行会计处理。

对于附有质量保证条款的销售，标的公司将评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。标的公司提供额外服务的，将作为单项履约义务进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，标的公司将考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。

标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

对于附有客户额外购买选择权的销售，标的公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，标的公司作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，标的公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。

标的公司向客户授予知识产权许可的，评估该知识产权许可是否构成单项履

207约义务。对于构成单项履约义务的，同时满足下列条件时，标的公司作为在某一

时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：*合同要求或客户能够合理预期标的公司将从事对该项知识产

权有重大影响的活动；*该活动对客户将产生有利或不利影响；*该活动不会导致向客户转让某项商品。

标的公司销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品（包括相同或几乎相同的商品，或以该商品作为组成部分的商品）购回的，区分下列两种情形分别进行会计处理：*标的公司因存在与客户的远期安排而负有回购义务或享有回购权利的，表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，标的公司作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，视为租赁交易，按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不

低于原售价的，视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。标的公司到期未行使回购权利的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。*标的公司负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，标的公司将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上述*规定进行会计处理；否则，标的公司当将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照附有销售退回条款的销售处理。

标的公司向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司在客户要求其履行剩余履约义务的可能性极低时，将上述负债的相关余额转为收入。

标的公司在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费计入交易价格。该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，标的公司在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；

该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，标

208的公司在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易

价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。

2、收入具体确认时点及计量方法

标的公司的业务收入主要来源于以下业务类型：IoT硬件智能、SaaS云平台、数字增值服务。

（1）IoT智能硬件标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权

的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

标的公司主要销售产品为智能物联网硬件，属于在某一时点履约合同，标的公司将产品交付购货方即转移货物控制权时确认收入。

（2）SaaS云平台

标的公司签订的 SaaS云平台服务合同对服务内容、服务期间或服务次数、

合同金额、收款条件等均有明确约定的，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同约定的服务期内分期确认收入；

其他 SaaS云平台服务合同标的公司在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时确认收入。

（3）数字增值服务标的公司承接业务后按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传

播、推广等，并与其签订相应的合同。标的公司根据合同约定内容，执行相应线上推广服务，并按照合同约定形成相应的工作量数据等。标的公司在收到客户对工作量数据等核实确认后，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

209（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的重大会计政策或会计估计均系按照企业会计准则的要求所制定，并结合自身业务模式进行适当调整，与上市公司和同行业公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

报告期内，标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

3、财务报表合并范围及变化情况

（1）财务报表合并范围

截至2025年6月30日，标的公司合并财务报表范围如下：

单位：万元持股比例名称注册地注册资本直接间接

易普乐广州市500.00100.00%-

乐潮玩广州市195.00100.00%-

乐享智云广州市100.00100.00%-

乐呵呵信息上饶市100.00100.00%-

亦强科技广州市100.00100.00%-

前程琅琅广州市100.00100.00%-

杭州东晙杭州市100.00100.00%-

广州乐摇摇广州市100.00100.00%-

乐联盟广州市100.00100.00%-

星拓科技广州市100.0070.00%-

乐爽信息广州市100.0052.00%-

乐呗科技广州市1000.0051.00%-

广州宝点广州市1052.6358.00%-

大拇指数字化广州市500.00-58.00%

210持股比例

名称注册地注册资本直接间接

趣玩文化广州市100.00-58.00%

趣玩数字化广州市100.00-58.00%

趣玩数字信息广州市100.00-58.00%

智绘数字化广州市1.00-36.62%

悦动云广州市258.00-34.80%

广州小充广州市49.0051.00%-

湖南小充长沙市200.0051.00%-

（2）财务报表合并范围变化情况

报告期内，标的公司合并财务报表范围变化具体情况及原因如下：

子公司名称变动时间变动类型变动原因

STARTHINGPTE.LTD. 2023年度 纳入合并范围 设立趣玩文化2023年度纳入合并范围设立智绘数字化2023年度纳入合并范围设立悦动云2023年度纳入合并范围设立广州小充2024年度纳入合并范围设立湖南小充2024年度纳入合并范围非同一控制合并趣玩数字化2024年度纳入合并范围设立趣玩数字信息2024年度纳入合并范围设立

科蝶信息2025年1-6月不再纳入合并范围处置

STARTHINGPTE.LTD. 2025年 1-6月 不再纳入合并范围 处置

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及变更情况

1、重要会计政策变更

报告期内，标的公司主要会计政策变更及影响情况如下：

单位：万元受重要影2025年

1-62024年度2023年度会计政策变更的内容和原因响的报表月影

影响金额影响金额项目名称响金额财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会【2023】----

21号），“关于流动负债与非流动负债

211受重要影2025年

1-62024年度2023年度会计政策变更的内容和原因响的报表月影

影响金额影响金额项目名称响金额的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、

“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月6日发布了《企业销售费用-53.67-114.28-135.63会计准则解释第18号》（财会【2024】

24号），“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质营业成本53.67114.28135.63量保证的会计处理”的内容自印发之日起施行。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

212第五章发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信

德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐

熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、

璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共21名交易对方购买

其合计持有的星云开物98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的

星云开物48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。

（一）标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物98.5632%股权，交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、

林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合

三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、

珠海康远、上海德盾。

（二）交易价格和支付方式

根据金证评估出具的评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权采用收益法得出的评估结果为121000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后，星云开物98.5632%股权交易作价确定为118850.53万元。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、支付现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

213（四）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、

张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、

乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾，共计21名交易对方。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日40.9132.74

定价基准日前60个交易日36.3929.12

定价基准日前120个交易日33.4526.76

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

214（六）发行股份的数量

本次交易中以发行股份方式支付的对价为58236.76万元。发行股份数量将通过以下公式计算得出：

发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发

行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为

2176.26万股，具体如下：

支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价股份数量支付的总对价（万元）（万元）（万股）（万元）

1星云开物陈耿豪22.4316%26418.4111613.84434.0038032.25股权

2星云开物南通成为常青19.0635%7777.917472.90279.2615250.81股权

3星云开物广发信德科文13.3268%5437.335224.10195.2210661.43股权

4星云开物苏州市德同合心5.9710%2436.182340.6587.474776.83股权

5星云开物乐陶陶5.9697%2435.632340.1187.454775.74股权

6星云开物林芝利新5.0811%3109.622987.67111.656097.29股权

7星云开物杨凯然4.3499%1151.846223.41232.567375.24股权

8星云开物张杰波4.0062%1060.815731.62214.196792.43股权

9星云开物璀璨远见2.8180%1386.061331.7049.762717.76股权

10星云开物乐熙熙2.5122%2172.242087.0677.994259.30股权

11星云开物乐腾腾2.2656%1959.031882.2170.343841.24股权

12深圳市前海千意星云开物2.1312%869.53835.4331.221704.95智合三期股权

13星云开物胡俊1.7657%467.552526.1794.402993.71股权

14星云开物王佳1.5833%419.262265.2684.652684.52股权

15星云开物乐哈哈1.3809%1194.091147.2642.872341.35股权

16星云开物广发信德二期1.2457%762.37732.4727.371494.85股权

215支付方式向该交易对方

交易标的名称序号交易对方现金对价股份对价股份数量支付的总对价及权益比例（万元）（万元）（万股）（万元）

17星云开物璀璨德商0.8899%437.71420.5415.72858.25股权

18星云开物广州信德创业营0.8701%532.52511.6419.121044.16股权

19星云开物乐摇0.4475%386.93371.7613.89758.69股权

20星云开物珠海康远0.4233%186.53179.226.70365.75股权

21星云开物上海德盾0.0300%12.2311.750.4423.98股权

星云开物合计

98.5632%60613.7758236.762176.26118850.53股权

本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（七）锁定期安排

1、陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐

哈哈、乐摇

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不

得转让、上市交易。

上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自2025年度业绩完成情况专项审核意见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕可解锁股份=本次认购股份

第一期情况下，上市公司年度报告公告的5个工作日内数量×30%-当年已补偿股份

或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务数量（如有）之日起5个工作日内

216期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自2026年度业绩完成情况专项审核意见出具并

累计可解锁股份=本次认购

且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕

第二期情况下，上市公司年度报告公告的5股份数量×65%-累计已补偿个工作日内股份数量（如有，包括之前或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务及当年已补偿）之日起5个工作日内

自2027年度业绩完成情况专项审核意见出具，并累计可解锁股份=本次认购且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿股份数量×100%-累计实施

第三期义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度业绩补偿、减值测试补偿的报告公告的5个工作日内或业绩补偿义务方履行股份数量（如有，包括之前完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内及当年已补偿）

2、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合

三期、广发信德二期、广州信德创业营

南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、

广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。

3、璀璨远见、璀璨德商

璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间已满12个月不满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转

让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满12个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束

之日起36个月内不得转让、上市交易。

4、林芝利新、珠海康远、上海德盾

林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发

行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。

同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。

217（八）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：

1、业绩承诺方和补偿义务方

本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王

佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：

业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

4、业绩补偿

（1）业绩承诺补偿

1）发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：

第一期：标的公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的

90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8100万元）；

第二期：标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即标的公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于16650万元）；

218第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计承诺净利润数（即标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29000万元）。

2）业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期

每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿元（根据标的公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向上市公司转让的股比总数-业绩补偿

义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。

各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过

渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

3）在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿

金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）业绩补偿金支付方式

就业绩补偿义务方向上市公司履行补偿义务的方式，业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。

应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。

5、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

219经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累

计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于

29000万元且逐年增长，则不触发上述减值测试补偿义务。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（十）标的公司过渡期间损益归属

本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

二、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过1.55亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

220（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于天亿马送股、转增股本等原因增持的天亿马股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监

221会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁

定期安排予以调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介

机构费用、相关税费。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

222第六章交易标的评估情况

一、标的公司评估总体情况

（一）标的公司评估范围

本次评估对象为星云开物股东全部权益价值，评估范围为星云开物全部资产负债。

（二）评估基准日本次评估基准日为2025年6月30日。

（三）标的公司的估值概况

本次交易中，标的公司的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第0586号）所载评估值为基础确定。

金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

收益法16138.37121000.00104861.63649.77%星云开物

市场法16138.37134000.00117861.63730.32%

注：股东全部权益账面值为星云开物合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即星云开物的股东全部权益评估价值为121000.00万元，经各方协商，交易对方持有的标的公司98.5632%股权交易对价为118850.53万元。

二、标的公司评估基本情况

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

223企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：星云开物未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：星云开物同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：星云开物处于软件和信息技术服务业，具有“轻资产”特点，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提

224假设。

（2）公开市场假设

即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

（3）持续经营假设

即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公

众已获知的变化外，无其他重大变化；

（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

（7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

（8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

225（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，

经营范围、方式、业务模式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化带来的潜在影响；

（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

（12）假设被评估单位及其具备高新技术企业资质的子公司未来持续被认定

为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

（13）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）收益法的评估情况及分析

1、收益法模型

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据星云开物所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

226n F F

V = i + n+1

t=1 (1 + r)

t (r? g) × (1 + r)n

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×1??×?+?+??×?+?

其中：WACC——加权平均资本成本；

??—权益资本成本；

??—付息债务资本成本；

E—权益价值；

227D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定企业的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×?????+?

其中：??—权益资本成本；

R f —无风险利率；

?—权益系统性风险调整系数；

?????—市场风险溢价；

?—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与星云开物日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日星云开物需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

228（5）少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

2、收益期及详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及星云开物企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

星云开物及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析星云开物及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测

标的公司历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品或业务金额占比金额占比金额占比

SaaS云平台 11347.36 45.76% 18571.86 41.53% 17639.27 45.81%

IoT智能硬件 8778.91 35.40% 16968.02 37.95% 14601.82 37.93%

数字增值服务4361.2817.59%8479.5318.96%5821.7715.12%

其他业务收入312.311.26%697.021.56%438.801.14%

合计24799.86100.00%44716.44100.00%38501.66100.00%

1）SaaS云平台

报告期各期，标的公司SaaS云平台业务收入分别为 17639.27万元、18571.86万元和11347.36万元，2024年业务收入较2023年增长5.29%，2025年1-6月业务收入达到 2024 年的 61.10%。标的公司 SaaS云平台业务可提供商家服务、会

229员服务和收单外包服务，主要包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础SaaS

服务、增值 SaaS服务等多元化 SaaS服务，面向终端消费者群体提供各类服务套餐和相关定制服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作。未来标的公司将通过不断丰富服务内容、提升产品价值、扩大服务规模等方式推动 SaaS云

平台的业务收入的持续增长。本次评估对标的公司未来 SaaS云平台收入进行预测时，参考了历史经营数据，结合支付平台支付流水规模、会员数量规模、各类服务费率等因素进行综合预测。

2）IoT智能硬件

报告期各期，标的公司 IoT 智能硬件业务收入分别为 14601.82 万元、

16968.02万元和8778.91万元，2024年业务收入较2023年增长16.20%，2025年 1-6月业务收入达到 2024 年的 51.74%。标的公司 IoT智能硬件业务主要包括面向下游智能自助设备厂家和运营商等客户销售各类模块模组和整机等 IoT 智能硬件。报告期内，标的公司通过不断提升产品价值、扩大销售规模等实现了 IoT智能硬件业务收入的持续增长。公司未来将持续维持 IoT智能硬件市场份额，本次评估对标的公司未来 IoT智能硬件进行收入预测时，参考了历史经营情况，结合各类产品设备单价、出货量以及标的公司业务发展规划等因素进行综合预测。

3）数字增值服务

报告期各期，标的公司数字增值服务业务收入分别为5821.77万元、8479.53万元和4361.28万元，2024年业务收入较2023年增长45.65%。标的公司数字增值服务主要包括基于自身 SaaS云平台为电商平台等客户提供包括开屏广告等全

场景数字增值服务。标的公司凭借广泛的用户覆盖、多样化的应用场景及强大的下沉市场渗透能力，未来数字增值服务业务收入将持续增长。本次评估对标的公司未来数字增值服务收入进行预测时，参考了历史经营数据，同时结合支付用户数量、单用户贡献等因素进行综合预测。

4）其他业务收入

标的公司其他业务收入主要参考历史年度以及基准日年度水平进行预测。

综上所述，未来年度的营业收入预测如下：

230单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年SaaS云平台 25386.61 27864.31 30168.90 32152.31 33628.84

IoT智能硬件 17442.09 17432.28 17342.71 17253.13 17415.41

数字增值服务9058.7610177.9311169.9811970.5312605.45

其他业务收入600.00600.00600.00600.00600.00

合计52487.4556074.5359281.5961975.9764249.70

（2）营业成本的预测

标的公司历史年度的营业成本情况具体如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

SaaS云平台 2035.11 21.62% 2337.89 14.09% 1777.15 11.59%

IoT智能硬件 5497.06 58.40% 10596.07 63.87% 10090.28 65.82%

数字增值服务1738.3418.47%3370.8020.32%3304.3521.55%

其他业务成本142.051.51%284.511.72%158.881.04%

合计9412.56100.00%16589.27100.00%15330.66100.00%

标的公司营业成本按照成本性质划分可分为硬件加工成本、硬件材料成本、

厂家服务、服务器数据同步服务和其他等类别。

本次评估对标的公司未来营业成本中 SaaS云平台、数字增值服务及其他业

务进行预测时，主要参考历史年度毛利率水平，结合标的公司发展规划，对未来各业务板块的销售毛利率进行合理预测，根据预测各年度相关业务板块的营业收入以及毛利率情况，测算相应营业成本。

本次评估对标的公司未来营业成本中 IoT智能硬件成本进行预测时，主要参考历史年度单位设备成本水平进行预测。

综上所述，未来年度的营业成本预测如下：

金额单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年SaaS服务及软件 4816.79 5512.53 6139.50 6677.08 7071.84

231项目2025年2026年2027年2028年2029年

IoT商品及服务 11220.67 11496.08 11587.15 11677.95 11907.26

数字增值服务3542.324123.034631.735020.555268.36

其他业务成本240.00240.00240.00240.00240.00

合计19819.7821371.6422598.3823615.5824487.46

（3）税金及附加的预测

标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%，其他税费主要是车船税、印花税等，本次评估按一定的收入占比进行预测。标的公司流转税主要为增值税，税率为13%、6%。本次评估在预测标的公司各年度流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年城市维护建设税130.09154.52161.06167.45172.42

教育费附加55.7466.2269.0371.7773.89

地方教育附加37.1644.1546.0247.8449.26

其他22.8424.4125.8026.9727.96

合计245.83289.30301.91314.03323.53

（4）销售费用的预测

1）职工薪酬

职工薪酬主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对销售人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。

2）折旧和摊销

折旧和摊销主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的摊销。本次评估对未来计入销售费用固定资产折旧金额按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。预测期内对使用权资产折旧调整为租金，

232合并进租金及物业费进行测算。

3）市场推广费、服务费、业务招待费及其他费用

该类费用与标的公司营业收入有较强的相关性，预测期内按占收入一定比例对该类费用进行预测。

4）租金及物业费

租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按照一定增长率进行预测。目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年销售费用8479.898907.469382.419826.7110134.90

（5）管理费用的预测

（1）职工薪酬

职工薪酬主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对管理人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。

（2）折旧和摊销

折旧和摊销主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，使用权资产折旧以及无形资产和长期待摊费用的摊销。本次评估对未来计入管理费用的固定资产折旧按照未来各年固定资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。预测期内对使用权资产折旧调整为租金，合并进租金及物业费进行测算。

3）办公及差旅费用、业务招待费、市场推广费

预测期内标的公司的业务增长稳定，本次评估对于办公及差旅费用、业务招待费和市场推广费用按一定增长比例进行预测。

2334）专业服务与咨询费用

专业服务与咨询费用主要是审计费、律师费、商业咨询费等费用。预测期内按占收入一定比例对该类费用进行预测。

5）租金及物业费

租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按照一定增长率进行预测。目前标的公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

6）其他费用

其他费用系管理人员日常办公发生的其他零星费用，历史年度每年发生金额占营业收入的比例在0.10%-0.12%之间，本次预测期内对该项费用按占营业收入的0.10%进行预测。

未来各年管理费用预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年管理费用5593.385918.096238.906422.146607.77

（6）研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、技术服务费和其他费用等组成。

1）职工薪酬

职工薪酬主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对研发人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长。

2）折旧和摊销

折旧和摊销主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的摊销。本次评估对未来计入研发费用的固定资产折旧金额按照未来各年固定资产

234的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

3）直接投入费用、技术服务费、其他费用

根据标的公司整体经营规划情况，预计 SaaS软件平台将持续迭代开发，直接投入费用、技术服务费和其他相关研发投入在维持基本稳定的同时按一定比例增长进行测算。

未来各年研发费用预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年研发费用7038.367334.327636.207946.298179.00

（7）财务费用的预测

财务费用主要由付息债务利息支出、利息收入、租赁利息费用、汇兑损益、手续费及其他等组成。

1）利息支出

根据现金流预测情况，标的公司未来无资金缺口，无需进一步增加借款规模本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。

本次评估基于评估基准日标的公司账面各项借款的本金、利率的基础上，结合标的公司未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值。

2）利息收入

鉴于收益法评估时已将溢余货币资金作为溢余资产处理，且日常经营所需的货币资金产生的利息收入较少，故本次评估不对利息收入进行预测。

3）手续费

手续费预测期内按占收入一定比例进行预测。

4）汇兑损益

标的公司预测期内不再涉及海外业务，本次评估不再预测汇兑损益。

未来各年的财务费用预测如下：

235单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年财务费用17.4832.3234.1735.7237.03

（8）其他收益的预测

标的公司历史年度的其他收益系政府补助收入及软件增值税即征即退，本次对于政府补助由于其未来是否能够取得存在不确定性，因此未予预测；对于软件增值税即征即退按一定金额规模进行估算。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年其他收益797.27500.00500.00500.00500.00

（9）投资收益的预测标的公司历史年度的投资收益主要系债权投资和权益法核算的长期股权投

资产生的收益形成，相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估不预测投资收益。

（10）净敞口套期收益的预测

标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

（11）公允价值变动收益的预测标的公司历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产公允价值变动形成，由于相关资产已作为非经营性资产、负债单独评估，故本次评估未来不再预测公允价值变动收益。

（12）信用减值损失的预测标的公司历史年度信用减值损失系对应收账款计提减值准备形成。本次评估结合报告期内的实际应收款损失金额比例，对预测期内信用减值损失金额进行预测。

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年

236项目2025年2026年2027年2028年2029年

信用减值损失-275.79-95.65-101.12-105.71-109.59

（13）资产减值损失的预测

标的公司报告期内资产减值损失系对存货、无形资产计提减值准备以及对商

誉计提减值损失形成。由于此类资产减值损失存在较大偶然性，难以预测且并不影响实际的现金流量，同时未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测资产减值损失。

（14）资产处置收益的预测

标的公司历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（15）营业外收入的预测

标的公司历史年度的营业外收入系其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

（16）营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外支出系其他偶然性支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

（17）所得税费用的预测

1）对企业所得税税率的考虑标的公司及下属子公司广州宝点为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税

237费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按

25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，同时“六税两费”（资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含税证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加）减半征收，延续执行至

2027年12月31日。标的公司合并范围内子公司除广州宝点、STARTHINGPTE.LTD.公司外，其余均为小型微利企业，适用该小微企业税务优惠。

2）主要纳税调整项目

*研发费用加计扣除根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）的相关规定，本次预测中对于研发费用按照发生额的

100%在税前加计扣除。

*弥补以前年度亏损标的公司以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损的影响。

3）由于本次合并范围内子公司的税率、优惠政策等存在差异，因此本次评

估基于星云开物各个主体历史年度的经营状况、累计可弥补亏损金额、税率政策

情况结合本次盈利预测，进行了分析测算，最终得出各个子公司主体在预测期内的预测的所得税费用，加总后进行列示。

未来各年度的所得税费用预测如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年所得税费用19.4822.25618.011230.171407.34

238（18）折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，得出未来各年度折旧与摊销预测如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年月

折旧与摊销534.951088.841107.841107.841107.84

（19）资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

1）更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后。为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

2）扩张性资本性支出

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

未来标的公司需要新增一定的设备用于满足企业人员增加带来的设备需求。

239未来各年资本性支出预测如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年月

资本性支出368.90847.26856.76756.76756.76

（20）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

1）最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

2）应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

3）应付款项

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

2404）存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入

与成本预测的情况，未来各年营运资本增加额预测如下：

单位：万元

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年营运资本增加额-277.88-265.81-280.71-246.10-157.36

5、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支

出－营运资本增加

标的公司本次自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年2028年2029年永续年月

一、营业收入27687.5956074.5359281.5961975.9764249.7064249.70

减：营业成本10407.2321371.6422598.3823615.5824487.4624487.46

税金及附加119.51289.30301.91314.03323.53323.53

销售费用4730.078907.469382.419826.7110134.9010134.90

管理费用2894.655918.096238.906422.146607.776607.77

研发费用3927.657334.327636.207946.298179.008179.00

财务费用11.9032.3234.1735.7237.0337.03

加：其他收益221.85500.00500.00500.00500.00500.00

投资收益------

净敞口套期收益------

公允价值变动收益------

资产减值损失------

信用减值损失-47.23-95.65-101.12-105.71-109.59-109.59

资产处置收益------

二、营业利润5771.2112625.7513488.5014209.7914870.4214870.42

2412025年

项目7-122026年2027年2028年2029年永续年月

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额5771.2112625.7513488.5014209.7914870.4214870.42

减：所得税费用7.1122.25618.011230.171407.341407.34

四、净利润5764.1012603.5012870.4912979.6213463.0813463.08

加：税后付息债务利0.010.030.030.030.030.03息

加：折旧和摊销534.951088.841107.841107.841107.841107.84

减：资本性支出368.90847.26856.76756.76756.761107.84

减：营运资本增加-277.88-265.81-280.71-246.10-157.36-

五、企业自由现金流6208.0413110.9213402.3113576.8313971.5513463.11

6、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×?+?×+???+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定企业的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

242其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）无风险报酬率的确定

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。

无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.65%（保留两位小数），故本次评估以1.65%作为无风险利率。

（3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。

本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。

其次，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。

最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

243（4）资本结构比率（D/E）的确定

资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。

经过计算，同行业可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 2%，与星云开物资本结构有一定差异，故本次评估采用星云开物自身资本结构计算折现率。

经过迭代计算，企业的自身资本结构比率（D/E）为 0%。

（5）贝塔系数（β系数）的确定

非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（??），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（??），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：

?

??=??×1+(1??)×?

式中：??—带财务杠杆的β系数

??—不带财务杠杆的β系数

T—企业所得税税率

?/?—付息债务与权益资本价值的比率

根据 SaaS服务及 IoT设备的行业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所

得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值??＝1.158。

根据上述参数，计算得到评估对象的β系数??＝1.158。

244（6）特定风险报酬率（?）的确定

特定风险报酬率为星云开物自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是星云开物与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段

等方面所形成的优劣势方面差异。综合以上因素，特定风险报酬率设定为3%。

（7）权益资本成本（??）的计算

将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出星云开物的权益资本成本如下：

＝1.65%＋1.158×6.06%＋3%

＝11.7%

（8）权益资本成本（??）的计算

付息债务资本成本根据评估对象实际贷款利率确定为3.07%。

（9）加权平均资本成本（WACC）的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出星云开物的加权平均资本成本如下：

＝3.07%×(1－15%)×0%＋11.7%×100%

＝11.7%

7、预测期后价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

245当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后标的公司要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算标的公司在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后标的公司仍要继续经营，仅股东需要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到星云开物的经营性资产价值为121142.46万元。

单位：万元

2025年

项目7-122026年2027年20282029永续年年年月首年

企业自由现金流6208.0413110.9213402.3113576.8313971.5513463.11

折现率11.7%11.7%11.7%11.7%11.7%11.7%

折现期（月）3.012.024.036.048.0-

折现系数0.97270.89530.80150.71750.64235.4897

折现值6038.5611738.2110741.959741.388973.9373908.43

经营性资产评估值121142.46

9、非经营性资产、负债的计算

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

交易性金融资产大额存单利息851.84851.8按评估基准日市值评估

其他应收款-其他应收款关联方往来、借款2090.182090.18按核实后的账面值评估一年内到期的其他非流动

大额存单（一年内）2679.422679.42按核实后的账面值评估资产

其他流动资产预缴税费0.020.02按核实后的账面值评估

246涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注

债权投资大额存单6313.566313.56按核实后的账面值评估

长期股权投资参股联营公司1221.381428.09按一定评估方法测算

预缴税费、租赁负债

递延所得税资产2491.65244.49仅考虑预缴税费差异

差异、可弥补亏损

湖南小充期后计划注销，湖南小充资产负债净资产-46.62-23.78故按净资产与股比计算股权价值

预付账款捐赠1.00-捐赠款评估为零

非经营性资产小计15602.4213583.82

其他应付款-其他应付款关联方往来、借款3400.193400.19按核实后的账面值评估预测期已考虑折旧摊销

应付账款装修和设备费13.2613.26对应的装修和设备维护支出，此处加回使用权资产差异、公仅考虑公允价值变动和

递延所得税负债允价值变动及债权290.5174.22债权利息的影响、其余评利息估为零

非经营性负债小计3703.963487.68

非经营资产、负债价值净值11898.4610096.15

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值10096.15万元。

10、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产。

标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。标的公司账面货币资金余额4470.17万元。经评估人员根据历史数据分析，标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，经测算约为3026.76万元，故本次溢余资产合计1443.40万元。

11、少数股东权益价值的评估

星云开物合并范围内非100%持股的子公司少数股东权益价值的评估情况如

下：

247单位：万元

企业名称持股比例评估方法少数股东权益价值

星拓科技70.00%收益法29.40

乐爽信息52.00%收益法417.60

乐呗科技51.00%收益法367.50

广州宝点58.00%收益法10458.00

广州小充51.00%收益法97.51

合计11370.01

12、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

＝121142.46＋1443.40＋10096.15

＝132682.01（万元）

（2）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值

＝132682.01－1.00－11370.01

＝121000.00（万元）（取整）

经收益法评估及结果取整后，星云开物于评估基准日的股东全部权益价值为

121000.00万元。较经审计后母公司账面所有者权益增值100342.03万元，增值

率485.73%；较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值104861.63万元，增值率649.77%。

（四）市场法的评估情况及分析

1、市场法模型

（1）选取可比企业

从 A股上市公司中选择与星云开物属于同一行业、或受相同经济因素的影

248响的上市公司。通过比较星云开物与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营

规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与星云开物进行比较分析的价值比率。

（2）分析调整财务报表

将星云开物与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业与星云开物的各项数据口径更加一致、可比。

（3）选择、计算、调整价值比率首先，根据星云开物所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。其次，分析可比企业与星云开物的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与星云开物相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于星云开物的水平。

（4）运用价值比率

对于权益价值比率，将调整后的价值比率与星云开物相应的财务数据或指标相乘，并对星云开物的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到星云开物的股东全部权益价值。

对于星云开物整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对星云开物的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到星云开物的股东全部权益价值。

（5）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性对标的公司价值的影响。流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算。

本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

2、可比公司的筛选

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

249（1）在中国国内 A股上市，且截至评估基准日至少已上市三年。

（2）与评估对象同属于 IoT+SaaS 服务行业，近两年营业收入构成中

IoT+SaaS类收入的占比不低于 70%。

（3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件。

（4）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。

（5）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大

程度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介为工业物联网技术的研发公司的主要产品是工业物

2020 2 和应用 为客户提供工业 联网产品、企业网络产品、688080.SH 年映翰通 12 物联网通信（M2M）产品 数字配电网产品、智能售月 日

以及物联网（IoT）领域 货控制系统产品、技术服

“云+端”整体解决方案。务及其他。

提供工具类软件产品系

2010 5 公司的主要产品是数字设002410.SZ 年 列、管理类软件产品系列；广联达 25 计、数字成本、数字施工月 日 提供实施服务、技术服务、业务。

培训服务。

公司的主要产品是酒店信

从事酒店、餐饮、零售、息管理系统业务、社会餐

002153.SZ 2007 8

休闲娱乐等大消费行业信饮信息管理系统业务、支年

石基信息息管理系统软件的开发与付系统业务、零售信息管月13日

销售、系统集成、技术支理系统业务、旅游休闲系持与服务业务。统业务、第三方硬件配套业务、自有智能商用设备。

3、价值比率的筛选

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

250（1）股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。

（2）盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

主要的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

P/E EV/EBITDA

盈利价值比率 PEG EV/EBIT

P/FCFE EV/FCFF

P/B

资产价值比率 Tobin Q EV/TBVIC

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量

EV/医院的床位数

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/发电厂的发电量

EV/广播电视网络的用户数

EV/矿山的可采储量等

鉴于本次所选择的可比企业中石基信息近几年均处于亏损的状态，净利润为负数，故本次不适合采用盈利价值率。此外，星云开物提供“IoT智能硬件+SaaS

251云平台”一体化解决方案，帮助运营商提升经营效益和管理效率。从价值驱动因

素上来看，其主要通过扩大其物联网平台的移动支付流水来实现利润，因此相比于利润指标，收入指标与价值的相关性更高，故本次评估采用收入价值比率中的EV/S作为价值比率。

可比企业剔除股权流动性因素后的静态 EV/S计算过程和结果如下表所示：

单位：万元可比上市可比上市可比上市项目字母或计算公式公司一公司二公司三映翰通广联达石基信息

调整前股权价值[注] A 391586.89 2269226.74 2571322.13

付息债务价值 B - 5123.04 9623.25

少数股东权益价值 C 307.61 12779.38 83976.43

缺乏流动性折扣 D 33.51% 33.51% 33.51%

调整前企业价值（EV） E=A*(1-D)+B+C 260658.46 1526622.80 1803171.50

非经营性资产、负债及溢 F 5444.01 149142.27 31605.72余资产价值

调整后企业价值（EV） G=E-F 255214.46 1377480.53 1771565.78

货币资金 H 82419.17 244843.37 402452.88

调整后企业价值（EV）（不 I=G-H 172795.29 1132637.16 1369112.90含货币资金）

主营业务收入（S）（静态

2024 J 61173.62 620287.40 293386.16）

静态 EV/S K＝I÷J 2.82 1.83 4.67

注：由于选取的可比企业为上市公司，而星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

（3）价值比率的修正

本次评估主要从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研

发能力六个方面对可比企业与标的公司比较，并对价值比率进行修正，具体如下：

可比上市可比上市可比上市标的公司项目选取财务指标公司一公司二公司三星云开物映翰通广联达石基信息

企业规模资产总额（亿元）3.5113.3493.5193.45

成长能力收入复合增长率（%）9.6923.534.1615.4

盈利能力 EBITDA/Sales（%） 27.12 24.67 12.38 2.27

252可比上市可比上市可比上市

标的公司项目选取财务指标公司一公司二公司三星云开物映翰通广联达石基信息

运营能力总资产周转率（次）1.020.510.60.31

偿债能力资产负债率（%）46.6916.9135.9716.94

研发能力研发投入占比（%）14.4210.8828.358.27

根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比企业的修正系数进行修正

1）企业规模修正

企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次成长能力修正采用收入复合增长率进行修正，已经考虑了营业收入因素的影响，不宜重复采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修正。

2）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。收入复合增长率的修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。

3）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次评估选用剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率指标进行修正。该指标的修正是正向的，即剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率越大，则向上修正，反之则向下修正。

4）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次评估选取总资产周转率作为可比指标进行修正。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就

253越快。

5）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次评估选取资产负债率进行修正。资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越低，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修正。

6）研发能力修正

企业的研发能力是衡量企业在对于其产品或者服务的研发中，投入费用的规模水平的指标，采用研发费用占收入比率进行衡量。研发费用率的修正是正向的，即研发费用率高，则向上修正；反之则向下修正。

经过上述各项修正后，价值比率比较情况如下：

最大最大修正幅度可比上市可比上市可比上市标的公司项目修正对应指标差异公司一公司二公司三

幅度率/差异额星云开物映翰通广联达石基信息企业规模修正10100亿101109109101

成长能力修正10200%10793103107

盈利能力修正10200%1009490100

运营能力修正10200%95969095

偿债能力修正10200%109101109109

研发能力修正10200%981059698

价值比率经过上述各项修正后，标的公司价值比率计算具体如下：

可比上市可比上市可比上市项目字母或计算公式公司一公司二公司三映翰通广联达石基信息

修正后的价值比率 EV/S A 2.57 1.89 4.91

权重 B 33.33% 33.33% 33.33%

修正后价值比率×权重 C=A*B 0.86 0.63 1.64

加权修正后价值比率EV/S D=ΣCi 3.12

（4）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，而

254星云开物为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。流动性折

扣参考新股发行定价估算方式进行测算。

根据筛选后可比企业的细分行业分类收集了在该行业分类下，距基准日上市满一年的可比企业新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120日以及250日收盘价之间的关系，得出星云开物所属的信息技术业缺乏流动性折扣率为33.51%。

本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

（5）市场法评估值的计算

采用静态 EV/S计算星云开物股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

静态 EV/S A 3.12

2024年度营业收入 S B 44716.44

非经营性资产、负债及溢余资产价值 C 10096.15

货币资金 D 4470.16

付息债务价值 E 1.00

少数股东权益价值 F 19966.04

股权价值（取整） G＝A×B＋C+D－E－F 134000.00

4、市场法评估结果

经市场法评估，星云开物评估基准日股东全部权益评估值为134000.00万元，较经审计后母公司账面所有者权益增值113342.03万元，增值率548.66%；较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值117861.63万元，增值率730.32%。

（五）星云开物的评估结论及分析

1、评估结果

（1）收益法评估结果

于评估基准日2025年6月30日，用收益法评估的星云开物的股东全部权益评估值为121000.00万元，较经审计后母公司账面所有者权益增值100342.03万元，增值率485.73%；较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值

255104861.63万元，增值率649.77%。

（2）市场法评估结果

于评估基准日2025年6月30日，用市场法评估的星云开物的股东全部权益评估值为134000.00万元，较经审计后母公司账面所有者权益增值113342.03万元，增值率548.66%；较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值

117861.63万元，增值率730.32%。

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估得出的股东全部权益价值为121000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为134000.00万元，两者相差13000.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从标的公司的未来获利能力角度考虑的，反映了标的公司各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状标的公司的市场估值水平。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响标的公司价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，标的公司本次评估结论采用收益法评估结果，即：星云开物评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币121000.00万元。

本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

3、评估增值的主要原因

经收益法评估，星云开物评估基准日股东全部权益评估值为121000.00万元，较经审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值104861.63万元，增值率

649.77%。

评估增值原因系标的公司账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负

债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了标

256的公司账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同

发挥效应创造的价值，更加全面地反映了标的公司价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。

（九）重要子公司的评估结果

星云开物的下属子公司中，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净额营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为广州宝点。

针对市场法评估而言，重要子公司的净资产、收入及净利润等财务数据已在星云开物合并报表口径中核算，本次评估是以星云开物的合并报表口径开展评估工作，因此无需对广州宝点单独进行市场法评估。

针对收益法评估而言，本次评估是以星云开物的合并报表口径估算其权益资本价值，因此无需对广州宝点单独进行收益法评估。

三、董事会对标的公司评估合理性以及定价的公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构金证评估进行评估，并出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

2571、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。

除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估

假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资

产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）标的资产评估的合理性分析

标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，标的公司具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况

258可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均

来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估结果的影响

截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响测算分析如下：

1、营业收入

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，营业收入变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

-1.50%115494.33-5505.67-4.55%

-1.00%118105.00-2895.00-2.39%

-0.50%120042.00-958.00-0.79%

-121000.00--

0.50%121582.67582.670.48%

1.00%123186.332186.331.81%

1.50%125449.674449.673.68%

2、毛利率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期

259预测其他指标不变，毛利率变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

-1.50%112791.00-8209.00-6.78%

-1.00%115525.00-5475.00-4.52%

-0.50%118252.00-2748.00-2.27%

-121000.00--

0.50%122706.001706.001.41%

1.00%124933.003933.003.25%

1.50%127333.676333.675.23%

3、折现率

根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对星云开物评估值的敏感性分析如下：

单位：万元变动率评估值评估值变动额评估值变动率

-1.50%107024.67-13975.33-11.55%

-1.00%111882.00-9118.00-7.54%

-0.50%116420.00-4580.00-3.79%

-121000.00--

0.50%125622.004622.003.82%

1.00%129744.008744.007.23%

1.50%133713.3312713.3310.51%

（五）标的公司与上市公司的协同效应

上市公司与标的公司在业务布局、技术研发、客户体系等方面均具备显著的

协同效应，具体情况如下：

1、业务布局方面

自设立以来，上市公司持续深耕智慧政务领域、智慧教育和智慧医疗等智慧城市细分领域。标的公司则专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。

260本次交易完成后，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快

实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。

2、技术研发方面

上市公司和标的公司均将技术研发视为立身之本，长期重视技术研发，且同为高新技术企业和专精特新企业。经过长期耕耘，上市公司已经形成了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、轨道交通智能运维等核心技术，而标的公司打造了以 IoT智能硬件技术、大数据与云原生架构技术、低代码平台技术等为

核心的自主技术体系，在自助设备物联网硬软件领域获得了显著的技术领先优势。

本次交易完成后，一方面，上市公司将获得标的公司在自助设备物联网领域深厚的技术积累，从而强化集团核心技术储备，保持技术优势；另一方面，上市公司可以通过与标的公司共享研发资源、统筹技术研发方向，实现研发团队的优化配置，进一步提升集团研发效率。

3、客户体系方面

上市公司所提供的智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的信息系统集成服

务主要服务于各级党政部门、企事业单位，客户主体以 G 端客户和 B端客户为主。标的公司则主要服务于生活、零售、出行等领域自助设备的制造商和运营商，

第三方持牌支付机构，及部分智能零售终端设备的个人消费者，客户主体以 B

端客户和 C端客户为主，因此较上市公司业务具有更强的广泛性和灵活性。

本次交易完成后，上市公司与标的公司的客户体系将形成有效互补，通过客户资源的深度共享，不仅能提高现有客户的服务效率和服务质量，还有助于洞察现有客户更多的商业需求，全面提升客户开发和覆盖能力。

（六）本次交易定价公允性分析

1、本次交易定价情况

本次交易中，金证评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对星云开物100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

261根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0586号《资产评估报告》，截

至评估基准日2025年6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，星云开物100%股权的评估值为121000万元，较股东全部权益账面值16138.37万元增值104861.63万元，增值率为649.77%。交易各方根据最终评估结果协商确定星云开物98.5632%股权的价格为118850.53万元。

公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

截至本次评估基准日（2025年6月30日），同行业可比上市公司的估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率市销率

688080.SH 映翰通 28.81 3.59 6.12

002410.SZ 广联达 88.46 3.72 3.55

002153.SZ 石基信息 -118.90 3.33 8.02

算术平均数-0.543.555.90

中位数28.813.596.12

标的公司13.917.472.70

注1：同行业上市公司市盈率、市净率和市销率指标，取本次重组评估基准日2025年6月30日股价收盘价，可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）/2024年末归属于母公司所有者权益，可比上市公司市销率＝（收盘价×总股本）/2024年度营业总收入；

注2：标的公司市盈率＝本次交易对价对应100%股权作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润；

注3：标的公司市净率＝本次交易对价对应100%股权作价/2025年6月末归属于母公司所有者权益；

注4：标的公司市销率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年度营业总收入；

注5：因汉朔科技上市时间不足一年，美登科技、云里物里为北交所上市公司，市场交易量较小，因此在计算同行业公司平均值时予以剔除。

由上表可知，同行业可比上市公司的市盈率和市销率中位数均高于本次交易，市净率中位数低于本次交易。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、可比交易分析

标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统

262集成和物联网技术服务”（I653），由于市场尚无与标的公司主营业务、所处细

分行业以及应用领域完全一致的并购标的，故本次选取近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例进行比较，对比情况如下：

序号证券代码上市公司标的资产评估基准日市净率市盈率

1 688258.SH 艾普阳深圳卓易信息 52% 2022年 12月 31日 7.11 12.78股权

2 300188.SZ 南 京 金 鼎国投智能 55% 2023年 12月 31日 12.23 6.26股权

3 688201.SH 普 世 科 技信安世纪 80% 2022年 6月 30日 10.69 15.51股权

4 002153.SZ 思 迅 软 件石基信息 2025年 4月 30日13.50% 4.21 12.96股权

平均数8.5611.88

中位数8.9012.87

本次交易7.4713.91

注1：艾普阳深圳可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2022年末净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年度净利

润计算；

注2：南京金鼎可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年末归属于母公司所有者权益计算，静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年归属于母公司所有者的净利润计算；

注3：普世科技可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年6月末净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年度净利润计算；

注4：思迅软件可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归属于母公司所有者权益计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年度归属于母公司所有者的净利润计算；

注5：标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2025年6月30日归属于母公

司所有者权益；标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润。

根据同行业可比交易的估值情况，本次交易市盈率、市净率与同行业可比交易的平均值基本一致。本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

263（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

本次交易标的资产全部股东权益评估值为121000.00万元，经交易各方参考评估值协商确定，标的资产交易作价为118850.53万元，对应标的资产全部股东权益交易作价为120583.11万元，交易作价相对评估值低0.34%，有利于保护上市公司中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证评估以2025年6月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。

除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估

假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科

264学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场

价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具有公允性

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资

产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

265第七章本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

天亿马（以下简称“甲方”）与发行股份及支付现金购买资产交易对方（以下简称“乙方”）、募集配套资金交易对方马学沛先生（以下简称“丙方”）于

2025年6月23日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中乙方1为

陈耿豪、乙方2为乐摇、乙方3为乐熙熙、乙方4为乐哈哈、乙方5为王佳，乙方6为乐陶陶、乙方7为乐腾腾、乙方8为杨裕雄，乙方9为广发信德科文、乙方10为珠海康远、乙方11为广州信德创业营、乙方12为广发信德二期、乙方

13为南通成为常青、乙方14为苏州市德同合心、乙方15为上海德盾、乙方16

为深圳市前海千意智合三期、乙方17为林芝利新、乙方18为璀璨远见、乙方

19为璀璨德商、乙方20为杨凯然、乙方21为张杰波、乙方22为胡俊。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

（三）支付方式

各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价。鉴于本次交易的标的资产的资产评估价值尚未确定，因此本次交易的定价、支付股份和支付现金的具体比例亦未确定，具体情况将在对标的资产完成审计、评估工作之后，经各方签署补充协议予以确定。

（四）发行股份购买资产

1、发行对象

本次新增股份的发行对象为全部或部分交易对方，具体待目标公司的相关审计、评估工作完成后由各方协商确定。发行对象将以其持有目标公司股权认购本

266次发行的股份。

2、定价基准日及发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日广东天亿马信息产业股份有限公司股票交易均价的80%。

3、发行数量

甲方以发行股份方式购买乙方合法持有的星云开物49%股权。截至本协议签署之日，本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定。发行股份数量通过以下公式计算得出：

向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

最终发行数量以甲方股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

2674、限售期安排各交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与各交易对方协商并在补充协议中确定。

（五）发行股份募集配套资金

1、发行对象

上市公司实际控制人之一马学沛先生。

2、发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董

事会第三十二会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

3、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币2亿元且不超过本次发行股份购买资

产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

4、配套募集资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费。

5、限售期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的广东天亿马信息产业股份有限公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

268（六）交割安排

本次交易的交割安排，以及目标公司各股东在本次交易标的资产交易对价中所占比例及具体金额，将由各方另行签署补充协议正式约定。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定。

（八）业绩承诺

鉴于目标公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

（九）滚存未分配利润安排

广东天亿马信息产业股份有限公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的广东天亿马信息产业股份有限公司全体股东按其持股比例共同享有。

（十）协议的生效、解除、修改及补充

1、生效

本协议自各方签署后成立。本协议第6条、第7条、第8条、第9条、第

10条、第11条、第12条、第13条和第14条自各方签署之日起生效；本协议

其他条款自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易获得深交所审核通过，并经中国证监会注册；

（3）本次交易取得其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）；

（4）本次交易获得目标公司股东大会审议通过。

2692、解除

（1）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。

（2）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的主要内容与法律法规不符且本协议无法继续执行，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。

（3）如任意一方在违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则

守约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

3、修改及补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（十一）违约责任

自本协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

二、购买资产协议之补充协议

（一）合同主体、签订时间

天亿马（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）及马学沛（丙方）于2025年11月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。其中乙方1为陈耿豪、乙方2为南通成为常青、乙方3为广发信德科文、乙方4为苏州市德同合心、乙方5为乐陶陶，乙方6为林芝利新、乙方7为杨凯然、乙方8为张杰波，乙方9为璀璨远见、乙方10为乐熙熙、乙方11为乐腾腾、乙方12为深圳市前海千意智合三期、乙方13为胡俊、乙方14为王佳、乙方15

为上海德盾、乙方16为乐哈哈、乙方17为广发信德二期、乙方18为璀璨德商、

270乙方19为广州信德创业营、乙方20为乐摇、乙方21为珠海康远。

（二）本次交易方案

本次交易主要包括以下两个部分：

1、甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方持有的目标公司98.5632%股权。

其中，甲方以支付现金方式购买乙方持有的星云开物50.2672%股权；以发行股份方式购买乙方持有的星云开物48.2960%股权。本次交易前，天亿马未持有星云开物的股权；本次交易完成后，星云开物将成为天亿马的控股子公司。

2、甲方拟向丙方发行股份募集配套资金，募集配套资金的具体方案以甲方

董事会及股东会审议通过的方案为准。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股票及支付现金购买资产的实施。

（三）标的资产价格及支付方式

根据《资产评估报告》，目标公司截至2025年6月30日全部股东权益的评估价值为121000.00万元，则乙方本次转让的目标公司98.5632%股权的评估价值为119261.4281万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易对价为

118850.5309万元（含税）。

各方同意，甲方以发行股票及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对价。向各交易对方支付股份及支付现金的比例由各方协商确定，具体安排明细如下：

本次转让的现金支付股份支付交易对价（万交易对方目标公司股

元）现金支付金现金支付比股份支付金股份支付比权（股）额（万元）例额（万元）例

乙方1249195038032.245226418.405269.4632%11613.840030.5368%

乙方2211779015250.80867777.912451.0000%7472.896249.0000%

乙方3148049010661.42995437.329251.0000%5224.100649.0000%

乙方46633304776.82812436.182451.0000%2340.645849.0000%

乙方56631794775.74072435.627851.0000%2340.113049.0000%

乙方65644636097.28813109.616951.0000%2987.671249.0000%

271本次转让的现金支付股份支付交易对价（万交易对方目标公司股

元）现金支付金现金支付比股份支付金股份支付比权（股）额（万元）例额（万元）例

乙方74832417375.24441151.835115.6176%6223.409284.3824%

乙方84450546792.43281060.814015.6176%5731.618884.3824%

乙方93130512717.76481386.060151.0000%1331.704849.0000%

乙方102790784259.30012172.243151.0000%2087.057149.0000%

乙方112516863841.24231959.033651.0000%1882.208749.0000%

乙方122367571704.9545869.526851.0000%835.427749.0000%

乙方131961542993.7106467.545315.6176%2526.165284.3824%

乙方141758952684.5169419.256715.6176%2265.260184.3824%

乙方15333023.980312.229951.0000%11.750349.0000%

乙方161534102341.34981194.088451.0000%1147.261449.0000%

乙方171383871494.8463762.371651.0000%732.474749.0000%

乙方1898859858.2455437.705251.0000%420.540349.0000%

乙方19966641044.1575532.520351.0000%511.637249.0000%

乙方2049711758.6914386.932651.0000%371.758849.0000%

乙方2147030365.7532186.534251.0000%179.219149.0000%

合计10949509118850.530960613.7708/58236.7601/

（四）现金支付安排

1、支付对象

甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的星云开物50.2672%股权，交易对价为60613.7708万元，具体情况如下：

交易对方支付现金购买目标公司股权比例交易对价金额（万元）

乙方115.5817%26418.4052

乙方29.7224%7777.9124

乙方36.7967%5437.3292

乙方43.0452%2436.1824

乙方53.0445%2435.6278

乙方62.5914%3109.6169

乙方70.6794%1151.8351

272交易对方支付现金购买目标公司股权比例交易对价金额（万元）

乙方80.6257%1060.8140

乙方91.4372%1386.0601

乙方101.2812%2172.2431

乙方111.1554%1959.0336

乙方121.0869%869.5268

乙方130.2758%467.5453

乙方140.2473%419.2567

乙方150.0153%12.2299

乙方160.7043%1194.0884

乙方170.6353%762.3716

乙方180.4538%437.7052

乙方190.4438%532.5203

乙方200.2282%386.9326

乙方210.2159%186.5342

合计50.2672%60613.7708

2、支付安排

本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，甲方应将本次交易的现金对价合计60613.7708万元一次性支付至目标公司银行账户。甲方将全部现金对价支付至目标公司银行账户即视为甲方已完成现金对价支付义务。

目标公司在收到甲方现金对价后的十个工作日内，应按照本补充协议第3.3.1条约定的金额将现金对价分别支付至第3.3.3条约定的各乙方账户。各乙方应于目标公司收到甲方现金对价后的五个工作日内向目标公司提供与本次交易交割手续相关的全部变更文件。

（五）发行股份安排

1、发行种类和面值

本次甲方拟向确定的接受股份支付对价的各交易对方发行的新增股份种类

为人民币普通股 A股，每股面值 1.00元。

2、发行对象

273本次新增股份的发行对象为全部交易对方，发行对象将以其合计持有目标公

司48.2960%股权认购本次发行的股份。

3、发行价格

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120

个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日广东天亿马信息产业股份有限公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

发行股份数量通过以下公式计算得出：

向各交易对方发行股份数量=广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份方式向各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

本次交易星云开物48.2960%股权的交易对价为58236.7601万元，按照本次发行股票价格26.76元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为

21762605股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

274交易对方交易对价（万元）发行数量（股）

乙方111613.84004340000

乙方27472.89622792562

乙方35224.10061952205

乙方42340.6458874680

乙方52340.1130874481

乙方62987.67121116469

乙方76223.40922325638

乙方85731.61882141860

乙方91331.7048497647

乙方102087.0571779916

乙方111882.2087703366

乙方12835.4277312192

乙方132526.1652944007

乙方142265.2601846509

乙方1511.75034391

乙方161147.2614428722

乙方17732.4747273719

乙方18420.5403157152

乙方19511.6372191194

乙方20371.7588138923

乙方21179.219166972

合计58236.760121762605

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

5、限售期安排

（1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，乙方因本次交易而取

得的上市公司新增股份需进行如下锁定：

275*乙方2、乙方3、乙方4、乙方12、乙方17、乙方19属于私募基金，且

其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日6个月内不

得转让、上市交易；

*乙方1、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方10、乙方11、乙方13、

乙方14、乙方15、乙方16、乙方20、乙方21不属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日12个月内不得转让、上市交易；

*乙方9、乙方18属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日6个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间已满十二个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日12个月内不得

转让、上市交易；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结

束之日36个月内不得转让、上市交易。

（2）在满足上述法定限售期的同时，业绩补偿义务方通过本次交易取得的

股份分期解锁，具体解锁条件及安排以甲方与业绩补偿义务方就本次交易签署的《业绩承诺补偿协议书》为准。

（3）上述限售期内，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

（六）交割安排

1、目标公司于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将目标公司由股

份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

2、在目标公司已变更为有限责任公司且甲方向目标公司银行账户支付本次

交易现金对价后，各乙方应配合目标公司办理标的资产交割手续，并在15个工

276作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手续，将星云开物98.5632%

股权登记至甲方名下。

3、以上交割涉及的变更登记手续包括但不限于：

（1）完成星云开物变更为有限责任公司工商变更登记手续；

（2）修改星云开物公司章程相应条款；

（3）向星云开物所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于星云开物的股东名册；

（4）在申请登记的股东名册中如实反映甲方的持股情况。

4、各方同意并确认，星云开物98.5632%股权的权利、义务及风险自交割日起发生转移。

5、交割完成后，星云开物截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由交割

日后目标公司全体股东按其持股比例共同享有。

6、在交割日后20个工作日内，甲方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议约定以及相关法律规定要求依法为乙方向证券登记结算机构

申请办理本次交易向乙方发行股份相应的股份登记手续，乙方应配合按照规定依法提前开立证券账户并将账户信息提供给甲方。

在交割日前后，甲方将向相关主管部门办理与《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），乙方应予以充分协助和配合；同时，乙方履行并促使目标公司履行相应的标的资产交割等手续，甲方应予以充分协助和配合。

（七）过渡期损益安排

本补充协议生效后，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照本补充协议其各自转让的目标公司股权占业绩承诺方合计转让的目标公司

股权的比例，于本补充协议第10.1.2条约定的审计报告出具之日起30日内以现金方式向目标公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

277在交割日后30个工作日内，由甲方指定的符合《中华人民共和国证券法》

规定的审计机构对目标公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。除甲方与业绩承诺方另行一致约定外，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。

若《业绩承诺补偿协议书》约定的业绩承诺期与本补充协议约定的过渡期存在重合，且业绩补偿义务方已根据第10.1.1条及10.1.2条约定对过渡期损益进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。

（八）目标公司治理

1、自甲方向目标公司足额支付本次交易现金对价之日起15个工作日内，目

标公司应正式改选董事会及监事会并修改公司章程。在业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，目标公司董事会由3人组成，其中甲方有权提名2名董事，董事长由甲方指定的董事担任，且甲方应当确保在此期间陈耿豪持续担任目标公司董事。目标公司监事会由3人组成，其中甲方有权提名2名监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。

乙方及其关联方应就上述公司治理安排在目标公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。

2、在交割日后、业绩承诺期届满前，在目标公司及其下属企业按照法律法

规以及甲方的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作，并保证甲方能够对目标公司进行管控的前提下，目标公司的高级管理人员（除财务负责人）全部由陈耿豪提名并由董事会审议通过，其他管理人员全部由陈耿豪任免，并且由陈耿豪组织实施目标公司及其下属企业年度经营计划、投资方案、债务融资计划，由陈耿豪负责目标公司及其下属企业与日常经营管理事项相关的包括但不限于管理机构设置、管理制度制定、资金使用审批、商务谈判、业务开拓、监

督考核、文件签署等。

甲方通过股东会、董事会行使相关权力，由董事会审议的重大事项，应当经全体董事2/3以上(含)通过。

尽管有前述约定，如根据相关法律法规、《公司章程》或对目标公司及其下

278属企业具有约束力的协议的规定，下列事项需由公司董事会审议表决的，则下列

事项应征得全体董事同意：

（1）目标公司的投融资事项，对外投资权益的处置或摊薄事项，以及控股、参股公司及分公司的清算、解散与注销事项；

（2）制定目标公司的员工激励计划、经营计划、利润分配方案以及依法需由董事会决定的管理制度或管理机构设置；

（3）终止或变更目标公司目前从事的业务，或从事新的业务领域；

（4）目标公司转让、许可使用、质押或以其他形式处置或购买知识产权、不动产；

（5）目标公司向任何第三方（包括甲方）提供借款、往来款或获得借款；

（6）目标公司从事关联交易或任何正常业务经营之外的交易（包括对外提供担保或设定权利负担等），或承担与正常业务经营无关的债务；

（7）目标公司提起或和解任何重大法律诉讼；

（8）就股本变动、章程修订、合并、分立、解散、公司性质变更、控制权交易等事项制定方案或提请股东审议相关议案。

3、自交割日起，在不影响业务发展的前提下，目标公司的印章，即公章、财务章、法人章，由广东天亿马信息产业股份有限公司总经办委派专门人员统一保管于目标公司，目标公司的印章使用须事先经乙方1审批确认或授权以及按照目标公司内部印章管理规定执行，并且须遵守广东天亿马信息产业股份有限公司印章管理规定。

4、在本次交易完成后，业绩承诺期内，目标公司及其下属企业在财务方面

应由甲方财务部统一管理，目标公司财务负责人由甲方指定人选担任，出纳由乙方指定；业绩承诺期最后一年，基于促进与目标公司融合之目的，以不影响目标公司日常经营管理为前提，广东天亿马信息产业股份有限公司可以推荐部分高管（含人事负责人）参与目标公司经营管理，薪酬由广东天亿马信息产业股份有限公司支付，目标公司应当予以支持。

2795、在本次交易完成后，乙方1保证目标公司严格按照甲方的内控要求、财

务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作并遵守甲方各项管理制度，保证甲方能够对目标公司进行管控。

（九）相关人员继续履职义务

自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽

的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。

星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后5年内于中国大陆地区，不得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司任职，不得控股或投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS平台公司，其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股份有限公司协商一致的除外。

（十）特殊性条款的解除

各方同意，本补充协议签署后，自甲方股东会审议通过本次交易之日起，交易对方与目标公司、乙方1或目标公司相关主体签订的相关投资协议中约定的包

括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、

反稀释权等相关特殊性投资条款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、

申请被否决或未取得中国证监会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。

（十一）违约责任

自本补充协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本补充协议一方未按本补充协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

本补充协议签署后，除本补充协议另有约定外，如任何一方违反本补充协议

280约定、单方面解除本补充协议、不配合办理标的资产交割、或者以实际行动表示

不履行本补充协议导致本次交易无法继续推进的，视为违约。

乙方承诺，将各自分别且不连带地承担由于违反本补充协议项下乙方的义务及各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及目标公司造

成的全部损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之后发生）。

在交割日前，如乙方及目标公司存在对本次交易有实质影响的下述事项导致本次交易无法继续，甲方有权单方面终止本次交易，并书面通知乙方及目标公司，并不承担违约责任：乙方及目标公司提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏等，包括但不限于目标公司及其股东或子公司未对外披露的担保、质押、诉讼、不实资产、重大经营风险、违法违规行为等。

如广东天亿马信息产业股份有限公司股东会审议未通过，则各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则甲方及乙方1均有权单方面解除本补充协议及原协议，该解除行为不构成违约。

如本次交易获得了中国证监会注册批文，而甲方未按约支付现金对价或未按约向各乙方发行股份的，则应以甲方应付未付的现金对价金额或未发行股份对应的对价金额为基数，按照每日1‰计收逾期付款违约金，直至相关款项全部付清之日止。

如甲方按照本补充协议3.3.2条约定向目标公司足额支付现金对价后，乙方违反本补充协议约定未将其所持有的目标公司相关股权顺利过户至甲方名下，则甲方有权要求该违约的乙方退还对应的现金对价并赔偿甲方相关的损失。为免疑义，甲方知悉并同意，乙方之间对前述违约责任是分别且独立的，不存在违约行为的乙方无需退还甲方已支付的现金对价或赔偿甲方相关的损失。

（十二）债权债务处理及员工安置

标的资产交割完成后，目标公司及其下属企业仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通281知本次交易事项的义务，业绩承诺方保证目标公司及时向第三方履行通知义务，

但通知内容以广东天亿马信息产业股份有限公司公告信息为限。

根据相关法律法规及目标公司签署的任何合同、协议或其他安排的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，业绩承诺方应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

标的资产交割完成后，目标公司及其下属企业作为独立法人的身份不会发生变化，目标公司及其下属企业将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（十三）协议的生效和终止

1、生效

本补充协议第2条、第3条、第4条、第5条、第6条、第7条、第8条自

下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易获得深交所审核通过，并经中国证监会注册；

（3）本次交易取得其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本补充协议第10条、第16.7条自甲方股东会审议通过之日起生效；本补充协议其余条款均自本补充协议签署之日起生效。

2、解除

（1）除本补充协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本补充协议及原协议。

（2）本补充协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的

规定或变化，从而使本补充协议的主要内容与法律法规不符且本补充协议无法继续执行，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本补充协议及原协议。

（3）甲方发行股份及支付现金购买目标公司98.5632%股权的申请被撤回，则乙方1有权以书面形式通知其他方解除本补充协议及原协议。

282（4）甲方发行股份及支付现金购买目标公司98.5632%股权的申请被证券监

管机构否决，或截至2026年9月30日本次交易仍未获得中国证监会注册批文，则甲方和/或乙方1均有权以书面形式通知其他方解除本补充协议及原协议。

3、修改和补充

就本补充协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本补充协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本补充协议的组成部分，与本补充协议具有同等法律效力。

三、业绩承诺补偿协议书

（一）合同主体、签订时间

天亿马（以下简称“甲方”）与业绩承诺方（以下简称“乙方”）于2025年11月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。其中乙方1为陈耿豪，乙方2为杨凯然，乙方3为张杰波，乙方4为胡俊，乙方5为王佳，乙方6为乐陶陶，乙方7为乐熙熙，乙方8为乐腾腾，乙方9为乐哈哈，乙方10为乐摇。

（二）业绩承诺、业绩补偿及减值补偿

1、业绩承诺方和业绩补偿义务方

本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、

王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。

2、业绩补偿期间

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。

3、承诺业绩

业绩承诺方承诺目标公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际

净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。双方同意并确认，目标公司在业绩承诺期经审计的实际净利润按照如下原则计算：

（1）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的283专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助

（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和；若乙方1对专项审核结果有异议，则由甲方与乙方1协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评

价中排名前二十的会计师事务所（以下简称“复核审计师”）对目标公司上述专

项审核意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准（以下简称“复核审计意见”）。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，且符合甲方作为上市公司的治理要求；

（3）业绩承诺期内，甲方把目标公司及其现有子公司作为其在自助设备领

域的唯一平台，甲方及甲方其他子公司不得从事新增与目标公司客户类别相同的自助设备领域平台业务，亦不得投资与目标公司及其子公司业务相同或相似的公司，新增业务如置于目标公司体系内进行或与乙方1共同商议同意的除外。

（4）业绩承诺方应当确保目标公司在业绩补偿期间的业绩真实性，否则甲方保留追究业绩承诺方相关责任的权利。

4、业绩承诺补偿（1）甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束后4个月内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况进行审计，如发生以下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本协议之约定对甲方予以补偿：

*目标公司2025年度的实际净利润数低于2025年度承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度实际净利润数低于8100万元）；

*目标公司2025年度、2026年度的累计实际净利润数低于2025年度、2026年度累计承诺净利润数的90%（即目标公司2025年度、2026年度的累计实际净

284利润数低于16650万元）；

*目标公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年累计

承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于29000万元）。

为免疑义，若目标公司2025年度、2026年度的实际净利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但均不低于该年度相应承诺净利润的90%，则仅需要在2027年度届满后计算目标公司是否实现三年累计承诺净利润，以判断业绩补偿义务方是否需根据本协议之约定予以补偿。

（2）业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺

期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：

当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方

最高业绩补偿额-累计已补偿金额备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿（根据目标公司综合估值

12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向甲方转让的股比总数-业绩补偿义务

方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。双方确认，各业绩补偿义务方就本次交易向甲方承担的业绩补偿金额及本协议第四条约定的减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。

双方确认，如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，乙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

（3）在逐年计算业绩承诺期内乙方应补偿金额时，如按照上述3.3条计算

的当期应补偿金额小于0的，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期届满时，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

285（2）经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞

业绩补偿义务方根据本协议第3.3条计算的累计应补偿金额，业绩补偿义务方应对甲方另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期

期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第3.3条计算的累计应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若乙方1对减值测试结果有异议，则由甲方与乙方1协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二

十的会计师事务所对上述减值测试报告进行复核，本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见或减值测试报告为准。

（4）尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低

于29000万元且逐年增长，则不触发本协议第4.2条约定的补偿义务。

6、业绩补偿金支付方式

（1）就业绩补偿义务方向甲方履行补偿义务的方式，业绩补偿义务方有权

选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷本次交易中发行股份支付对价的每股发行价格。

（2）按照本协议3.2条规定确定业绩承诺期当期触发业绩补偿承诺的，甲

方将向业绩补偿义务方发出业绩补偿书面通知，自收到通知之日起30天内，业绩补偿义务方应当决定具体补偿方式，并按照以下方式执行业绩补偿：

*选择以现金方式进行补偿部分，业绩补偿义务方应当在收到甲方发出的业绩补偿书面通知之日起60天内，将现金补偿部分支付至甲方账户。若在触发业绩补偿承诺时本次交易的甲方尚未支付现金对价，而业绩补偿义务方选择以现金方式进行补偿的，则上述现金补偿部分将在业绩补偿义务方的现金对价中进行扣除；

286*选择以股份方式进行补偿部分，甲方将以人民币1.00元总价回购并注销

业绩补偿义务方当年应补偿的股份，并将在发出业绩补偿书面通知之日起60天内就股票回购事宜召开股东会。若在触发业绩补偿承诺时本次交易的甲方新增股份尚未发行完毕，而业绩补偿义务方选择以股份方式进行补偿的，则上述股份补偿应于股份发行结束后实施。

*若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩补偿义务方各自当年应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，调整后的应补偿股份数=调整前应补偿股份数 x（1+送股或转增比例）。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩补偿义务方各自应相应返还给甲方。

*业绩补偿义务方根据本协议向甲方履行补偿义务，以甲方遵守《购买资产协议》《购买资产补充协议》的相关股权收购约定为前提。

（三）股份的限售与解禁

1、业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份分期解锁，且股份解锁应当以

满足下列条件为前提，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下：

（1）在目标公司第一个会计年度（考核期为2025年度），甲方聘请完成证券服务业务备案的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项

审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公告的

5个工作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方1对结果有异议，则由甲方与乙方1协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师

事务所（以下简称“复核审计师”）对目标公司上述专项审核意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可解锁数量的计算公式如下：

业绩补偿义务方可解锁的股份数=本次认购股份数量×30%-当年已补偿股

287份数量（如有）。

若在甲方聘请的会计师事务所或复核审计师对目标公司2025年度实际盈利

情况出具专项审核意见时，本次交易中的股份对价尚未发行完毕，则自股份发行结束之日起按上述公式计算业绩补偿义务方第一期可解锁股份数量。

（2）在目标公司第二个会计年度（考核期为2025年度、2026年度），会

计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务但对应的业绩补偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公告的5个工作日内或业绩

补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方1对结果有异议，则由甲方与乙方1协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价中排名前二十的会计师事务所对目标公司上

述专项审核意见进行复核，该会计年度的净利润以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份可解锁数量的计算公式如下：

业绩补偿义务方累计可解锁的股份数=本次认购股份数量×65%-累计已补

偿股份数量（如有）。

（3）在目标公司第三个会计年度（考核期为2025年度、2026年度及2027年度），会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，未触发业绩补偿义务，或虽触发业绩补偿义务或减值补偿义务但对应的业绩补偿义务及减值补偿义务已履行完毕的情况下，甲方于广东天亿马信息产业股份有限公司年度报告公告的5个工作日内或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务之日起5个工作日内，向证券登记结算机构提交解锁申请（具体解锁时间以证券登记结算机构审批为准），若乙方1对结果有异议，则由甲方与乙方1协商一致由一家在中国注册会计师协会已公布的最近一年度会计师事务所综合评价

中排名前二十的会计师事务所对目标公司上述专项审核意见进行复核，该会计年度的财务数据以复核审计师经复核后出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。业绩补偿义务方因本次交易而获得的股份可解锁数量的计算公式如下：

288业绩补偿义务方累计可解锁的股份数=本次认购股份数量×100%-累计已补

偿股份数量（含减值测试需补偿股份数量，如有）。

为免疑义，上述业绩补偿义务及减值补偿义务均指业绩补偿义务方在本协议项下的相应义务；业绩补偿义务方通过本次交易取得的股份的解锁数量及解锁安排将在甲方聘请的会计师事务所就目标公司在相应会计年度的业绩承诺实现情况出具专项报告或减值测试报告后具体确定。

2、甲方聘请的会计师事务所应保持稳定，如果变更会计师事务所，需要满

足以下要求：

（1）已公布的最近一年度中国注册会计师协会综合评价排名前20；

（2）未经乙方1书面同意，一年内不得变更会计师超过2家。

3、上述限售期内，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。

（四）超额业绩奖励超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。

（1）限制性股票：业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实现的实际净利

润数超过累计承诺净利润，则双方同意甲方应在目标公司业绩承诺期届满后的业绩承诺实现情况的专项报告出具且双方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致

意见起60日内，以限制性股票激励方式按如下计算公式向业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：

限制性股票激励对应的超额业绩奖励金额=（承诺期累计实现净利润-累计承诺净利润）×50%。

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易所涉全部标

的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格20%对应的金额（即23770.1062万元）。

（2）现金：业绩承诺期届满之时，如目标公司累计实现的实际净利润数超

289过累计承诺净利润，则各方同意目标公司应在业绩承诺期届满后的业绩承诺实现

情况的专项报告出具且各方就超额业绩奖励分配方案达成书面一致意见起60日内，以现金方式按如下计算公式向目标公司业绩补偿义务方支付超额业绩奖励：

超额业绩奖励现金支付金额=（承诺期累计实现净利润-累计承诺净利润）×50%。

如根据上述计算公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次重组所涉全部标

的资产的整体交易价格的20%，则超额业绩奖励金额为本次重组所涉全部标的资产的整体交易价格20%对应的金额（即23770.1062万元）。

（五）协议效力

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自目标公司98.5632%股权完成交割且甲方付清交易对价之日起生效。

本协议为《购买资产协议》及《购买资产补充协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》及《购买资产补充协议》。如《购买资产协议》及《购买资产补充协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》及《购买资产补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

四、附生效条件的股份认购协议

（一）合同主体、签订时间

天亿马（以下简称“甲方”）与马学沛先生（以下简称“乙方”）于2025年11月18日签署《附生效条件的股份认购协议》。

（二）认购股份的种类、面值及上市地点

甲方本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（三）发行对象及认购方式乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金向其发行的全部股份。

290（四）认购股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）认购规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币1.55亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

（六）募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对

价、中介机构费用以及相关税费。

291（七）股份锁定期

本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起

18个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，协议双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存利润分配公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的全体股东按其持股比例共同享有。

（九）违约责任

1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，

或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿经济损失。

3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包

括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。

4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致

本次募集配套资金无法实现，甲方终止本次募集配套资金；

（2）甲方根据实际情况调减本次募集配套资金的最初拟定发行股份总数或

最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；

292（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

（十）协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可协商变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。

由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。

任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

（九）生效条件

本协议为附生效条件的协议，本协议自甲乙双方签署之日起成立。在满足下列全部条件后本协议生效：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经甲方董事会和股东会审议通过；

（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

（3）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。

如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担

293因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。

294第八章独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）；根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板

295上市的行业清单。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份

296总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易

日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的

董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务的处理合法

本次交易的交易对方乐熙熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在股权代持的情形。截至本报告出具之日，相关方已签署代持解除协议。本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到

297适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债

权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易

后上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定履行相关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性

298文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前，上市公司控股股东为林明玲，实际控制人为林明玲、马学沛。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2024年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为中审亚太审字（2025）004102号的标准无保留意见审计报告。

上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期内，标的公司营业收入分别为38501.66万元、44716.44万元和

29924799.86万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3869.38万元、8666.13万

元和5456.63万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司归属母公司股东的净利润、所有者权益和每股收益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人林明玲、马学沛及其控制的除天亿马外的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为林明玲，实际控制人仍为林明玲、马学沛，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告“第一章本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”的相关内容。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

*本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、

300资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市

公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易后，星云开物将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的相关规定。

2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

本次交易的交易对方乐熙熙、乐哈哈及乐摇的合伙人历史上存在股权代持的情形。截至本报告出具之日，相关方已签署代持解除协议。本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，在本次交易取得相关批准和授权后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项之规定。

3013、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详见本报告“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与上市公司的协同效应”。

4、本次交易是否涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和

《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所

属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

1、标的公司符合创业板定位及其依据

（1）标的公司符合创业板行业领域及其依据根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业

除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）

纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产

和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮

业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自

2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

302根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

（2）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

标的公司基于自有 IoT核心技术，自研多品类 IoT智能硬件，使孤立的、功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 SaaS云平台，实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条

数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。

标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。

标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。

综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、

大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模

303式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》

第三条规定。

2、标的公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性

（1）标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业

上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业（I65）。

（2）标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域

上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、

智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。

《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”水平。

而标的公司长期专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮大城市数字经济”的相关要求。

因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。

304综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第

十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：

1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为58236.76万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过15500.00万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿

305还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、

相关税费，不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定根据《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”根据上市公司第三届董事会第三十二次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定及相关法规规定的说明

根据《重组管理办法》第四十七条的规定：

“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上

306市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公

司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款

第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重

大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

307关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

上市公司本次募集配套资金总额不超过15500.00万元（含本数），用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用

不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3084、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条

的规定

本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起18个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中予以披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，

309不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告出具之日，本次交易对

方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

（十三）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

310大资产重组的情形。

（十四）独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问意见详见本报告“第十章独立财务顾问结论性意见”。

本公司聘请了湖南启元作为本次交易的法律顾问。根据湖南启元出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易的方案符合现行有效的法律法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的各方具备参与本次交易的主体资格；

3、本次交易已取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

4、本次交易的相关协议形式及内容均符合法律法规和规范性文件的规定；

5、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法

律障碍；

6、上市公司已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；

7、本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规规

定的实质性条件；

8、为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；

9、本次交易在取得上市公司股东会批准，获得深交所审核通过并经中国证

监会同意注册后方可实施。

三、本次交易定价公平合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

3112、本次交易标的资产交易定价合理性分析

标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六章交易标的评估情况”

之“三、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。

因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体

情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日40.9132.74

定价基准日前60个交易日36.3929.12

定价基准日前120个交易日33.4526.76

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为

26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《持续监管办法》规定。

312因此，本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（三）本次募集配套资金的定价依据及合理性分析

本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

因此，本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

四、本次评估合理性分析

（一）资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。

除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估

假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科

313学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场

价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标的资

产定价以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

公司假设本次收购已于2024年1月1日完成，即星云开物在2024年1月1日成为公司的控股子公司，并以此为基础编制了最近一年及一期备考合并财务报表；中审亚太对之进行审阅并出具了备考审阅报告。

1、主要资产、负债及构成分析

根据上市公司财务数据、中审亚太出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元、%

2025年6月30日/2025年1-6月

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额143936.94282009.7095.93%

负债总额66084.73143099.90116.54%

归属于母公司所有者权益76994.12135230.8875.64%

3142025年6月30日/2025年1-6月

项目

交易前交易后（备考）变动率

营业收入14562.9539362.81170.29%

净利润600.986642.421005.27%

归属于母公司股东的净利润605.915984.14887.63%

资产负债率45.91%50.74%10.52%

2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产总额133376.68267989.45100.93%

负债总额56734.99131911.21132.50%

归属于母公司所有者权益75825.02132605.5574.88%

营业收入22363.3067079.74199.95%

净利润-5349.184117.78176.98%

归属于母公司股东的净利润-4955.283632.45173.30%

资产负债率42.54%49.22%15.72%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值。

2、偿债能力分析

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年6月30日

项目交易前备考数

资产负债率45.91%50.74%

流动比率（倍）2.090.88

速动比率（倍）1.740.75

2024年12月31日

项目交易前备考数

资产负债率42.54%49.22%

流动比率（倍）1.580.74

速动比率（倍）1.420.66

注：

*资产负债率=期末总负债／期末总资产。

*流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

*速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

3153、财务安全性分析

根据备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2024年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，则2024年12月31日和2025年6月30日，公司的资产负债率为49.22%和50.74%，流动比率为0.74倍和0.88倍，

速动比率为0.66倍和0.75倍，处于合理水平。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。

（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析

本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产

品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现智能自助设备的物联通讯和数字化升级。

通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够拓展智能自助设备数字化服务的研发能力，持续完善公司产业链布局，满足更多的应用场景及客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

根据上市公司财务数据、中审亚太出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月

316交易后

交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）605.915984.14887.63%

基本每股收益（元/股）0.090.67641.97%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）-4955.283632.45173.30%

基本每股收益（元/股）-0.740.40154.05%

上市公司本次收购资产为星云开物98.5632%股权，假设本次资产收购已于

2024年1月1日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司2024年和2025年

1-6月模拟的每股收益指标不会摊薄。依据业绩承诺方出具的业绩承诺，星云开

物2025年至2027年的承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。

综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析

本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的业绩规模将实现快速增长，市场地位进一步提升。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事317会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度

的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司的主营业务布局，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

本次交易的资产交付安排具体详见本报告“第七章本次交易主要合同”。

经核查，交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关

事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过

5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行

股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际控制人之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有

318关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益。

因此，本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，业绩承诺方就星云开物的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本报告“第七章本次交易主要合同”。

经核查，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查经核查，国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的

审计机构和备考财务报告审阅机构；

4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

319以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

综上，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估

机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见

上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方中共有15家合伙企业，其中南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、

广发信德二期、广州信德创业营、璀璨远见及璀璨德商为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案手续；乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇、珠海康远及上海德盾不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

经核查，本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

320十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）605.915984.14887.63%

基本每股收益（元/股）0.090.67641.97%

2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易前变动率（备考）

归属于母公司股东的净利润（万元）-4955.283632.45173.30%

基本每股收益（元/股）-0.740.40154.05%

注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体321系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，

保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关主体关于填补回报措施的承诺上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

322用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十三、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

2022年2月11日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司制

定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

3232025年8月27日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司对

《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披

露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中

介机构均约定了保密义务。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何

第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息；

4、公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内幕信息

知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了

《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、在本次交易中，公司按照相关法律法规以及公司制度的规定，执行了内

幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

324第九章独立财务顾问内核意见

一、假设前提本独立财务顾问报告就天亿马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（六）天亿马本次重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评

估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问关于本次交易的内部审核意见

（一）提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

（二）立项审核

国泰海通投资银行业务委员会（原投行事业部）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将325申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部（原投行质控部）验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。

（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端

风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。

三、国泰海通内核意见国泰海通内核委员会于2025年10月16日召开了内核会议审议了广东天亿

马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目，会议共7名委员参与表决，其中7票同意，0票反对，会议表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。

326第十章独立财务顾问结论性意见经尽职调查和对《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》

等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易

各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；

7、本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易

相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易

程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；

32711、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿

安排切实可行、合理；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效

的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；

15、截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性

资金占用的情形。

328（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

邢雨晨徐振宇张成浩

项目协办人：

刘刚吴宇李洋国泰海通证券股份有限公司

2025年11月18日

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