广东天亿马信息产业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明

广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及

支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且

充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证

券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。

3.因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年6月10日开市起停牌。公司已于2025年6月10日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046），另于2025年6月17日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-047）。

4.2025年6月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了

1本次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本

次交易相关议案进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。

5.2025年6月23日，公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署了附条件生效

的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

6.2025年7月24日、2025年8月23日、2025年9月23日及2025年10月23日，公司分别发布《广东天亿马信息产业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-058、2025-067、2025-085及2025-090）。

7、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本

次交易的相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，同意将相关议案提交公司董事会审议。

8、2025年11月18日，公司已就本次交易与相关主体签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议书》及《附生效条件的股份认购协议》。

9、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深

圳证券交易所进行了上报。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

2（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）广东天亿马信息产业股份有限公司董事会

2025年11月18日

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