金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

（审核函〔2025〕030021号）

资产评估相关问题之核查意见金证（上海）资产评估有限公司

二〇二六年一月深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025年12月26日出具的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实，现将相关问题做出书面回复如下，请予审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2023年、2024年及

2025年1-6月，除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告

书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复宋体

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.co/m107问题 1（原问题 4）、关于收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，评估值为12.10亿元，增值率为649.77%。（2）收益法评估过程中，预测标的资产2025年-2029年（以下简称预测期）营业收入由5.25亿元增长至6.42亿元，增长率在约3.67%-17.38%之间，其中 SaaS云平台收入由 2.54亿元增长至 3.36亿元，增长率在约 4.59%-36.69%之间；IoT智能硬件收入基本稳定在 1.7亿元左右；数字增值服务收入由 0.91亿元增长

至1.26亿元，增长率在约5.30%-12.35%之间。（3）预测期内，标的资产毛利率维持在

62%左右，其中 SaaS云平台毛利率约在 78%-81%之间；IoT智能硬件毛利率约在 31%-

36%之间；数字增值服务毛利率约在58%-61%之间。（4）预测期内，标的资产销售费

用率、管理费用率和研发费用率低于报告期平均水平且呈逐年下降趋势。（5）本次收益法评估采用合并报表口径进行预测。标的资产合并范围内子公司适用的所得税税率、优惠政策存在差异，收益法评估中基于各主体自身情况得出其在预测期内的所得税费用，加总后得到全部所得税费用。（6）预测期内，折旧与摊销、资本性支出整体呈先下降后稳定趋势，各年营运资本增加额均为负值，日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用。（7）标的资产对参股联营公司的长期股权投资评估价值为1428.09万元。湖南小充同学智能科技有限公司（以下简称湖南小充）期后计划注销，故按净资产与股比计算股权价值。（8）以评估基准日计算，标的资产市净率为

7.47倍，高于同行业上市公司市净率平均数3.55倍和中位数3.59倍；选取的三家上市

公司市盈率、市销率存在差异，四单可比交易案例市净率、市盈率也存在差异。（9）最近三年内，标的资产发生了4次减资、3次股权转让。

请上市公司：（1）补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具

体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性。（2）结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单

价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，补充说明地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.co/m107各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性。（3）结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨

慎。（4）结合各项期间费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据，补充披露预

测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。（5）结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确，并进一步结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确。（6）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性，营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配。（7）补充披露折现率确定过程中可比上市公司的选取情况及合理性，贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎。（8）补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允。（9）补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性。（10）补充披露标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况，并计算出对应标的资产的估值及增减值情况，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性。（11）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估

值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（8）（11）并发表明确意见。

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.co/m107回复：

一、补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、

测算过程、测算依据及其合理性

（一）IoT智能硬件类业务

1、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

本次评估对标的公司未来 IoT智能硬件进行收入预测时，参考了历史经营情况，结合各类产品设备单价、出货量以及标的公司业务发展规划等因素进行综合预测。具体测算过程如下：

报告期预测期

分类项目\年份2023年2024年2025年2025年2026年2027年2028年20292030年年

1-6度度度月度度度度度

及以后

销售收入7873.657263.763638.107120.737218.437666.438114.428545.498545.49（万元）非场地设数量

备及83.8771.9632.6564.0069.7075.5081.3086.8086.80（万台）其他单价（元）93.88101.32111.42111.26103.56101.5499.8198.4598.45

销售收入6728.189704.275140.8110321.3610213.859676.289138.718869.928869.92（万元）场地整体数量20901901983192019001800170016501650

解决方案（场地，个）单价（万元）3.225.105.235.385.385.385.385.385.38销售收入

合计14601.8216968.028778.9117442.0917432.2817342.7117253.1317415.4117415.41（万元）

本次评估针对于标的公司 IoT智能硬件类业务分为非场地设备及其他以及场地整

体解决方案进行预测。其中，非场地设备及其他主要系包括整机类、模块类、主板类和终端类等多种类型产品及服务，场地整体解决方案主要系标的公司凭借其领先的市场地位，为客户提供包括出闸机、存售票设备、收银设备、卡头设备等场地配套设备的全套解决方案。

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.co/m107（1）非场地设备的销售预测分析

1）销售单价分析

报告期内，非场地设备的销售单价有所增长，一方面主要系由于报告期内应用场景销售结构有所变化，销售单价较高的智慧出行类 IoT智能硬件收入占比持续增长，使得整体 IoT智能硬件单价有所增长，另一方面主要系由于 2025年度 1-6月存在部分销售单价较高的定制化的产品导致。

预测期内，非场地设备的销售单价有所下降后保持稳定，主要系由于2025年上半年部分定制化产品销售属于偶发性业务，其定价不具备持续性，自2025年下半年起，未再将该类情形纳入常规单价预测基础，使得预测期内销售单价自2025年全年上升至

111.42元/台单价后开始下降，随着出行类场景的持续出货，单价水平亦会进一步有所变动。此外，标的公司下游应用场景已形成较为成熟的市场格局，产品价格透明度较高，标的公司凭借成本控制优势及 SaaS平台的协同赋能，经过长期市场耕耘，已在相关领域建立了一定的市场份额，因此至永续期整体的市场份额稳定后销售单价维持稳定具备合理性。

2）销售数量分析

报告期内，非场地设备的销售数量有所下降，由2023年的83.59万台下降至2024年的68.71万台，主要系受报告期期初全球公共卫生事件影响，2023年度智慧生活类IoT智能硬件需求出现阶段性集中释放，使得 2023年度非场地设备数量在较高水平，

2024年度销售数量有所回调。

预测期内，非场地设备的销售数量恢复增长，一方面标的公司已在智慧生活、智慧零售及智慧出行等领域建立了较为稳固的市场地位，并形成了较强的客户黏性，另一方面在 AI、5G等技术的推动下，物联网设备仍具备持续的迭代与升级空间。公司凭借在硬件领域扎实的技术积累、行业领先的软件能力以及强大的中后台系统支持，能够持续进行产品升级，巩固市场份额并支撑出货规模的稳步提升，因此预测期内标的公司非场地设备销售数量规模年增长率在5%至7%区间，具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.co/m107综上，标的公司非场地设备的销售数量、销售单价及销售收入的预测具备合理性。

（2）场地整体解决方案

1）销售单价分析

报告期内，标的公司场地整体解决方案的销售单价有所增长，主要系标的公司于

2024年度进一步优化和丰富场地整体解决方案内容，在减少客户配置成本的同时进一

步提高了销售单价。

预测期内，鉴于标的公司作为行业主要参与者之一，凭借其市场地位和较强的产品价格竞争力，场地整体解决方案销售单价未来保持稳定具备合理性。

2）销售数量分析

报告期及预测期，标的公司场地整体解决方案销售数量有所下降，主要系由于该业务下游应用为商业综合体、社区及商圈等终端场景，尽管近年来商业综合体及社区建设持续发展，但随着国内城市化进程逐步趋于稳定，新增终端场景数量及增长速度预计将有所放缓，未来市场需求结构将更多转向存量场景的改造与升级，市场竞争亦可能进一步加剧。基于上述行业趋势，本次预测中假设公司新增场地拓展速度将逐步放缓，销售规模相应呈下降趋势。与此同时，公司将持续为现有合作场地提供设备迭代与更新服务，从而保持该部分存量业务的稳定销售规模。综上，预测期内标的公司场地整体解决方案销售数量有所下降具备合理性。

2、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析

（1）报告期及预测期内各年度的毛利率预测情况

报告期及预测期内各年度标的公司 IoT智能硬件类业务毛利率预测情况如下：

报告期预测期

项目\年份2023年2024年2025年2025年2026年2027年2028年2029年度度1-6月度度度度度销售单价

非场93.88101.32111.42111.26103.56101.5499.8198.45

（元）

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.co/m107报告期 预测期

项目\年份2023年2024年2025年2025年2026年2027年2028年2029年度度1-6月度度度度度地设成本单价

/69.5670.9681.1285.0282.8881.7180.7079.96备及（元个）

其他毛利率25.91%29.96%27.20%23.58%19.97%19.53%19.15%18.78%销售单价

场地3.225.105.235.385.385.385.385.38（万元）整体成本单价

解决/2.042.902.903.013.013.013.013.01（万元个）方案

毛利率36.74%43.23%44.59%44.01%44.01%44.01%44.01%44.01%

综合毛利率30.90%37.55%37.38%36.22%34.72%33.86%32.99%32.29%

（2）测算过程、测算依据及合理性分析

1）非场地设备的销售毛利率测算过程、测算依据及合理性分析

报告期内，标的公司非场地设备及其他的成本单价有所上升，毛利率有所下降，主要系由于报告期内应用场景销售收入结构有所变化，销售毛利率较低的智慧出行类IoT智能硬件收入占比持续增长，使得非场地设备整体 IoT智能硬件毛利率有所下降。

预测期内，标的公司非场地设备单位成本主要参照历史期间水平，并结合硬件下游应用场景的市场需求情况综合确定，整体毛利率的预测情况具备合理性。

2）场地整体解决方案的销售毛利率测算过程、测算依据及合理性分析

报告期内，标的公司场地整体解决方案销售成本单价有所上升，但整体毛利率有所上升，主要系标的公司于2024年度进一步优化和丰富场地整体解决方案内容，使得单场地的收入及成本均有所增加，规模化销售后带动毛利率有所上升。预测期内，上述销售方案会持续推广，故对标的公司场地整体解决方案单位成本预计将维持稳定，进而毛利率亦按稳定水平预测。

综上，标的公司 IoT智能硬件类业务预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.co/m107（二）SaaS云平台业务

1、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司 SaaS云平台业务可提供商家服务、会员服务和收单外包服务，主要包括面向智能自助设备运营商等客户提供基础 SaaS服务、增值 SaaS服务等多元化 SaaS服务，面向终端消费者群体提供各类服务套餐和相关定制服务，以及与第三方持牌支付机构开展收单外包合作。未来标的公司将通过不断丰富服务内容、提升产品价值、扩大服务规模等方式推动 SaaS云平台的业务收入的持续增长。本次评估对标的公司未来SaaS云平台收入进行预测时，参考了历史经营数据，结合支付平台支付流水规模、会员用户数量规模、各类服务费率等因素进行综合预测。

（1）商家服务业务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

1）非场地设备类商家服务

非场地设备类商家服务业务收入预测主要依据商家流水及相应的收入转化率进行测算，其中商家流水与运营数据中的非场地设备年度支付金额一致。报告期及预测期内商家服务的收入预测情况如下：

单位：万元

项目\年份 2023年 2024年 2025年 1-6月 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

支付流水金额 A 1031116 981985 434597 1015925 1050000 1084769 1115751 1146878

收入流水转化率 B 0.96% 0.87% 1.00% 0.93% 0.93% 0.94% 0.95% 0.96%商家服务销售收入

C=A*B 9866.13 8495.40 4334.30 9399.37 9783.93 10207.99 10579.05 10969.79

报告期内，收入流水转化率存在一定波动，主要受宏观经济及消费环境影响。预测期内，收入流水转化率预计将逐步提升，主要基于下游业务场景中流水结构发生变化，收入流水转化率较高的智慧出行场景流水贡献预计将持续增长，此外随着促消费政策逐步见效，收入流水转化率也将进一步提高。综上，标的公司非场地设备类商家服务业务收入预测具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.co/m1072）场地整体解决方案类商家服务场地整体解决方案类商家服务业务由于其主要为商家提供按年度收取费用的云服

务和运营等订阅服务，因此其收入预测主要依据销售单价和活跃场地数量进行测算，同时考虑了少量偶发性的其他商家服务收入。商家服务业务收入预测具体情况如下：

报告期预测期

项目\年份

2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

订阅服务销售单价（元）A 3319 2532 2406 2310 2240 2240 2240

活跃场地数量（个）B 3620 5399 7127 8742 10182 11457 12612

订阅式商家服务收入（万元）C=A*B 1201.57 1367.29 1714.66 2019.07 2281.11 2566.75 2825.51

其他商家服务收入（万元）D 353.49 220.60 113.83 122.37 127.20 129.86 129.86

广州宝点商家服务收入合计（万元）E=C+D 1555.06 1587.89 1828.49 2141.44 2408.31 2696.61 2955.37

报告期内，场地整体解决方案类商家订阅服务销售单价有所下降，主要系标的公司为进一步提高市场份额以及维持已合作商家的合作关系，对订阅服务的销售单价有所下调。预测期内基于谨慎性考虑，未来的销售单价考虑在小幅下降后保持稳定，具备合理性。其他商家服务收入报告期内有所下降，主要系为商户提供人脸识别等功能的开发服务，属于偶发需求，可持续性较低，因此预测期仅考虑少量可持续的其他商家服务收入。

综上，标的公司商家服务收入预测具备合理性。

（2）会员服务业务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性标的公司会员服务业务收入预测主要依据年度支付用户数量和单用户贡献金额进行测算，其中支付用户数量与运营数据中的支付用户总数存在一定差异，主要系会员服务并非针对所有支付用户开展所致。预测期内对于测算涉及的年度支付用户数量基于运营数据中支付用户总数剔除了不涉及会员服务业务场景的支付用户数后得出。会员服务业务收入具体测算情况如下：

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项目\年份

2023年20242025年1-年62025年度2026年度2027年度2028年度2029年度月

支付用户数（万人）

A 47252.34 46066.82 22555.42 52568.62 56580.91 60489.45 64068.34 67741.99（ ）

单用户贡献（元/人）0.030.090.180.180.190.200.210.21

（B）会员服务销售收入（万1634.103983.364083.029320.3510842.7112196.5813313.9013964.35元）（C=A*B）

报告期内单用户贡献金额增长较快，主要系由于标的公司自2023年开始开展会员服务业务以来，经历业务打磨和用户潜力挖掘，增加了丰富的 C端用户会员权益，进而提高了单用户贡献金额。预测期内，标的公司将持续更新和丰富权益内容，进一步满足用户群体的日常消费需要，推动单用户贡献金额的进一步提升，进而带动会员服务销售收入的持续增长。综上，会员服务业务收入预测具备合理性。

（3）收单外包及其他服务收入预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司收单外包的业务逻辑均为基于服务费率及 GMV流水进行测算。报告期内综合费率由于场地整体解决方案类与非场地设备类存在一定差异，其中场地整体解决方案类服务费率略低于非场地设备类服务费率，场地整体解决方案类业务 GMV规模有所提升，使得综合服务费率有所下降。报告期内，标的公司收单外包服务及其他服务费率与实际签约费率相匹配，预计未来服务费率将维持0.30%~0.31%水平，较为稳定，故预测期内收单外包服务收入及服务费率预测情况具有合理性。

2、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析

预测期内 SaaS云平台业务下，各大业务的毛利率情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

2023年20242025年年1-62025年2026年2027年2028年2029年月

毛利率87.69%88.04%87.96%86.53%86.09%85.64%85.18%84.82%商家服务

收入占比64.75%54.29%44.66%44.23%42.80%41.82%41.29%41.41%

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202320242025年年年1-62025年2026年2027年2028年2029年月

毛利率78.35%72.27%65.65%64.98%64.79%64.87%65.00%64.89%会员服务

收入占比9.26%21.45%35.98%36.71%38.91%40.43%41.41%41.52%

毛利率99.63%99.39%98.99%99.16%99.30%99.21%99.12%99.03%收单外包服务及其他

收入占比25.99%24.26%19.35%19.06%18.29%17.75%17.30%17.07%

毛利率89.93%87.41%82.07%81.03%80.22%79.65%79.23%78.97%

SaaS云平台业务

收入占比100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

注：其他商家服务包括客户定制化开发业务等。

预测期内 SaaS云平台的整体业务毛利率呈现逐年下降的趋势，这主要系收入结构的变化导致，毛利率较低的会员服务业务在报告期内收入快速增长，预计未来继续稳步增长，使得预测期内 SaaS云平台整体毛利率有所下降。

（1）商家服务

预测期内，商家服务收入的毛利率预计将小幅下降，但仍将保持相对稳定。主要系由于毛利率相对较低的智慧出行领域商家服务业务未来预计增长较快，使得整体商家服务毛利率略微下降，具备合理性。

（2）会员服务

报告期内会员服务业务毛利率有所下降，主要系标的公司自2023年开始开展会员服务业务以来，持续打磨和挖掘用户潜力，增加了丰富的 C端用户会员权益，在提高单用户贡献金额的同时也增加了该业务的成本。预测期内，标的公司将持续增强用户粘性、丰富权益内容和扩大会员规模，进一步满足用户群体的日常消费需要。因此在该经营策略下，预测期内标的公司在带动会员服务销售收入的持续增长的同时成本持续提高，毛利率有所下降但总体保持稳定，具备合理性。

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.1co/m107（3）收单外包及其他服务

报告期内及预测期内，收单外包服务的毛利率维持在较高水平并保持稳定，主要系由于收单外包服务成本主要为按交易金额向渠道方支付的少量手续费，该成本金额占收入比例较低且稳定，因此预测期内毛利率预测具备合理性。

（三）数字增值服务板块

1、预测期各年度收入具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性

标的公司数字增值服务主要包括基于自身 SaaS云平台为电商平台等客户提供包括

开屏广告等全场景数字增值服务。标的公司凭借广泛的用户覆盖、多样化的应用场景及强大的下沉市场渗透能力，未来数字增值服务业务收入将持续增长。本次评估对标的公司未来数字增值服务收入进行预测时，参考了历史经营数据，同时结合支付用户数量、单用户贡献等因素进行综合预测。

（1）非场地设备业务数字增值服务非场地设备业务数字增值服务业务收入预测主要依据年度支付用户数量和单用户

贡献金额进行测算，具体测算情况如下：

报告期预测期

项目\年份

2023年度20242025年1-6年度2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

月

非场地设备业务53185.8052634.3123893.9355053.0158783.9262434.0465783.0969267.97

支付用户数量（万人）

单用户贡献（元/人）0.100.140.140.130.130.130.140.14

非场地设备业务5282.767238.743377.047160.457799.778380.018913.459469.42

数字增值服务收入（万元）

非场地设备的数字增值服务主要为具有品牌推广、用户增长或广告投放需求的广

告客户提供精准营销服务。公司依托所积累的 C端用户资源，通过广告展示、链接跳转、公众号推送等形式，协助客户达成用户获取与业务推广的目标。

报告期内，单用户贡献金额有所增长，主要得益于广告主在制定投放决策时，通常会综合评估投放平台的运营能力、终端用户覆盖规模及用户画像特征，标的公司报地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.2co/m107告期末终端消费者接入数量已近 6亿，支付用户数超过 5亿，且用户以高活跃度、高消费潜力的青年群体为主，与京东、支付宝等主要广告主的投放目标客群高度契合，使得单用户贡献金额有所增加。基于公司现有用户基础及持续拓展能力，未来将持续获得稳定的广告合作，预测期内，单用户贡献金额按0.13元至0.14元/人进行测算具备合理性。

（1）场地解决方案业务数字增值服务

场地设备解决方案业务的数字增值服务主要系为客户提供引流、运营规划等服务，标的公司基于当期交易额的一定比例收取代运营服务费。因此其收入预测主要依据年度服务费率和代运营总交易金额进行测算。

报告期预测期

项目\年份

20232025年年度2024年度1-62025年度2026年度2027年度2028年度2029年度月

代运营总交易金额（万元）4437.9412532.5311373.2321904.4628773.0635601.0641365.3145238.82

服务费率12.2%9.9%8.7%8.7%8.3%7.8%7.4%6.9%

场地设备解决方案539.401240.79984.251898.312378.172789.973057.083136.03

数字增值服务收入（万元）

注：代运营总交易金额测算主要结合活跃场地数量和单场地代运营交易金额进行测算

报告期内，代运营服务费率有所下降，主要系公司为扩大业务规模、拓展下游场地运营商合作伙伴并提升市场份额，主动采取了更具竞争力的费率策略。公司预计在未来期间将继续通过适度的费率调整，进一步扩大市场份额并推动代运营收入持续增长，此外服务费率调整将有助于增强与场地运营商的合作关系，进而促进其新增场地优先选用公司提供的场地整体解决方案，实现 SaaS服务与 IoT硬件销售的业务协同与相互促进。预计至2029年，服务费率调整的边际效应趋于稳定，永续期将维持该费率水平。

除代运营收入以外，场地设备解决方案业务的数字增值服务存在少量其他收入，该类收入未来按一定金额规模进行测算。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.3co/m107综上，标的公司数字增值服务收入测算具备合理性。

2、预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据及合理性分析

预测期内，标的公司数字增值服务业务毛利率在58%-61%之间，具体情况如下：

报告期预测期项目

2023年度2024年度2025年1-6月2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度

营业收入5821.778479.534361.289058.7610177.9311169.9811970.5312605.45

营业成本3304.353370.801738.343542.324123.034631.735020.555268.36

毛利率43.24%60.25%60.14%60.90%59.49%58.53%58.06%58.21%

报告期内，标的公司数字增值服务业务的毛利率显著提升，主要系由于业务推广模式变化所致。2023年度，标的公司数字增值服务较多依赖线下地推等高成本获客方式，使得当期推广成本较高，该情形具有阶段性特征。自2024年起，公司推广策略转为主要依托自有 SaaS云平台向用户进行精准推送，在有效满足客户需求的同时大幅降低了获客成本，从而推动了毛利率的上升。

预测期内，公司预计将延续当前以自有平台流量为基础的业务推广模式，预测期预测毛利率时，结合了业务发展规划并参考2024年毛利率，将其审慎设定为58%-61%之间，整体来看低于报告期峰值，该预测具备合理性和谨慎性。

综上，数字增值服务业务预测期各年度毛利率预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.4co/m107二、结合标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的

发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行

业公司或同类产品的比较情况等，补充说明各业务收入预测是否合理、谨慎，预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性

（一）标的资产各业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

1、标的资产各业务的市场空间

标的资产各业务的市场空间情况见本回复之“问题2、关于标的资产的经营业绩”之“十二、基于前述分析，并结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性，并进一步结合商誉减值对上市公司财务状况和经营成果的影响等，说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的有关规定”之“（一）结合标的资产各类细分业务所在行业发展趋势、市场空间、相关法律法规及行业政策变化对业务的具体影响，标的资产各业务经营资质及相关审批、备案等手续履行完整性，技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性、主要客户合作稳定性、作为供应商的地位及其可替代性、主要竞争对手情况等，说明标的资产持续经营能力是否存在不确定性”相关内容。

2、标的资产各业务的行业竞争情况

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低，地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.5co/m107市场竞争关系较为分散。根据 IDC数据，2024年中国物联网市场规模达 1982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年将增至3264.7亿美元，5年复合平均增长率达

13.3%。

标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已经形成较为完善的业务布局体系，具备相对较大的收入和净利润规模，拥有相对领先的市场地位。

经过长期深耕，标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部服务商之一。

2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，全部终端设备单日支付笔数峰值突破700万笔，单月移动支付流水峰值超过21亿元。

标的公司主要产品市场占有率居于全国领先地位。中国通信工业协会和广东省人工智能产业协会于2023年3月出具的《广东星云开物科技股份有限公司产品市场占有率证明》显示，2020-2022年度，标的公司服务两轮充电桩充电口设备数量分别为220万台、360万台和500万台，对应全国市场占有率分别为17.23%、25.39%和31.59%。

报告期内，标的公司暂未取得市场占有率具体数据。

综合客户供应商走访、查询公开信息等核查情况，标的公司 IoT智能硬件市场占有率在所处细分行业中处于较高水平。

（2）SaaS云平台业务中国 SaaS市场竞争格局多元化，目前市场上的参与者主要包含三类：1）头部综合云厂商，它们提供从 IaaS到 PaaS、SaaS的全栈服务，优势在于强大的品牌、资金和技术整合能力；2）垂直领域 SaaS厂商，深度聚焦特定行业，提供专业解决方案。3）专注于 AI、数据等领域的 PaaS及 SaaS新兴创业公司等。目前 SaaS云平台行业竞争已从早年的“价格战”转向价值竞争。用户关注成本的同时，更加关注 SaaS产品能否带来真正的业务增长和效率提升。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.6co/m107标的公司聚焦自助设备等细分领域物联网 SaaS云服务场景，通过自主研发的多品类 IoT智能硬件和 SaaS云平台，实现了数据收集、建模、测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，构建了广泛的市场覆盖网络，并积累了丰富的行业经验，标的公司在自助设备等细分领域具备较强的市场竞争力。2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。

（3）数字增值服务

数字增值服务行业市场竞争格局呈现出多元化、动态化的特点，行业参与者包括互联网巨头、传统软件企业、新兴科技创业公司等。互联网巨头凭借技术、数据和用户基础，占据高端市场和核心场景；传统软件企业通过数字化转型，拓展增值服务领域；新兴创业公司则聚焦细分赛道，以创新技术和灵活服务切入市场。目前，数字增值行业主要竞争方向为通过技术创新提升服务效率、精准度和个性化水平，并通过建立生态体系、深耕行业应用场景等提高市场渗透率。

标的基于业内领先的“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案和强大的智能

自助设备全链条服务能力，灵活开展广告投放、流量引入和价值转化等多元化数字增值服务，以增加业务收入来源和提升综合盈利能力。

3、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势

自助设备物联网行业具有较大的市场规模，且市场细分领域众多，大多数智能自助设备数字化服务提供商仅专注于少量的细分领域且经营规模较小，市场份额偏低。

随着全球数字化进程的加快，智能自助设备在海内外市场的潜力巨大。根据 IDC数据，

2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.2%，预计2028年将增至

3264.70亿美元，5年 CAGR达 13.30%。

标的公司在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已具备相对较大的收入和净利润规模，拥有领先的市场地位，未来标的公司将在巩固市场地位的基地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.7co/m107础上持续增强产品竞争力和细分业务领域，推动经营业绩持续增长。

（二）标的资产的竞争优劣势

1、核心竞争优势

（1）拥有健全领先产品矩阵，全面覆盖终端场景

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，实现二者深度耦合。目前，标的公司已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求，具体情况如下：

标的公司提供成熟可靠的 IoT智能硬件产品，依托集成芯片模组方案及边缘算力能力，并通过统一的底层 SDK实现各类传感器数据及协议标准化。制造商仅需专注自身产品硬件接口的控制，即可借助标的公司提供的集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化与数字化升级短板，提升硬件研发能力，实现设备在生产测试环节的全流程监测，从而提升产品质量。标的公司在智慧硬件产业链已形成规模化优势，能够进一步降低综合成本，为市场提供更具性价比的智能硬件解决方案。

同时，标的公司还提供功能强大、稳定可靠的 SaaS云平台服务，助力自助设备运营商实现经营管理、设备监控、商品调配、数据分析、智能补货及故障预警等“一站式”高效管理，赋能智慧经营决策。此外，该 SaaS云平台服务还能为自助设备运营商提供安全保障、智慧营销等方面支持，全方位助力其提升管理效率，优化商业效益。

（2）高度重视研发创新能力，构建可靠高效的研发体系

标的公司始终重视研发创新能力的构建与提升，保持较高的研发投入水平，在长期的经营发展过程中打造出一支研发能力过硬、人员稳定且组成结构合理的精英研发团队。在 IoT智能硬件及 SaaS云平台技术方面，标的公司始终坚持自主研发，持续进行创新技术投入，通过布局边缘计算、AI大数据算法和自助设备低代码开发平台等方式持续驱动产品升级，满足市场快速迭代需求。同时，公司建立了规范高效的研发管地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.8co/m107理体系，涵盖《研发资源调配机制》《研发项目立项方案》《技术方案评审机制》等关键流程，确保技术研发的科学性、敏捷性，使产品始终精准契合市场需求。

（3）长期深耕自助设备行业，客户资源优势突出

自2015年成立以来，标的公司长期深耕自助设备行业，秉承着行业共赢的理念，通过集成芯片模组，补足自助设备控制主板的智能化、数字化升级短板，提高工业生产合作伙伴的硬件研发能力，从而实现设备在生产测试环节的全流程监测，提高生产质量。依托持续的产品创新、服务优化及敏捷的客户需求响应能力，目前标的公司已与下游各大终端消费场景的自助设备制造商建立了深度战略合作关系，形成了稳定的下游客户生态。

（4）陪伴物联网设备行业成长，具备较强品牌效应

标的公司作为国内最早布局自助设备物联网模块及 SaaS云平台服务的企业之一，始终秉持“质量先行、客户至上”的核心服务理念，凭借卓越的技术创新能力、快速迭代的产品体系及全流程服务能力，已在行业内铸就了高口碑的品牌形象。标的公司旗下“乐摇摇”等品牌已广为市场认同与接受，通过7*24小时全天候专业客服支持、智能化系统监控及快速响应的技术运维体系，已累计为超过45万家商户提供稳定可靠的技术支持与经营管理赋能，成为广大自助设备运营商日常经营与战略决策的重要合作伙伴。历经十年深耕，标的公司通过持续的技术沉淀、客户资源积累与品牌价值释放，已成功打造出深层次的客户粘性与较强的行业影响力。

标的公司自设立以来坚持以技术为基石的基本经营原则，以打造业内长期领先的技术创新能力为最终目标，形成了较为完善的核心技术体系。

2、竞争劣势

标的公司的主要竞争劣势包含资金实力较弱、融资渠道单一、经营规模较小，标

的公司发展需要持续投入研发和市场开拓，但主要依赖自身经营积累和银行贷款，融资渠道有限，制约了快速发展。此外，标的公司聚焦智能自助设备领域，该领域市场地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation1.9co/m107较为分散，标的公司聚焦细分领域，但整体资产和经营规模较小，抗市场波动和风险的能力相对较弱。

（三）与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况

1、与主要客户合作的可持续性

标的公司主营业务为“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，涵盖硬件销售、软件订阅及数字增值服务。在该模式下，客户购买硬件设备后，将持续使用标的公司 SaaS平台进行设备管理、数据分析和运营优化，从而构建了较强的业务粘性。

标的公司客户群体主要包括自助设备制造商、运营商、第三方支付机构（如汇付天下、蚂蚁集团）以及个人消费者。其中，企业客户（B端）特别是支付机构及数字营销大型客户，通常具有合作周期长、需求持续性强、对服务合规性与安全性要求高等特点，客户粘性较高，转换成本亦相对较高。

报告期内，公司与蚂蚁集团、腾讯、京东、汇付天下等主要客户已形成长期稳定的合作关系，相关交易规模持续增长，体现了客户对标的公司产品与服务的高度认可及合作关系的稳固性。

报告期内主要客户销售情况如下：

2025年1-6月

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 1680.10 6.77%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务1432.085.77%

3腾讯控股有限公司数字增值服务1089.164.39%

4 客户 A IoT智能硬件 201.99 0.81%

5 客户 B IoT智能硬件 198.96 0.80%

合计4602.2918.56%

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.0co/m1072024年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 3322.79 7.43%

2蚂蚁科技集团股份有限公司数字增值服务2629.835.88%

3腾讯控股有限公司数字增值服务852.831.91%

4 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 842.81 1.88%

数字增值服务

5美团数字增值服务764.831.71%

合计8413.0918.81%

2023年度

序号客户名称主要销售内容金额（万元）占营业收入的比例

1 汇付天下有限公司 SaaS云平台 2836.78 7.37%

2 SaaS云平台、京东集团股份有限公司 1318.39 3.42%

数字增值服务

3腾讯控股有限公司数字增值服务1011.232.63%

4 客户 D 数字增值服务 823.64 2.14%

5 小呗无限（深圳）科技有限公 IoT智能硬件、SaaS 622.43 1.62%司 云平台

合计6612.4617.17%

2、新客户拓展情况

标的公司具备良好的新客户拓展能力，具体体现如下：

（1）较强的推广和渠道覆盖能力

2024年度，标的公司全平台在线智能自助设备总数超过300万台，已覆盖全国

600多个城市。报告期内，标的公司已经累计服务自助设备运营商超45万家，全部终

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.1co/m107端设备单日支付笔数峰值突破 700万笔，单月移动支付流水峰值超过 21亿元，标的公司拥有较强的推广和渠道覆盖能力。

（2）具备技术壁垒与品牌认可

作为国家级专精特新“小巨人”企业，标的公司拥有大量专利和软著，技术实力获得官方和市场认可。旗下“乐摇摇”等品牌在行业内已形成较高知名度，降低了新客户的信任成本。

（3）拥有全场景解决方案矩阵

标的公司拥有全场景解决方案矩阵，覆盖智慧生活、智慧零售、智慧出行等多个场景，能够满足不同领域客户的多样化需求，拓展了潜在客户的市场范围。

（4）轻资产运营与规模效应

标的公司采用外协生产模式，自身聚焦研发和平台运营。随着设备接入规模的扩大，边际成本降低，规模效应显现，使其在定价和服务上更具竞争力，有利于吸引价格敏感型新客户。

（5）行业发展趋势利好国家政策推动生活性服务业数字化转型（如《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》），自助设备物联网市场空间广阔，为标的公司新客户拓展提供了良好的外部环境。

综上所述，标的公司具备良好的新客户拓展能力。其“硬件为入口、软件服务实现持续变现、数据资源深化价值”的业务模式具备内生增长性与客户粘性，已在经营实践中验证了其获取与留存多元化客户群体的有效性。公司坚实的技术基础、逐步提升的品牌影响力、规模化的设备连接网络以及与行业头部企业建立的稳定合作，共同构成了其持续开拓新客户、拓宽业务覆盖的坚实基础。未来，标的公司可借助与上市公司的协同及技术迭代，进一步开拓智慧政务、教育、医疗等领域的 G端和大型 B端客户资源，将业务从消费级市场延伸至产业级和政务级市场，开拓全新的客户群体，地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.2co/m107其新客户拓展能力有望得到进一步强化。

（四）平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量的变动情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（五）同行业公司或同类产品的比较情况，本次业务收入预测的合理性、谨慎性分析目前，已知与公司同属“IoT+云服务”领域的上市公司包括石基信息、映翰通及广联达等，但尚未发现与标的公司下游细分领域完全一致或高度相似的可比同行业上市公司。从市面上的同类产品价格来看，当前市场中 4G物联网通信模块的价格普遍介于人民币73元至526元之间，差异主要是消费级和工业级产品差异、附加功能组件差异（如蓝牙和 GPS）以及是否附送流量。

查询结果如下：

DTU品牌 型号 零售价（元）

艾莫迅 4G DTU 485/232 129.00-526.00

有人 G780s 198.00

映翰通 LQ20-232-DS 518.00

移远 4G EG25-G 309.00

利尔达 LSD4WN-DTU470A1 99.00

京宁 4GDTU 485串口 73.00-108.00

塔石 LTE-892D5、TAS-LTE-365A-D 131.17-161.00

本次收入预测中，星云开物 IoT智能硬件模块模组类在报告期和预测期的平均价格在90-120元左右，在上述区间内，具备合理性。

在 SaaS云平台业务及数字营销服务业务的收入预测方面，由于行业内各公司的经地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.3co/m107营模式与收入结构存在差异，目前市场上缺乏完全可比的同类业务产品。因此，本次预测对 SaaS云平台业务及数字营销服务业务收入主要参照历史年度的收入水平或费率

予以确定，同时在相关运营指标中考虑了合理的变动趋势。整体来看，该预测方法符合行业特点，具备审慎性与合理性。

（六）SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长的合理性分析

预测期内，标的公司 IoT智能硬件出货规模稳定在约 1.7亿元。硬件出货量保持平稳，进而带动接入终端的活跃设备数量稳定持续增长。在公司业务模式下，活跃设备规模是支撑 SaaS业务发展的关键基础，其增长有效推动了支付用户数量、交易流水等核心运营数据的提升。由于 SaaS云平台收入及数字增值服务收入与上述运营指标密切相关，结合标的公司既定的经营规划，预计该等业务收入在未来期间将保持增长态势，该预测具备合理性。

三、结合报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其

未来变化情况，预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

（一）报告期内各项业务毛利率变动原因，各业务毛利率的主要影响因素及其未来变化情况

参见“问题4、关于收益法评估”之“补充披露预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性”相关回复。

（二）预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司是否存在差异等，补充

披露各业务毛利率预测是否合理、谨慎

标的公司定位为“IoT+SaaS”的具备物联网硬件销售并提供软件服务供应商，其下属的智慧生活、智慧零售、智慧出行板块均属于消费板块。在软件及信息服务行业中，无业务定位、下游板块完全一致的上市公司。故本次选取软件及信息服务业上市公司对比分析其毛利率水平，具体如下：

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.4co/m107标的公司报告期及预测期毛利水平如下：

项目\年份2023年度2024年度2025年1-6月预测期

毛利率60.18%62.90%62.05%61.88%-62.24%

软件及信息服务业上市公司基准日毛利率水平统计如下：

项目（年份）毛利率%（2023%2024毛利率%）毛利率（）

（2025上半年）

平均值48.2650.0849.71

最大值94.7993.4193.93

中值51.1050.0148.58

最小值-1.087.594.93

报告期内，同行业上市公司平均毛利率介于48.26%至50.08%之间，整体保持稳定。

同期，标的公司毛利率处于60.18%至62.90%区间，较行业平均水平高约10个百分点，但仍位于同行业公司的毛利率分布范围之内，且同样呈现稳定态势。同行业公司因下游市场结构、业务布局不同，毛利率水平存在一定差异。标的公司主要聚焦于消费行业，在智慧生活、智慧零售板块已形成深耕优势，并积极拓展智慧出行领域，共同支持其预测期内的稳健发展。整体来看，标的公司预测毛利率水平具有合理的业务基础与可比性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.5co/m107四、结合各项期间费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据，补充披露预

测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。

（一）销售费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、销售费用主要明细项目

销售费用主要由职工薪酬及福利费、市场推广费、摊销及折旧等构成，报告期各期，标的公司销售费用分别为7949.08万元、7083.27万元和3749.82万元。具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬及福利费2371.1863.23%4092.8757.78%4061.6951.10%

市场推广费768.8620.50%1685.8823.80%2441.0930.71%

摊销及折旧259.736.93%547.407.73%815.0510.25%

办公场所及办公费270.767.22%479.346.77%350.344.41%

专业服务费18.450.49%112.991.60%156.141.96%

业务招待费53.561.43%156.862.21%98.241.24%

其他7.290.19%7.930.11%26.530.33%

合计3749.82100.00%7083.27100.00%7949.08100.00%

2、销售费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

（1）职工薪酬及福利费

职工薪酬及福利主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，报告期各期，标的公司职工薪酬及福利费分别为4061.69万元、4092.87万元和2371.18万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对销售人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

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2025全年2026年2027年2028年2029年

职工薪酬及福利费金额4992.755257.805534.255822.405997.60

销售人员人数225.00230.00235.00240.00240.00

人均年薪酬22.1922.8623.5524.2624.99

人均薪酬年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

从上表可见，报告期间内随着公司业务规模增长，销售人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。

（2）市场推广费、服务费和业务招待费

报告期各期，标的公司市场推广费、服务费和业务招待费合计金额分别为3510.52万元、2503.13万元和1100.60万元。2023年度市场推广费金额相对较高主要系标的公司加大对智慧生活等应用领域的市场推广力度所致；该类费用与企业的营业收入有

较强的相关性，未来按一定的占收入比例预测，具体情况如下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

1、市场推广费2099.502242.982371.262479.042569.99

占营业收入比例4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%

2、办公及差旅费472.39504.67533.53557.78578.25

占营业收入比例0.90%0.90%0.90%0.90%0.90%

3、服务费157.46168.22177.84185.93192.75

占营业收入比例0.30%0.30%0.30%0.30%0.30%

4、业务招待费183.71196.26207.49216.92224.87

占营业收入比例0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%

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2025全年2026年2027年2028年2029年

上述费用合计2913.063112.133290.123439.673565.86

占营业收入比例5.55%5.55%5.55%5.55%5.55%

（3）折旧摊销

标的公司销售费用中摊销及折旧主要包括销售人员使用的固定资产的折旧、使用

权资产折旧以及无形资产摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧分别为815.05万元、

547.40万元和259.73万元。本次评估对未来计入销售费用折旧摊销的长期资产按照未

来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。对于使用权资产折旧于本次预测期内全部调整为租金，合并进房租物业费进行测算，故预测期内（2025年7-12月及以后完整年度）均不再考虑使用权资产折旧的测算。具体情况如下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

折旧和摊销401.76293.55303.05303.05303.05

（4）租金及物业费

租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按照一定增长率进行预测。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

租金及物业费172.32243.98254.99261.59268.39

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2025全年2026年2027年2028年2029年

年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

（二）管理费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、管理费用主要明细项目

管理费用主要由职工薪酬及福利费、折旧摊销费用等构成。报告期各期，标的公司管理费用分别为5480.91万元、5380.82万元和2698.73万元。具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬及福利费1917.3571.05%3686.0468.50%3600.9165.70%

折旧摊销费用223.968.30%544.6410.12%802.6414.64%

办公场所及设施费用164.916.11%312.295.80%304.605.56%

专业服务与咨询费用152.985.67%301.295.60%220.144.02%

办公及差旅费139.535.17%346.516.44%388.797.09%

业务招待费74.952.78%144.502.69%115.872.11%

其他费用25.050.93%45.550.85%47.960.88%

合计2698.73100.00%5380.82100.00%5480.91100.00%

2、管理费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

（1）职工薪酬及福利费

职工薪酬及福利主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。报告期各期，标的公司职工薪酬及福利费分别为3600.91万元、3686.04万元和1917.35万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内对管理人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation2.9co/m107单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

职工薪酬及福利费金额3874.504123.004384.004515.204651.20

管理人员人数150.00155.00160.00160.00160.00

人均年薪酬25.8326.6027.4028.2229.07

人均薪酬年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

从上表可见，报告期间内随着公司业务规模增长，管理人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。

（2）折旧摊销

标的公司管理费用中摊销及折旧主要包括管理人员使用的固定资产的折旧、使用

权资产折旧以及无形资产摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧费用分别为802.64万元、544.64万元和223.96万元。本次评估对未来计入管理费用折旧摊销的长期资产按照未来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。对于使用权资产折旧于本次预测期内全部调整为租金，合并进房租物业费进行测算，故预测期内（2025年7-12月及以后完整年度）均不再考虑使用权资产折旧的测算。具体情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年1-6年度年度2025全年2026年2027年2028年2029年

月

折旧和摊销802.64544.64223.96416.57389.97394.72394.72394.72

（3）办公及差旅费用、业务招待费、专业服务与咨询费用和其他费用

办公及差旅费用、业务招待费、专业服务与咨询费用与企业的营业收入有较强的相关性，预测期内公司的业务增长稳定，未来按一定的占收入比例预测；其他费用主要系管理人员日常办公发生的其他零星费用，报告期内发生金额占营业收入的比例在

0.10%-0.12%之间，本次预测期内对该项费用按占营业收入的0.10%测算。具体情况如

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.0co/m107下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

1、办公及差旅费用356.90367.61378.64390.00401.70

占营业收入比例3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

2、业务招待费148.84153.31157.91162.65167.53

占营业收入比例3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

3、专业服务与咨询费用367.41392.52414.97433.83449.75

占营业收入比例0.70%0.70%0.70%0.70%0.70%

4、其他费用52.4956.0759.2861.9864.25

占营业收入比例0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%

上述费用合计925.64969.511010.801048.461083.23

占营业收入比例6.80%6.80%6.80%6.80%6.80%

（4）物业费及租金

租金及物业费系租赁办公经营场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金考虑一定的年增长率。经了解，目前公司租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

租金及物业费376.67435.61449.38463.76478.62年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.1co/m107（三）研发费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

1、研发费用主要明细项目

研发费用主要由直接人工费用、折旧摊销费用等构成。报告期各期，标的公司研发费用分别为7072.82万元、6446.17万元和3110.71万元。具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接人工费用2976.6895.69%6095.0494.55%6790.1196.00%

折旧摊销费用68.762.21%155.252.41%155.952.20%

直接投入费用30.930.99%35.680.55%33.370.47%

技术服务费用4.910.16%42.760.66%42.510.60%

其他相关费用29.440.95%117.451.82%50.880.72%

合计3110.71100.00%6446.17100.00%7072.82100.00%

2、研发费用主要明细项目的具体预测情况、过程及依据

（1）职工薪酬及福利费

职工薪酬及福利主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，报告期各期，标的公司研发团队人员规模相对稳定，职工薪酬及福利费分别为6790.11万元、

6095.04万元和2976.68万元，总体相对稳定；未来按人均薪酬和人数预测。预测期内

对研发人员的规模结合业务发展的计划考虑一定的人员增加，同时人均薪酬水平亦考虑一定的增长，具体情况如下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

职工薪酬及福利费金额6694.856975.807266.697570.367796.46

研发人员人数257.00260.00263.00266.00266.00

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.2co/m107预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

人均年薪酬26.0526.8327.6328.4629.31

人均薪酬年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

从上表可见，报告期间内随着标的公司业务规模增长，研发人员数量有所增加，职工薪酬相应提升，人均薪酬年增长率稳定。

（2）直接投入费用、技术服务费和其他费用

报告期各期，标的公司直接投入费用、技术服务费和其他费用合计金额分别为

126.76万元、195.89万元和65.28万元。未来根据标的公司整体经营规划情况，预计

SaaS软件平台将持续迭代开发，直接投入费用、技术服务费和其他相关研发投入在维持基本稳定的同时按一定比例增长进行测算，具体情况如下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

1、直接投入费用41.6142.8644.1545.4746.83年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

2、技术服务费120.97124.60128.34132.19136.16年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

3、其他费用39.1840.3641.5742.8244.10年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

上述费用合计201.76207.82214.06220.48227.09年增长率9.00%9.00%9.00%9.00%9.00%

（3）折旧摊销

标的公司研发费用中摊销及折旧主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及长期待摊费用的摊销。报告期各期，标的公司摊销及折旧费用分别为802.64万元、地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.3co/m107544.64万元和 223.96万元。本次评估对未来计入研发费用折旧摊销的长期资产按照未来各年的预计规模以及折旧和摊销年限进行预测。具体情况如下：

单位：万元预测期项目

2025全年2026年2027年2028年2029年

折旧和摊销141.75150.70155.45155.45155.45

（四）补充披露预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产的持续发展。

1、销售费用率变动具备合理性

报告期及预测期，销售费用率情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年1-6年度年度2025全年2026年2027年2028年2029年

月

销售费用7949.087083.273749.828479.898907.469382.419826.7110134.90

占营业收入21%16%15%16%16%16%16%16%比例

营业收入38501.6644716.4424799.8652487.4556074.5359281.5961975.9764249.70

增长率/16.14%/17.38%6.83%5.72%4.55%3.67%

从上表可见，报告期内，标的公司销售费用率分别为21%、16%和15%，2023年销售费用率较高系当年为拓展数字增值服务业务，产生了较高市场推广费用所致，后续2024年度起针对此类业务对推广策略和推广方式进行优化，有效提升了推广效率，销售费用规模及占比有显著下降。

预测期内标的公司销售费用率均为16%，低于报告期平均值，但与2024年及2025年1-6月的销售费用率15%-16%的水平相比，未发生逐年下降，具备合理性。此外，相比2023年度销售费用率21%，2024年度销售费用率显著下降至16%，但营业收入地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.4co/m107仍可保持 16.14%的增长率。因此本次预测在预测期内营业收入的平均增长率为 7.63%的水平下，销售费用率亦保持在16%具备合理性。

2、管理费用率变动具备合理性

报告期及预测期，管理费用率情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年1-6年度年度2025全年2026年2027年2028年2029年

月

管理费用5480.915380.822698.735593.385918.096238.906422.146607.77

占营业收入14%12%11%11%11%11%10%10%比例

营业收入38501.6644716.4424799.8652487.4556074.5359281.5961975.9764249.70

增长率/16.14%/17.38%6.83%5.72%4.55%3.67%

在本次评估中，标的公司管理费用率在10%至11%区间。报告期内管理费用率分别为14%、12%和11%。报告期内，标的公司管理费用率出现下降的趋势，主要系部分无形资产在报告期2023年末计提减值，使得2024年起折旧摊销金额有所减少，整体来看，标的公司管理费用率在2024年开始至本次预测期内在10%-12%，显示较为稳定。另一方面，标的公司目前的管理体系较为稳定，除前述偶发情况影响外，其他费用的规模增长基本稳定，显示公司在保持收入增长的同时，有效控制了运营成本。综上，预测期内的管理费用变动具备合理性。

3、研发费用率变动具备合理性

报告期及预测期，研发费用率情况如下：

单位：万元报告期预测期项目

202320242025年1-6年度年度2025全年2026年2027年2028年2029年

月

研发费用7072.826446.173110.717038.367334.327636.207946.298179.00

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.5co/m107报告期 预测期项目

202320242025年1-6年度年度2025全年2026年2027年2028年2029年

月

占营业收入18%14%13%13%13%13%13%13%比例

营业收入38501.6644716.4424799.8652487.4556074.5359281.5961975.9764249.70

增长率/16.14%/17.38%6.83%5.72%4.55%3.67%

报告期各期研发费用率分别为18%、14%和13%，整体呈现逐年下降趋势。其中，

2024年度研发费用率为14%，对应当年营业收入增长率为16.14%。标的公司未来将持

续维持较高水平的研发投入，以保证自身的软硬件技术的先进性。预测期研发费用率均为13%，较为稳定，对应的收入增长率为3.67%-17.38%，对应平均收入增长率为

7.63%，研发费用的持续投入规模的测算是具备合理性的。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

五、结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测情

况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确，并进一步结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确

（一）结合各子公司预测期内收入、成本、费用、净利润等主要参数的具体预测

情况、测算过程及测算依据，补充披露各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算是否合理、准确。

本次涉及少数股东权益价值测算的各子公司如下：

序企业名称业务分类星云开物持股比例少数股东持股比例号

1 广州星拓科技有限公司 IoT+SaaS 70% 30%

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.6co/m107序企业名称业务分类星云开物持股比例少数股东持股比例号

2 广州乐爽信息科技有限公司 IoT+SaaS 52% 48%

3 乐呗科技(广州)有限公司 IoT+SaaS 51% 49%

4 广州宝点数字化科技有限公司 IoT+SaaS 58% 42%

5 广州小充同学智能科技有限公司 IoT+SaaS 51% 49%

报告期内广州宝点对整体净利润占比贡献提升至20%以上，其余子公司净利润占合并净利润比例均低于2%，因此本次以广州宝点为例对涉及少数股权价值测算的子公司预测数据进行列示，具体情况如下：

单位：万元

2030年度

项目\年份2025年7-12月2026年度2027年度2028年度2029年度及以后

营业收入7715.8316303.7616585.2116703.6216843.8916843.89

营业成本3748.117891.207970.757977.338005.908005.90

销售费用1705.733274.273355.053425.693500.063500.06

管理费用652.991268.981308.491346.601386.051386.05

研发费用677.571270.651310.261348.611388.451388.45

净利润1248.282952.812751.272724.262691.842691.84

现金流111.312926.332699.992692.332661.182691.87

折现率11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%11.70%

非经营性资产1855.84溢余资产0.00评估值24900.00

广州宝点的主营业务收入成本可见“问题一”、“问题二”及“问题三”中涉及场地解决方案相关各类收入、成本的预测方法和预测过程；广州宝点的各大费用预测可见“问题四”中涉及销售、管理及研发费用的预测逻辑和方法。整体来看，收入、成本、费用的预测逻辑和预测过程，广州宝点与合并收益法口径均保持一致。

广州宝点的净利润水平在预测期内有所降低，主要系由于预测期内充分考虑了市场竞争及前期快速扩张带来的后期增速压力，对广州宝点的收入、成本和费用进行了地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.7co/m107较为谨慎的测算，故预测期净利润呈现了下降的情况。

基于预测净利润，通过调整折旧摊销、资本性支出、以及营运资金增加等项目后得到广州宝点的企业自由现金流。广州宝点的现金流具体预测逻辑和方法与合并收益法一致，折旧摊销、资本性支出、以及营运资金增加等项目的预测逻辑可参见“问题六”的答复披露的内容。

广州宝点的折现率测算过程可参见“问题七”的答复。经计算后广州宝点的折现率与合并口径收益法同为11.7%。具体预测方法与合并收益法一致。

对于股权价值的测算，基于预测的现金流，结合折现率和折现期（月）计算得到折现后现金流，进一步测算得到企业价值。后续结合非经营性资产、溢余资产、付息债务。综合测算得到广州宝点的股东全部权益价值。

结合广州宝点的少数股东股权比例计算得到广州宝点的少数股东权益价值：

少数股权价值=股东全部权益价值×少数股东股权比例

=24900.00×42%

=10458.00万元

本次测算中对其他涉及少数股权价值测算的子公司的预测年限，收入、成本、费用预测逻辑与合并报表口径下的企业整体的预测逻辑均保持一致。折现率参数本次均与合并口径保持一致。

合并收益法下少数股东权益价值测算结果：

金额单位：万元少数股东少数股权价值

序号 企业名称 股东全部权益价值（A） 持股比例

B （A）×（B）（ ）

1广州星拓科技有限公司98.0030%29.40

2广州乐爽信息科技有限公司870.0048%417.60

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.8co/m107少数股东

序号 企业名称 股东全部权益价值（A 少数股权价值） 持股比例

B （A）×（B）（ ）

3乐呗科技(广州)有限公司750.0049%367.50

4广州宝点数字化科技有限公司24900.0042%10458.00

5广州小充同学智能科技有限公司199.0049%97.51

合计26817.0011370.01综上，本次测算中各子公司的业绩、少数股权价值测算具备合理性。

（二）结合各子公司应纳税所得额的确定过程，评估测算使用的所得税税率、优

惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确。

1、各子公司应纳税所得额的确定过程

本次对子公司应纳税所得额的确定过程主要通过分析标的公司各子公司报告期内

的经营业绩，结合合并收益法内对于各个子公司涉及的业务板块的预测情况，与标的公司管理层进行讨论分析，判断子公司预测期内的经营业绩是盈亏平衡、扭亏为盈亦或者持续盈利。

若分析判断子公司未来预计盈亏平衡亦或者其自身已无业务，则其未来应纳税所得额可以确认为0元，未来亦不涉及缴纳所得税；对于基准日已注销、已转出的公司，本次预测期内对于此类子公司的应纳税所得额未予测算；对于计划关闭的湖南小充则

于基准日整体作为非经营性资产考虑，预测期的应纳税所得额亦未予预测。

经过上述分析过程，本次评估测算中共有7家子公司在预测期内扭亏为盈或者持续盈利，故对该7家盈利主体的收入、成本、费用等均进行了测算，并进一步根据各年的应纳税所得额、当年适用的所得税率、优惠政策及可弥补亏损等数据，综合测算得出了各子公司的所得税。子公司相关的收入、成本、费用测算过程和预测逻辑与合并收益法保持一致，可参见“问题一”、“问题三”、“问题四”中披露的相关内容。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation3.9co/m1072、评估测算使用的所得税税率、优惠政策是否符合相关法律法规的规定等，披露所得税费用的预测是否合理、准确

（1）本次评估基准日具体涉及的税率、优惠政策

广州宝点于2022年12月22日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务

总局广东省税务局联合下发的编号 GR202244013440的高新技术企业证书，证书有效期为三年（2023—2025年）。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，2022年度至2025年度，广州宝点适用15%的企业所得税税率。

根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财政部、国家税务总局公布的财税[2011]100号文），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

广州宝点享有此优惠政策。

根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，同时“六税两费”（资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含税证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加）减半征收，延续执行至2027年12月31日。除星云开物以及广州宝点外，其余均为小型微利企业，适用该小微企业税务优惠。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财税(2023)7号)的相

关规定:企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除;形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。2023年、2024年、2025年1-6月母公司广东星云开物科技股份有限公司、子公司广州宝点数字化科技有限公司、广州科蝶信息科技有限公司、广州亦强科技有限

公司、广州易普乐信息科技有限公司、杭州东晙信息技术有限公司、广州乐爽信息科

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.0co/m107技有限公司符合相关条件，研发费用税前加计扣除比例为 100%。

（2）可弥补亏损对于预测期所得税的影响除此以外，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二章第十八条之规定“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。”，根据《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”广州宝点存在历史年度可弥补亏损，本次对于符合上述条件的高新技术企业按10年考虑可弥补亏损对于预测期所得税的影响；对于不具备高新技术企业的其他子公司按5年考虑可弥补亏损对于预测期所得税的影响。

同时，对于预测期内业绩转好的子公司，根据其应纳税所得额结合《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》政策有效期以

及该公告中对于小微企业的定义，综合判断子公司在预测期内的所得税税率。

（3）高新技术企业优惠税率

对于具备高新技术企业资质的公司，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。截止本回复日，星云开物及广州宝点均已通过新一轮3年的高新技术企业资质审核，已确认高新技术企业资质可以延续。故本次对上述公司的所得税预测持续采用高新技术企业的15%优惠税率，具备合理性和谨慎性。

综上，本次子公司所得税费用的预测充分考虑了各个子公司执行的税率、优惠政策、政策有效期间等因素的影响，具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.1co/m107上述内容已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

六、补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产

的具体测算过程及测算依据，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性，营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配

（一）补充披露预测期内标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金、溢余资产的具体测算过程及测算依据

预测期内，标的资产折旧摊销及资本性支出预测情况如下：

1、折旧摊销及资本性支出

（1）固定资产

1）固定资产折旧

固定资产账面原值合计1557.25万元，根据审计报告显示，固定资产整体折旧年限在5-10年，本次评估按5年测算各年的折旧金额。预测期固定资产折旧金额如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

固定资产账面原值合计1557.251657.251757.251757.251757.251757.25

折旧年限（年）555555

固定资产当期折旧合计147.94314.87333.87333.87333.87333.87

2）资本性支出

对于固定资产的资本性支出包括扩张资本性支出及更新资本性支出。

扩张性资本支出主要为满足未来业务发展需求，标的公司预计将于2026年至2027年投入共计100万元，用于购置服务器、计算机等办公及经营所需设备。

更新性资本支出主要用于维持日常经营所需的设备更新。本次评估综合考虑了现地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.2co/m107有设备的成新率、前述新增设备的投入，在预测期内，标的公司以 2025 年 7-12 月及

2026-2029年各年度折旧金额的50%作为该部分支出的估算基础。自2030年起进入永续期，更新性资本支出将按当年折旧金额的100%进行预测，以保障标的公司持续经营所需的设备更新与资产维护。

固定资产资本性支出如下：

单位：万元

2025年2030年及

科目7-122026年2027年2028年2029年月以后

设备类当期折旧147.94314.87333.87333.87333.87333.87

折旧资金用于更新性50.0%50.0%50.0%50.0%50.0%100.0%资本性支出的比例

更新性资本性支出金73.97157.44166.94166.94166.94333.87额

扩张性资本性支出金-100.00100.00---额

设备类资本性支出合73.97257.44266.94166.94166.94333.87计综上，上述预测基于未来业务发展需求、现有资产成新率及资产更新需求综合确定，具备合理性。

（2）无形资产

1）无形资产摊销

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

无形资产账面原值合计3044.673044.673044.673044.673044.673044.67

摊销年限5年/10年5年/10年5年/10年5年/10年5年/10年5年/10年无形资产当期摊销合计167.92335.82335.82335.82335.82335.82

无形资产账面原值合计3044.67万元，根据审计报告显示，无形资产摊销年限为

5年或10年，对于一般软件按5年摊销，对于外购技术按10年摊销。本次评估师基于

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.3co/m107上述原则测算各类无形资产的摊销金额。

2）资本性支出

对于无形资产的资本性支出，由于标的公司目前的技术储备丰富，且持续投入高额研发，故暂无购入外部技术进行补充的需要。因此本次评估仅考虑无形资产更新性资本性支出。预测期内按100%的当期摊销，无形资产资本性支出预测如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

无形资产当期摊销167.92335.82335.82335.82335.82335.82

摊销资金用于100.0%100.0%100.0%100.0%100.0%100.0%更新性资本性支出的比例

更新性资本性支出金额167.92335.82335.82335.82335.82335.82

（3）长期待摊费用

1）长期待摊摊销

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

长期待摊费用2190.782190.782190.782190.782190.782190.78账面原值合计摊销年限5年5年5年5年5年5年长期待摊费用219.09438.15438.15438.15438.15438.15当期摊销合计

长期待摊费用账面原值合计2190.78万元，根据审计报告显示，摊销年限为5年，本次评估师基于上述原则测算长期待摊费用的预测期各年的摊销金额。

2）资本性支出

对于长期待摊费用的资本性支出，由于标的公司目前的办公场所场地面积充足，可以满足未来新增人员的办公需要，因此预测期内未考虑新增办公场所以及对应装修地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.4co/m107支出。对于云服务器费用，由于目前在成本中已考虑了部分未来 SaaS 服务需要的云服务器费用，故本次预测期内考虑50%的摊销费用作为更新性资本性支出，永续期考虑

100%的摊销费用作为更新性资本性支出。

长期待摊费用预测期资本性支出预测如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

长期待摊费用当期摊销127.01254.00254.00254.00254.00438.15

摊销资金用于100.0%100.0%100.0%100.0%100.0%100.0%更新性资本性支出的比例

更新性资本性支出金额127.01254.00254.00254.00254.00438.15

（4）折旧与摊销、资本性支出

根据上述测算，预测期折旧与摊销和资本性支出金额情况如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

折旧摊销金额合计534.951088.841107.841107.841107.841107.84

资本性支出金额合计368.90847.26856.76756.76756.761107.84其中，资本性支出中2026年度和2027年度略高于2028年度及2029年度，主要是在2026年度和2027年年度均考虑了新增设备各100万/年以满足预测期内业务扩张

新增员工及设备配置需要。永续期的折旧摊销与资本性支出金额一致，是为了保证永续期内配置的资产可以满足未来持续使用。

综上，折旧摊销及资本性支出在预测期内的变动具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.5co/m1072、营运资金、溢余资金

（1）测算方式

预测期内，标的资产的营运资金、溢余资金的测算基于以下测算逻辑：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

其中：

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数本次参考企业历史年度现金周转情况，历史年度标的公司的应收款项、存货、应付款项周转情况如下：

单位：%

项目2025年1-6月2024年度2023年度

存货周转率12.3014.4012.40

应收款项周转率45.9027.3044.50

应付款项周转率2.402.202.00

数据显示历史年度标的公司的应收款项周转天数在8-13天，应付款项平均支付时间约为180天左右，存货周转天数约为25-30天左右，显示现金流状态良好。结合上述主要影响营运资金的项目来看，标的公司保有的最佳货币资金水平在1个月以内，基于谨慎性考虑，本次按1个月作为最佳货币资金保有量，具备合理性。

预测期内根据各期的成本费用预测值，计算月付现成本费用，并按1个月的月付现成本费用作为的最佳货币资金保有量。

预测期最佳货币资金保有量具体测算过程及预测数据如下：

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.6co/m107单位：万元项目2025全年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

付现成本及费用合计39723.8942786.6445702.2548282.9250069.3250069.32

平均每月付现成本费用3310.323565.553808.524023.584172.444172.44

最佳货币资金保有量月数1.001.001.001.001.001.00

不可作为溢余资产的受限0.000.000.000.000.000.00货币资金

最佳货币资金保有量3310.323565.553808.524023.584172.444172.44

（2）溢余资金

基准日溢余资金测算过程如下：

单位：万元

项目2025年1-6月付现成本及费用合计18160.62

平均每月付现成本费用3026.77

最佳货币资金保有量月数1.00

不可作为溢余资产的受限货币资金/

最佳货币资金保有量3026.77

基准日货币资金4470.16

溢余资金1443.39

基准日标的公司付现成本及费用合计为18160.62万元，货币资金4470.16万元，月付现成本费用合计3026.77万元，则按1个月确认的最佳货币资金保有量为3026.77万元，得到溢余资金合计1443.39万元。

（3）营运资金

对于预测期内各期营运资本主要基于周转率预测。历史年度存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率的测算基于报告期的各年收入成本、应收款项余额测算得

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.7co/m107出。具体测算过程及测算依据如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年1-6月存货1238.061152.111526.99

应收款项合计866.163185.863553.50

应付款项合计8078.197932.308042.93

存货周转率（%）12.4014.4012.30

应收款项周转率（%）44.5027.3045.90

应付款项周转率（%）2.002.202.40

1）应收款项的预测

预测期内应收款项测算基于应收款项的业务模式，分别采用了营业收入总额和应收款项度周转率以及按金额预测的模式进行测算。

对于代运营类的业务涉及的应收款项，本次基于业务模式，在预测期由于业务规模稳定，本次按一定金额预测。

对于其他的应收款项，则基于下列公式测算：

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。

本次预测采用的历史年度周转率选取了2023-2024两年均值35.90%，主要考虑到报告期内其各期存在一定波动，按均值周转更为谨慎。

预测期内应收款项预测如下：

单位：万元

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.8co/m107项目 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度 2030年及以后

应收款项合计4434.184551.274657.794750.024830.544830.54

2）应付款项的预测

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。其中应交税费的测算根据各年测算的应交增值税-销项税净额、附加税费金额以及企业所得税费用，分别考虑按月或者按季度缴纳。

单位：万元项目2025全年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

应付款项合计9008.999714.3810271.9910734.3611130.6611130.66

3）存货的预测

存货＝营业成本总额÷存货周转率

单位：万元项目2025全年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

存货1376.371484.141569.331639.971700.521700.52

综上得出预测期内各期末营运资本金额。根据上述预测数据，测算得到预测期内各期末营运资本金额如下：

单位：万元

项目\年份2025年1-6月2025全年2026年2027年2028年2029年2030年及以后

最佳货币资金保有量3026.773310.323565.553808.524023.584172.444172.44

存货1526.991376.371484.141569.331639.971700.521700.52

应收款项合计3553.504434.184551.274657.794750.024830.544830.54

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation4.9co/m107项目\年份 2025年 1-6月 2025全年 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年及以后

应付款项合计8042.939182.139928.0210643.4011267.4311714.7311714.73

期末经营性营运资本216.65-61.25-327.05-607.76-853.86-1011.22-1011.22

营运资本增加额-277.90-265.80-280.71-246.10-157.360.00

（三）折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势的合理性

（1）折旧与摊销

本次预测期内各期的折旧摊销金额如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

折旧与摊销金额合计534.951088.841107.841107.841107.841107.84

2026年度和2027年度折旧与摊销金额有所波动，主要系由于本次评估预测期内增

加了部分扩张性设备投入导致原值增加进而折旧有所增长所致，2027年及以后年度均保持同样的水平未发生金额下降，因此预测期内折旧与摊销金额呈下降趋势具备合理性。

（2）资本性支出

本次预测期内各期的资本性支出金额如下：

单位：万元

科目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年及以后

资本性支出金额合计368.90847.26856.76756.76756.761107.84

2026年度和2027年度资本性支出金额在850万元/年左右，其中100万元是预测

的2026度和2027年的扩张性资本性支出，用于新增员工和经营规模扩大增购的电子设备需要，属于非持续性影响。永续期全额按折旧摊销金额预测资本性支出是为了考地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.0co/m107虑持续经营假设下，未来会需要一次性更换大量长期资产的需要，以资本性支出金额覆盖折旧，即可保证长期资产在永续期内可靠持续的按预测期最后一年的状况持续运营，以满足持续经营假设，因此预测期内资本性支出金额呈下降趋势具备合理性。

综上，折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势具备合理性。

（三）营运资本增加额均为负值的合理性，与预测销售规模是否匹配

在预测期及各历史年度末，公司营运资本均为负值，主要源于其业务模式具有较快的应收款项周转效率，现金流状况良好。随着业务规模的持续扩大，各预测期末营运资本的负值会逐年增大。根据“营运资本增加额=当期营运资本－上期营运资本”的计算方式，预测期内各年度营运资本增加额亦将呈现负值，符合公司业务发展趋势与财务结构特点。

综上，结合标的公司的预测、周转率和企业经营特点，营运资本增加额为负值与企业实际经营情况相符。结合企业的经营特点，企业整体未来销售规模增长对配套营运资金增加的依赖很小，且其在营运资本现金优势下产生负增加，测算具备合理性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“4、未来收益预测”补充披露。

七、补充披露折现率确定过程中可比上市公司的选取情况及合理性，贝塔系数的

具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎

（一）可比上市公司的选取情况及合理性

本次折现率选取方式主要通过公开信息查询 SaaS行业相关的上市公司，其次筛选业务类型包含“IoT+SaaS”模式的上市公司，最终得到 26家可比上市公司，选取方式具备合理性。26家可比上市公司情况如下：

序号证券代码证券简称

1 002063.SZ 远光软件

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.1co/m107序号 证券代码 证券简称

2 002153.SZ 石基信息

3 002331.SZ 皖通科技

4 002410.SZ 广联达

5 002467.SZ 二六三

6 002995.SZ 天地在线

7 003007.SZ 直真科技

8 300271.SZ 华宇软件

9 300339.SZ 润和软件

10 300378.SZ 鼎捷数智

11 300578.SZ 会畅通讯

12 300773.SZ 拉卡拉

13 301185.SZ 鸥玛软件

14 600588.SH 用友网络

15 600756.SH 浪潮软件

16 601360.SH 三六零

17 603039.SH 泛微网络

18 603106.SH 恒银科技

19 603171.SH 税友股份

20 603189.SH 网达软件

21 688095.SH 福昕软件

22 688111.SH 金山办公

23 688316.SH 青云科技

24 688365.SH 光云科技

25 688369.SH 致远互联

26 688080.SH 映翰通

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.2co/m107（二）贝塔系数的具体确定过程，折现率的预测是否合理、谨慎本次贝塔系数（β系数）确定过程如下：

首先通过公开信息查询了上述 26家可比上市公司的含财务杠杆 beta数据。时间范围自2022年6月-2025年6月共计48个月。

将可比上市公司带财务杠杆的β系数（?）调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（?），计算公式如下：

?

??=??×1+(1??)×?

式中：βL—带财务杠杆的β系数；

βU—不带财务杠杆的β系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

其中所得税率数据 T查询自各上市公司公布的 2024年年报数据；D/E数据，则根据基准日可比上市公司的收盘价、总股本、少数股权数据计算股东全部权益价值 E；

查询可比上市公司半年数据获得短期借款、长期借款等带息债务的数据，最终计算出可比上市公司于基准日的付息债务价值 D，最终计算出 D/E的数据。

根据上述过程，beta系数测算结果如下：

项目剔除财务杠杆调整后

26家上市公司均值1.158

（三）折现率的预测是否合理、谨慎

经过上述过程测算得出本次预测期内选取的折现率数据为11.7%。经查询最近2年过会的沪深主板及创业板重组项目中采用收益法作为主结论的过会案例折现率分布于

6.93%~14.63%。不考虑内蒙华电和甘肃能源等涉及能源电力行业的极低偏离值，均值

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.3co/m107为 11.02%，中位数为 11.13%，本次折现率 11.7%高于近年过会案例平均和中位数水平，因此预测期折现率具备谨慎性和合理性。

重组案例具体情况如下：

过会时间股票简称股票代码所属板块收购标的所属行业主结论折现率

2024-03-27 600378.SH 中化蓝天 100% 化学原料和化学昊华科技 沪主板 收益法 11.12%

股权制品制造业

2024-06-07 301109.SZ 仁和环境 63% 生态保护和环境军信股份 创业板 收益法 11.40%

股权治理业

2024-08-02 冠鸿智能 51%华亚智能 003043.SZ 深主板 金属制品业 收益法 11.04%、11.16%

股权

2024-08-09 中文传媒 600373.SH 江教传媒 100%沪主板 新闻和出版业 收益法 11.13%

股权

2024-10-14 000791.SZ 常乐公司 电力、热力生产甘肃能源 深主板 66.00% 收益法 7.80%股权 和供应业

计算机、通信和

2024/11/7 麦捷科技 300319.SZ 安可远 100%股创业板 其他电子设备制 收益法 11.57%

权造业

2024-12-23 300682.SZ 邦道科技 10% 软件和信息技术朗新集团 创业板 收益法 14.63%

股权服务业

2025/1/14 华达科技 603358.SH 江苏恒义 44%沪主板 汽车制造业 收益法 10.55%

股权

2025/3/13 无锡微研 100%宁波精达 603088.SH 沪主板 通用设备制造业 收益法 11%

股权

2025/3/28 沈阳机床 000410.SZ 中捷航空航天深主板 100% 通用设备制造业 收益法 10.31%股权

2025/05/29 301297.SZ 富乐华 100%股富乐德 创业板 专业技术服务业 收益法 9.62%

权

计算机、通信和

2025/08/08 领益智造 002600.SZ 江苏科达深主板 66.46% 其他电子设备制 收益法 10.00%股权

造业

2025/08/18 千金药业 600479.SH 千金湘江药业沪主板 28.92% 医药制造业 收益法 10.05%股权

2025/08/25 600933.SH 卓尔博 71%股爱柯迪 沪主板 汽车制造业 收益法 11.30%、11.20%

权

2025/11/07 300473.SZ 爱卓科技 100%德尔股份 创业板 汽车制造业 收益法 10.00%

股权

2025/12/10 日播时尚 603196.SH 茵地乐 71%股 纺织服装、服饰沪主板 收益法 11.20%

权业

2025/12/11 内蒙华电 600863.SH 正蓝旗风电 电力、热力生产 7.44%、7.22%、沪主板 收益法70%股权 和供应业 6.93%

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.4co/m107过会时间 股票简称 股票代码 所属板块 收购标的 所属行业 主结论 折现率

2025/12/11 地铁设计 003013.SZ 工程咨询公司深主板 100% 专业技术服务业 收益法 10.00%股权

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“6、折现率的确定”补充披露。

八、补充披露长期股权投资的具体测算过程及测算依据；湖南小充的实际经营情

况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

（一）长期股权投资的具体测算过程及测算依据

本次评估标的公司的长期股权投资账面构成如下：

持股比例

企业名称主营业务账面价值（元）直接间接

台州市乐哈智能科技有限公司 IoT硬件销售 198287.23 50% -

IoT 硬件销售、SaaS 系统

郑州兴科电子技术有限公司10532869.7920%-服务

广州有乐礼品有限公司娱乐类礼品销售1482631.7812%-

江西七曜星熠科技有限公司无业务--20%

1、台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司

由于台州市乐哈智能科技有限公司、广州有乐礼品有限公司经审计后账面金额不大，且标的公司对其投资仅作为财务投资，不参与实际经营，故本次评估经综合判断后对上述长期股权投资按账面值确认评估值；

2、郑州兴科电子技术有限公司

对郑州兴科电子技术有限公司账面值列示为10532869.79元，持股比例为20%。

由于该长期股权投资金额构成较大，本次评估获取了郑州兴科电子技术有限公司近年审计报告，并采用市场法-市盈率法对该公司股权价值重新进行了估算，具体过程如下：

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.5co/m107采用静态 P/E计算郑州兴科电子技术有限公司股权价值的过程和结果如下表所示：

项目字母或计算公式科士达特锐德双杰电气

修正后静态 P/E A 22.8x 17.4x 49.9x

权重 B 1/3 1/3 1/3

加权修正后的静态 P/E C=ΣA×B 30.0x

股权价值计算过程如下：

项目字母或计算公式数值

静态 P/E A 30.0x

净利润(2024) B 211.06

非经营性资产、负债及溢余资产价值 C 0.00

股权价值（取整） D＝A×B＋C 6300.00

委估 20%股权价值 E＝D×20% 1260.00

3、江西七曜星熠科技有限公司

对于江西七曜星熠科技有限公司，由于其目前尚未开展业务，故按零值评估。

综上，长期股权投资的评估值如下：

被投资单位账面值评估值

广州有乐礼品有限公司1482606.381482606.38

台州市乐哈智能科技有限公司198287.23198287.23

郑州兴科电子技术有限公司10532869.7912600000.00

江西七曜星熠科技有限公司--

合计12213763.4014280893.61

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.6co/m107（二）湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展，以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

1、湖南小充的实际经营情况、资产负债情况及截至回函日的注销进展

截止本次评估基准日湖南小充的资产负债情况如下：

单位：元项目2025年6月30日

流动资产合计825689.04

非流动资产合计83695.12

资产总计909384.16

流动负债合计1375560.37

非流动负债合计-

负债合计1375560.37

净资产合计-466176.21

截止本次评估基准日湖南小充的经营状况如下：

单位：元

项目2024年2025年1-6月营业收入11114424.31987112.19

利润总额-2748526.81-168092.01

净利润-2726487.48186987.29

其中流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等；非流动资产主要为固定资产。

流动负债主要包括：应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。

截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.7co/m1072025年 1-6月主要消化库存的存货，并且截止基准日账面存货已消化完毕。截至回函日，湖南小充正在进行工商注销备案。

2、以净资产与股比计算股权价值是否合理、公允

根据湖南小充基准日资产负债情况来看，其流动资产中无存货，均为流动性及变现能力较强的项目，本次按账面值确认评估值具备合理性；非流动资产主要为少量电脑显示器等一般电子设备，此类设备折旧年限为5年，与评估一般采用的经济耐用寿命年限一致，故本次评估认定其账面价值与评估市场价值差异不显著，可按账面价值确认评估值；流动负债主要为应付账款等，系湖南小充应承担及支付的债务，因此本次评估按其账面价值确认评估值。

综上，本次评估按净资产与股比计算湖南小充股权价值具备合理性和公允性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（三）收益法的评估情况及分析”之“9、非经营性资产、负债的计算”

和“11、少数股东权益价值的评估”补充披露。

九、补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、

可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性

（一）标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性

同行业可比上市公司的市净率平均数和中位数低于本次交易，主要系受星云开物经营模式及报告期内股份回购影响。

1、经营模式

星云开物是一家专注于提供智能物联网硬件与 SaaS系统一体化解决方案的高新技术企业。在经营模式上，星云开物主要通过外协加工模式生产智能物联网硬件，销售予下游客户后部署于本地自动化设备，再通过提供 IoT物联网+SaaS云平台服务，系一家轻资产经营模式的企业，无自有建筑，报告期内固定资产金额分别为1075.14万元、地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.8co/m1071026.86万元和 924.92万元，占净资产比例分别为 2.48%、6.00%和 4.94%，使得市净率水平偏高。

可比公司固定资产情况如下：

项目年度星云开物映翰通广联达石基信息

2025年6月末18727.33110865.11598785.96776217.91净资产（万2024年末17106.29104515.48607950.83795828.79元）2023年末43345.0891570.53637860.27816411.87

均值26392.90102317.04614865.69796152.86

2025年6月末924.925223.91146721.4756416.34

固定资产规模2024年末1026.864500.65152566.5658199.32（万元）2023年末1075.144669.13140060.4662270.98

均值1008.974797.90146449.5058962.21

2025年6月末-4194.72127390.2252365.34

其中：房屋建2024年末-3863.60129996.862247.58筑物（万元）2023年末-4087.54117524.722412.62

均值-4048.62124970.6019008.51

2025年6月末4.94%4.71%24.50%7.27%

固定资产占净2024年末6.00%4.31%25.10%7.31%

资产比例2023年末2.48%5.10%21.96%7.63%

均值3.82%4.69%23.82%7.41%

（1）广联达

报告期各期末广联达固定资产占资产总额比重均值为23.85%，主要系其购置的房屋及建筑物，远高于其他可比上市公司及标的公司，使得广联达业务规模及市盈率水平较大，但市净率水平较低。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation5.9co/m107（2）映翰通

映翰通主要向客户销售工业物联网产品、企业网络产品、数字配电网产品、智能售货控制系统产品等，系属物联网行业相关的传统制造业，生产模式为“自行生产为主、外协加工为辅”，与星云开物经营模式存在较大差异，故其市净率低于星云开物。

（3）石基信息

石基信息成立于1998年，于2007年上市，石基信息持续深耕酒店信息管理系统业务、社会餐饮信息管理系统业务、支付系统业务、零售信息管理系统业务等，经过多年资本积累，经营规模较大，报告期各期末，石基信息货币资金余额分别为

453950.80万元、423768.80万元和402452.88万元，占净资产比例分别为55.60%、

53.25%和51.85%，使得石基信息整体业务规模较大，市净率水平较低。

2、股份回购

报告期各期末，标的公司归属于母公司股东权益分别为41841.28万元、14682.14万元和16138.37万元，其中2024年出现显著下降，主要系由于标的公司在2024年度与 D轮及 D+轮引入的国资投资者充分协商后，以现金方式回购上述投资者所持有的标的公司股权，使得标的公司净资产显著减少。

综上，同行业可比上市公司的市净率平均数和中位数低于本次交易，主要系受星云开物经营模式及报告期内股份回购影响，同行业可比上市公司的市盈率和市销率中位数均高于本次交易，定价具备可比性及公允性。

（二）可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行

业估值水平，与标的资产是否具有可比性

1、可比上市公司选取方式及估值水平分析

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

（1）在中国国内 A股上市，且截至评估基准日至少已上市三年；

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.0co/m107（2）与评估对象同属于 IoT+SaaS服务行业，近两年营业收入构成 IoT+SaaS类收入的占比不低于70%；

（3）根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件；

（4）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态；

（5）鉴于 ST股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏

离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围。

根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：

证券代码证券简称上市日期主营业务公司简介市盈率市净率市销率为工业物联网技术的公司的主要产品是

研发和应用为客户工业物联网产品、

提供工业物联网通信企业网络产品、数

688080.SH 映翰通 2020-02-12 （M2M）产品以及 字配电网产品、智 28.81 3.59 6.12

物联网（ IoT）领域 能售货控制系统产

“云+端”整体解决方品、技术服务及其案。他。

提供工具类软件产品公司的主要产品是

系列、管理类软件产

002410.SZ 2010-05-25 数字设计、数字成广联达 品系列；提供实施服 88.46 3.72 3.55

本、数字施工业

务、技术服务、培训务。

服务。

公司的主要产品是酒店信息管理系统

从事酒店、餐饮、零业务、社会餐饮信

售、休闲娱乐等大消息管理系统业务、费行业信息管理系统

002153.SZ 2007-08-13 支付系统业务、零石基信息 -118.90 3.33 8.02

软件的开发与销售、售信息管理系统业

系统集成、技术支持务、旅游休闲系统与服务业务。业务、第三方硬件配套业务、自有智能商用设备。

算术平均数-0.543.555.90

中位数28.813.596.12

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.1co/m107证券代码 证券简称 上市日期 主营业务 公司简介 市盈率 市净率 市销率

标的公司13.917.472.70

本次评估中，所选取可比公司的首要标准是核心商业模式的一致性，即均属于“物联网（IoT）智能硬件为入口，软件及云服务（SaaS）为长期价值变现载体”的行业范式。在此基础上，综合考虑了行业属性、产品形态及目标市场等因素。本次评估选取的可比上市公司的详细对比情况如下：

对比维度 星云开物 映翰通（688080.SH） 广联达（002410.SZ） 石基信息（002153.SZ）

**智能终端：工业路由智能终端设备：智能电

器、工业网关、边缘计*数字化产品：数字造*信息系统：酒店/餐饮

表、数据采集器、边缘

业务结构 计算网关*SaaS 算网关 价、施工、设计软件 POS、支付网关云平台服 * 云 平 台 ： *云平台：BIM 设计协 *云平台：酒店云 PMS、

务 ： 智 慧用 能 管 理 平 InGatewayCloud、映 翰 同平台、建筑业务平台 餐饮云 ERP

台、双碳管理平台通云平台

“IoT+SaaS”双轮驱动。通 “硬件+云服务”模式。硬 “云转型”模式。已基本过高性价比智能硬件快“软件+服务”模式。正加速件销售是基础，通过云完成从传统软件许可向速获取客户，持续从从本地部署软件向公有云经营模式 SaaS 平台提供远程管理、数 “云订阅”模式的转型，订阅服务、数据增 SaaS模式转型，云业务收据分析等增值服务，形收入主要来源于云服务值服务中获得稳定、高入占比持续提升。

成持续性收入。的持续订阅费。

毛利的经常性收入。

营收约4.5亿元，员工超营收约6.1亿元，员工营收约62.4亿元，员工营收约29.5亿元，员工500人（2024年数据），424人（2024年数据），8463人（2024年数5018人（2024年数据），

企业规模整体处于成长期企业规具备成熟成长期企业规据），属于大型成熟企规模介于中大型之间，处模水平。模。业。于战略转型阶段。

依托覆盖全国600余城市

的300万+台高频刚需自

作为建筑信息化龙头，助设备网络，在社区充 受益于海外产能释放、 国际酒店云 PMS大客户切AI 在行业调整期展现韧电、校园生活、交通枢 边缘计算产品落地及 换基本完成，SaaS订阅收性，增长主要来自云服成长能力 纽等场景中形成强大网 电力 /零售物联网高景 ARPU AI 入进入加速确认期，云转务 值提升及络效应与客户粘性，气，全球订单饱满，展型成效全面显现，重回恢SaaS 新场景培育，维持低速平台具备可持续变 现出高成长性。 复性高增长通道。

稳健增长。

现能力，未来收入有望保持稳健增长。

毛 利 率 为 62.96% ， 毛 利 率 为 48.2% ， 毛利率 89.1%，但受持 毛利率为 42.5%，EBITDAEBITDA占营业收入比重 EBITDA 占比 22.3%， 续高强度研发投入及市 占比 5.2%，净利率为 -达28.6%，净利率为净利率15.0%，硬件与场拓展支出影响，8.3%，主要系公司正处于盈利能力 19.4%，反映出其以高毛 云服务协同发展，成本 EBITDA 占 比 国际酒店云 PMS业务的战利 SaaS 服务为核心、轻 及费用控制较为稳健， （ 18.5% ） 与 净 利 率 略投入阶段，相关研发与资产运营为支撑的商业整体盈利能力良好。（10.0%）相对偏低，市场费用前置，当前盈利地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.2co/m107对比维度 星云开物 映翰通（688080.SH） 广联达（002410.SZ） 石基信息（002153.SZ）

模式已具备较强的盈利整体盈利能力处于一般能力相对较弱，但具有阶转化能力，整体盈利能水平。段性特征。

力较强。

成长期：已完成核心技成熟成长期：在工业物成熟期：在建筑信息化

战略转型期：正经历从传

所处经营术与产品的验证，正处联网细分市场已建立稳领域占据绝对领先地统软件向云服务的重大战

阶段于市场快速扩张和规模固地位，增长趋于稳位，进入高质量发展阶略转型，短期业绩承压。

化复制阶段。健。段。

综上，可比上市公司在企业规模、发展阶段及盈利水平上存在客观差异，使得估值水平有所差异，但其商业模式的核心逻辑高度一致，均以行业专用产品为入口，通过 SaaS平台构建长期、高粘性、高毛利的经常性收入，使得可比上市公司与标的公司具有一定可比性，能合理反映行业估值水平。

2、可比交易案例选取方式及估值水平分析

标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653），由于市场尚无与标的公司主营业务、所处细分行业以及应用领域完全一致的并购标的，故本次选取近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例进行比较，对比情况如下：

序号证券代码上市公司标的资产评估基准日市净率市盈率

1 688258.SH 艾 普 阳 深 圳卓易信息 52% 2022年 12月 31日 7.11 12.78股权

2 300188.SZ 南京金鼎 55%国投智能 2023年 12月 31日 12.23 6.26

股权

3 688201.SH 普世科技 80%信安世纪 2022年 6月 30日 10.69 15.51

股权

4 002153.SZ 思 迅 软 件石基信息 13.50% 2025年 4月 30日 4.21 12.96股权

平均数8.5611.88

中位数8.9012.87

本次交易7.4713.91

注1：艾普阳深圳可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年末

净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年度净利润计算；

注2：南京金鼎可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年末归

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.3co/m107属于母公司所有者权益计算，静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2023年归属于母公司所有者的净利润计算；

注3：普世科技可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年6月末净资产计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2021年度净利润计算；

注4：思迅软件可比交易案例市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年12月31日归属于母公司所有者权益计算，市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年度归属于母公司所有者的净利润计算；

注5：标的公司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2025年6月30日归属于母公司所有

者权益；标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润。

经查询近期交易标的从事软件技术信息行业相关的交易案例，本次交易市盈率、市净率与同行业可比交易的平均值不存在较大差异，与标的资产具有可比性，能合理反映行业估值水平。

综上所述，本次交易与可比公司估值存在差异的原因受企业规模、发展阶段及盈利水平影响，本次交易与可比交易案例估值水平不存在较大差异。可比公司、可比交易案例与标的资产具有一定可比性，能合理反映行业估值水平。

十、补充披露标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况，并计算出对

应标的资产的估值及增减值情况，与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露，具体内容如下：

“1、标的资产最近三年内减资、股权转让的交易作价情况及交易作价转让价款/

序发生时转让方/股份变动作价依据及合理受让方减资价款关联关系号间减资方性（万元）的原因

12024

投资机构调整投资机构与公司年蕙富皓

6-4100.00投资计划，协协商以取得成本无月玥

商减资退出退出

22024年汇垠众-400.00投资机构调整投资机构与公司6无月富投资计划，协协商以取得成本

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.4co/m107商减资退出 退出

2024投资机构调整投资机构与公司3年中信证6-5000.00投资计划，协协商以取得成本无月券

商减资退出退出

42024

投资机构调整投资机构与公司年睿信创

6-1000.00投资计划，协协商以取得成本无月投

商减资退出退出

2024投资机构调整投资机构与公司5年睿启创6-1000.00投资计划，协协商以取得成本无月投

商减资退出退出投资机构调整

2024投资机构与公司6年三七科-600.00投资计划，协协商以取得成本6无月技商减资退出部

退出分持股投资机构调整

72024

投资机构与公司

年三七乐-1900.00投资计划，协6协商以取得成本无月心商减资退出部退出分持股

2024投资机构调整投资机构与公司8年粤财基10-3000.00投资计划，协协商以取得成本无月金

商减资退出退出

2024投资机构调整投资机构与公司9年粤财源10-3000.00投资计划，协协商以取得成本无月合

商减资退出退出

2024投资机构调整投资机构与公司10年依星伴10-30.00投资计划，协协商以取得成本无月月

商减资退出退出

2024投资机构调整投资机构与公司11年远方资10-627.00投资计划，协协商以取得成本无月本

商减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

122024年三七乐10-600.00投资计划，协协商以取得成本无月心

商减资退出退出

132024年三七科-1900.00投资机构调整投资机构与公司无

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.5co/m10710月 技 投资计划，协 协商以取得成本商减资退出退出

2024投资机构调整投资机构与公司14年科金二10-2000.00投资计划，协协商以取得成本无月号

商减资退出退出

152024

投资机构调整投资机构与公司年枣庄哈

10-2000.00投资计划，协协商以取得成本无月拿

商减资退出退出投资机构调整投资机构与公司

162024年璀璨远投资计划，协12-1440.00协商以取得成本无月见商减资退出部+一定利息退出

分持股投资机构调整投资机构与公司

172024年璀璨德投资计划，协12-467.8969协商以取得成本无月商商减资退出部+一定利息退出

分持股投资机构调整

182024

投资机构与公司年林芝利

12-6636.3633

投资计划，协协商以取得成本无

月新商减资退出部+一定利息退出分持股

2024投资机构之间投资机构之间协璀璨远见19年原本俱璀璨远121481.6协商确定的股商以取得成本+与璀璨德月甲见

份转让一定利息转让商均受西藏泽泽创业投资管理有限公司控制，

2024投资机构之间投资机构之间协原本俱甲20年原本俱璀璨德12467.8969协商确定的股商以取得成本+原为西藏月甲商

份转让一定利息转让泽泽创业投资管理有限公司投资企业

2025投资机构调整投资机构与公司21年金浦文3-4000.00投资计划，协协商以取得成本无月创

商减资退出+一定利息退出

222025年蜜芽宝杨裕雄195.00外部投资人之基于星云开物面无

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.6co/m1073月 贝 间协商转让 临其他投资机构的对赌触发风险，双方以公司净资产为基础协商确定价格

232025年6乐哈哈杨凯然-月

242025年6乐腾腾杨凯然-月杨凯然持股由间

公司核心管理接持股变为直接杨凯然系

2025年层持股由平台持股，其持有标该等持股256乐熙熙杨凯然-月间接持股变为的公司权益未发平台合伙

直接持股生实质变化，无人

262025年6乐洋洋杨凯然-

需实际支付对价月

272025年6乐摇杨凯然-月

张杰波持股由间

282025年乐哈哈张杰波-公司核心管理接持股变为直接张杰波系6月

层持股由平台持股，其持有标该等持股间接持股变为的公司权益未发平台合伙

直接持股生实质变化，无人

292025年乐摇张杰波-需实际支付对价6月

王佳持股由间接

302025年乐腾腾王佳-公司核心管理持股变为直接持6月王佳系该

层持股由平台股，其持有标的等持股平间接持股变为公司权益未发生台合伙人

直接持股实质变化，无需

312025年实际支付对价6乐洋洋王佳-月

胡俊持股由间接

322025年

公司核心管理持股变为直接持胡俊系该

6乐熙熙胡俊-月层持股由平台股，其持有标的

等持股平间接持股变为公司权益未发生台合伙人

直接持股实质变化，无需

33实际支付对价2025年乐洋洋胡俊-

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.7co/m1076月

2、标的资产最近三年内减资及股权转让的交易作价与本次重组评估结果存在差异

的原因及合理性

由上表可知，标的资产最近三年内存在减资及股权转让的情形。上述股权变动情形与本次重组评估结果存在差异的原因及合理性如下：

（1）蕙富皓玥、汇垠众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐

心、粤财基金、粤财源合、依星伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、科金二号、

枣庄哈拿、金浦文创减资退出

上述减资退出主体均为标的公司 D轮及 D+轮融资轮次的投资者，入股标的公司时估值为19.26亿。上述投资人在退出时点综合判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成 IPO或并购，为保障自身投资利益，并防止国有资产流失，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。因上述投资者入股时点综合估值为19.26亿元，退出时减资对价系参考入股估值确定，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

（2）璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持标的公司股权，同时林芝利新、璀璨

远见、璀璨德商减资退出

林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为 C轮投资人，于 2020年 1月以 10亿元估值水平入股。上述 C轮投资人入股时点较早，经标的公司与上述投资人友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，定价公允，减资对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

璀璨远见、璀璨德商受让原本俱甲所持股权价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时对应标的公司估值由各方协商确定，该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，与本次重组评估结果存在差异具有合理性。具体原因及商业合理性见本回复“问题8、关于标的资产的地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.8co/m107历史沿革”之“五、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。”之“（二）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性”。

（3）杨裕雄受让蜜芽宝贝所持标的公司股权

根据《股东权利》约定，蜜芽宝贝作为天使投资人未享有回购权，且在优先清算权方面亦处于劣后次序，蜜芽宝贝合理预计标的公司短期内无法以协议约定的估值水平完成 IPO或并购，将可能触发回购义务。本次股权转让决策系蜜芽宝贝基于保全投资的考虑下作出，交易对价系其以投资成本为基础，并考虑一定的投资利润后与杨裕雄友好协商确定，股权转让作价公允，股权转让的交易对价对应的标的公司整体估值与本次重组评估结果存在差异具有合理性。

（4）公司核心管理层持股由平台间接持股变为直接持股

本次转让系公司持股平台合伙人杨凯然、张杰波、王佳、胡俊由间接持股转为直接持股，由持股平台将上述股东在平台内的持股份额对应星云开物股权直接转让至自然人股东名下，同时自然人股东在持股平台完成退出，无需实际支付相关对价。

上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

十一、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况与期后业绩、行

业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响等，补充说明本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）经营情况与期后业绩的对比

标的公司的经营情况及期后业绩如下：

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation6.9co/m107单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入49800-5500044716.4438501.66

净利润10500-116009466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润9500-105008666.133869.38

注：以上2025年财务数据未经审计。

截至本回复报告出具日，星云开物整体经营状况良好，期后业绩与本次评估收益法预测数据基本接近，预测数据合理。

（二）行业政策、市场环境对标的资产经营业绩及估值的影响

评估基准日后，影响星云开物生产经营及评估值的行业政策、市场环境未发生重大不利变化。

（三）本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

（三）评估机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅标的公司报告期收入成本表，访谈标的公司管理层，了解公司各业务未来

发展规划、公司主要产品销售未来预计增速与变动趋势，并查阅行业报告及可比公司信息，验证预测期收入和毛利率水平的合理性；复核评估模型关键参数的预测情况；

2、查阅相关行业分析报告、市场研报信息，并访谈公司管理层，了解标的公司各

个业务的市场空间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势和标的

资产的竞争优劣势；获取主要客户的销售明细和订单资料，并通过走访访谈主要客户了解合作情况；获取新增客户名单，并访谈公司管理层，了解公司未来发展战略和新地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.0co/m107客户发展情况；获取标的公司报告期内平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数

及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设备单价、销量等数据，与同行业公司或同类产品进行对比分析；复核上述参数的预测情况，验证预测期各业务收入预测的合理性及谨慎性；

3、查阅标的公司报告期收入成本表，访谈标的公司管理层，了解各业务毛利率的

主要影响因素及其未来变化情况，查阅同行业可比公司毛利率信息，验证标的公司各业务毛利率预测合理性与谨慎性；

4、查阅标的公司报告期各期的期间费用构成、变化趋势及费用率水平等资料，分

析期间费用变动的原因；访谈标的公司管理层，了解期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势的合理性；

5、核查评估过程中采取的所得税税率、优惠政策及所得税费用情况；

6、查阅并分析标的公司固定资产、无形资产、营运资金规模、存量资产使用、未

来销售规模和资本性支出计划等情况；了解标的公司折旧摊销政策；对预测期资本性

支出、折旧摊销金额、营运资本金额变动的合理性进行分析；

7、分析与折现率相关的评估指引、证监会相关文件，核实折现率计算中资本结构

选择的合理性；调查了解基准日时标的公司的资本结构以及未来的借款需求情况；收

集分析证券市场交易案例的折现率计算方法、相关参数及结果，并与本次评估进行比较分析；

8、访谈公司管理层，了解湖南小充的经营情况及注销进展；复核长期股权投资的

具体测算过程及测算依据，验证股权价值计算的合理性和公允性；

9、查询可比上市公司及市场可比交易案例情况，对比分析可比上市公司及市场可

比交易案例具体业务结构和市净率等估值水平；

10、取得并查阅标的公司自设立以来的工商登记资料，历次减资、股权转让的相关协议，增资及股权转让价款支付凭证；访谈公司管理层，了解历次减资、股权转让地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.1co/m107作价估值依据；

11、获取标的公司2025年度经营业绩数据；查阅行业研究报告和访谈管理层，了

解标的公司所处行业政策、市场环境的变化及对标的公司估值的影响；复核本次收益法评估相关参数选取依据。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、收益法评估中预测期各年各业务收入、毛利率等重要评估参数的具体预测情况、测算过程、测算依据具备合理性。

2、收益法评估中预测期各业务收入的测算，已充分结合标的资产各业务的市场空

间、行业竞争情况、下游智能自助设备行业的发展情况及趋势，标的资产的竞争优劣势、与主要客户合作的可持续性、新客户拓展情况，平台接入终端设备数量、客户数量、支付笔数及交易流水规模、服务费率、单用户贡献等核心运营指标和各类硬件设

备单价、销量的变动情况、变化趋势、与同行业公司或同类产品的比较情况等，预测依据具备合理性和谨慎性。预测期内 IoT智能硬件收入相对稳定的情况下 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长主要系由于标的公司业务模式系通过维持活跃设备规模稳定增长，带动支付用户数量、交易流水等运营数据持续增加，进而支撑 SaaS云平台、数字增值服务收入维持增长，具备合理性；

3、标的公司预测期内各业务毛利率较报告期、同行业可比公司不存在显著差异等，

各业务毛利率预测具备合理性和谨慎性；

4、预测期内期间费用率低于报告期平均水平且呈现逐年下降趋势具备合理性，足

以支撑标的资产的持续发展；

5、各子公司业绩及其少数股东权益价值的测算具备合理性和准确性；评估测算使

用的所得税税率、优惠政策符合相关法律法规的规定；所得税费用的预测具备合理性和准确性；

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.2co/m1076、折旧与摊销、资本性支出金额呈下降趋势具备合理性，营运资本增加额均为负值主要系由于公司业务模式下应收款项周转率较快导致，具备合理性，与销售规模相匹配；

7、折现率确定过程中根据业务特征选取26家可比上市公司，具备合理性；折现

率的预测具备合理性和谨慎性；

8、截至本回复出具之日，湖南小充已无开展经营活动，正在进行工商注销备案，

以净资产与股比计算股权价值具备合理性和公允性；

9、标的资产市净率高于可比上市公司主要系受星云开物轻资产经营模式及报告期

内股份回购影响导致，具备合理性；

10、标的资产最近三年内减资、股权转让的交易对应标的资产的估值及增减值情

况主要系根据投资成本或投资成本加一定利息的形式确定，与本次重组评估结果存在差异，具备合理性；

11、截至本回复出具之日，标的公司期后经营情况良好，行业政策、市场环境未

发生重大变动，不存在影响评估结论的重要不确定事项。本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，交易定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.3co/m107问题 2（原问题 5）、关于市场法评估

申请文件显示：（1）标的资产股东全部权益的市场法评估值为13.4亿元，增值率为730.32%。（2）市场法评估中选取映翰通、广联达、石基信息3家上市公司作为可比公司，采用 EV/S作为价值比率，并从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力六个方面对价值比率进行修正。三家可比公司修正后价值比率 EV/S分别为2.57、1.89和4.91，存在一定差异。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与映翰通等3家上市公司在业务结构、

经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面的对比情况，披露选取的3家上市公司是否具有可比性。（2）结合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，补充披露选择 EV/S作为价值比率的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致。（3）补充披露计算可比企业静态 EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程。（4）价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因、选取依据及合理性，是否能充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异，各可比公司调整后 EV/S指标存在差异的原因及合理性等。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产与映翰通等3家上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、

成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面的对比情况，披露选取的3家上市公司是否具有可比性。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条：资产评估专业人员应当关

注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长

性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。

资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.4co/m107本次市场法评估中可比公司的筛选首要考虑为经营模式的一致性，即与标的公司同属于“以物联网（IoT）智能硬件为入口，软件及云服务（SaaS）为长期价值变现载体”的行业范式。在此基础上，综合考虑业务结构、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等因素后予以确定。具体选取条件见本回复之“问题4、关于收益法评估”之“九、补充说明标的资产市净率高于可比上市公司的原因及合理性；可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性”之“（二）可比上市公司、可比交易案例估值水平存在差异的原因，能否合理反映行业估值水平，与标的资产是否具有可比性”之“1、可比上市公司选取方式及估值水平分析”相关内容。

标的公司与可比上市公司关于业务结构、经营模式、企业规模等方面的详细对比情况如下：

对比维度 星云开物 映翰通（688080.SH） 广联达（002410.SZ） 石基信息（002153.SZ）

*IoT 智能硬件：通用型

模块 SaaS、智能通讯模 *智能终端：工业路由

组、四轮充电桩主板智

器、工业网关、边缘计*数字化产品：数字造*信息系统：酒店/餐饮能刷卡终端等

算网关 价、施工、设计软件 POS、支付网关

业务结构 SaaS 云平台服务：商家 * 云 平 台 ： *云平台：BIM 设计协 *云平台：酒店云 PMS、

服务、会员服务、收单 InGatewayCloud、映 翰 同平台、建筑业务平台 餐饮云 ERP外包服务等通云平台

数字增值服务：广告投

放、流量引入等

“硬件+SaaS”双轮驱动。 “硬件+云服务”模式。硬 “云转型”模式。已基本通过高性价比智能硬件“软件+服务”模式。正加速件销售是基础，通过云完成从传统软件许可向快速获取客户，持续从从本地部署软件向公有云经营模式 SaaS 平台提供远程管理、数 “云订阅”模式的转型，订阅服务、数据增 SaaS模式转型，云业务收据分析等增值服务，形收入主要来源于云服务值服务中获得稳定、高入占比持续提升。

成持续性收入。的持续订阅费。

毛利的经常性收入。

营业收入约4.5亿元，员营业收入约6.1亿元，营业收入约62.4亿元，营业收入约29.5亿元，员工超500人（2024年数员工424人（2024年数员工8463人（2024年工5018人（2024年数企业规模据），整体处于成长期企据），具备成熟成长期企数据），属于大型成熟据），规模介于中大型之业规模水平。业规模。企业。间，处于战略转型阶段。

依托覆盖全国600余城市作为建筑信息化龙头，的 300 + 受益于海外产能释放、 国际酒店云 PMS大客户切万 台高频刚需自 AI 在行业调整期展现韧边缘计算产品落地及 换基本完成，SaaS订阅收助设备网络，在社区充/性，增长主要来自云服成长能力电力零售物联网高景入进入加速确认期，云转电、校园生活、交通枢 务 ARPU 值提升及 AI气，全球订单饱满，展型成效全面显现，重回恢纽等场景中形成强大网新场景培育，维持低速现出高成长性。复性高增长通道。

络效应与客户粘性，稳健增长。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.5co/m107对比维度 星云开物 映翰通（688080.SH） 广联达（002410.SZ） 石基信息（002153.SZ）

SaaS 平台具备可持续变现能力，未来收入有望保持稳健增长。

毛利率为62.96%，EBITDA 毛利率 89.1%，但受持 毛利率为 42.5%，EBITDA占营业收入比重

28.6%毛利率为48.2%，续高强度研发投入及市占比5.2%，净利率为-达，净利率为

19.4% EBITDA 占比 22.3%， 场 拓 展 支 出 影 响 ， 8.3%，主要系公司正处于，反映出其以高毛

盈利能力 利 SaaS 净利率 15.0%，硬件与 EBITDA 占 比 国际酒店云 PMS业务的战服务为核心、轻云服务协同发展，成本（18.5%）与净利率略投入阶段，相关研发与资产运营为支撑的商业

及费用控制较为稳健，（10.0%）相对偏低，市场费用前置，当前盈利模式已具备较强的盈利

整体盈利能力良好。整体盈利能力处于一般能力相对较弱，但具有阶转化能力，整体盈利能水平。段性特征。

力较强。

成长期：已完成核心技成熟成长期：在工业物成熟期：在建筑信息化

战略转型期：正经历从传

所处经营术与产品的验证，正处联网细分市场已建立稳领域占据绝对领先地统软件向云服务的重大战

阶段于市场快速扩张和规模固地位，增长趋于稳位，进入高质量发展阶略转型，短期业绩承压。

化复制阶段。健。段。

标的公司与上述三家可比上市公司在业务结构、企业规模、成长能力、盈利能力

及所处发展阶段上存在一定差异，但可比上市公司的经营模式与标的公司核心逻辑具有一致性。本次标的评估过程中已针对企业规模、成长能力、盈利能力等财务指标进行修正，充分考虑上述因素对评估值造成的影响，标的公司与本次市场法评估选取的3家上市公司具备可比性。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“1、市场法模型”之“（1）选取可比企业”补充披露。

二、结合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，补充披露选择 EV/S 作为价

值比率的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致。

（一）根据线性回归分析及近期案例，市盈率及市净率适用性较低

为判断不同价值比率对标的公司所属行业的适用性，本次评估以 A股资本市场 26家从事物联网或 SaaS业务相关的上市公司作为样本，对上市公司价值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行线性回归分析，线性回归结果显示，企业价值与营业地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.6co/m107收入比率(EV/S)、市销率(P/S)、市净率(P/B) 相关系数显著高于市盈率(P/E)，具体如下表所示：

因变量 P EV

自变量 B E S S

相关系数0.69300.18650.68270.7058

拟合度0.48030.03480.46610.4982观测值26262626

价值比率 P/B P/E P/S EV/S

线性回归分析中，相关系数<0.5则相关性较弱，根据回归结果，市盈率 P/E指标相关性小于 0.5，即市盈率 P/E指标无法准确反映 A股物联网或 SaaS业务企业价值，其作为价值比率的适用性较低。

标的公司专注于为智能自助设备运营商提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，所属行业为“信息系统集成和物联网技术服务”（I653），属于物联网行业大类。

该行业核心价值不在于自身资产，而在于 IoT硬件与 SaaS平台的协同能力、设备连接规模、客户资源及数据服务能力。行业公司均呈现轻资产特征，企业价值与资产规模关联性较弱，且轻资产企业通常包含大量无形资源，如客户关系、品牌、团队等价值，而市净率 P/B估值直接以账面净资产为基准，无法体现这些无形资源的价值，因此市净率 P/B指标适用性较弱，难以衡量企业真实价值。

经检索，近年来并购重组案例中轻资产类型的企业，均未采用市净率 P/B指标作为价值比例，其本质原因是对于轻资产类型的企业，公司的技术和人才积累乃至客户关系等无形资产是其经营的核心资产，这些在轻资产企业账面无法或难以完整体现，也因此导致市净率 P/B在此类企业的适用性较差，在此类重组案例中亦未被选用。综上，根据线性回归分析及近期案例，市盈率 P/E和市净率 P/B作为价值比率的适用性较低，本次评估未选用市盈率 P/E和市净率 P/B作为价值比率具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.7co/m107（二）选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性，符合行业惯例及可比交易案例

1、选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率具有合理性

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（三）对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

本次市场法评估选取的价值比率为企业价值与营业收入比率（EV/S），理由如下：

（1）随着近几年的发展，标的公司营业收入已初具规模，部分细分领域（如智慧生活类）市场份额已形成竞争优势。由于标的公司“IoT+SaaS模式”的价值创造需要高度依赖业务规模，通过前期市场拓展，逐步积累设备连接数、SaaS订阅客户数以转化为营业收入，营业收入更能反映企业在行业内的地位，选用营业收入比率更能衡量企业价值。

（2）IoT+SaaS行业成长期企业普遍遵循“先拓展规模、后释放盈利”的发展规律，核心目标是扩大智能自助设备连接规模、积累 SaaS订阅客户，短期内盈利水平难以匹配业务成长速度。现阶段行业内企业更注重提高产品种类覆盖面、提升体现市场地位的收入规模、持续向平台型公司转型，而非注重利润指标。EV/S不依赖盈利指标，仅聚焦营收规模及增长趋势，可充分体现企业规模扩张背后的长期价值，避免因短期盈利偏低导致的估值低估，完全适配行业成长期的价值评估需求。

（3）企业价值类收入价值比率 EV/S较权益类收入价值比率 P/S口径更匹配，收

入价值比率中的 S来自于合并报表的收入，包括了少数股东对应的收入。股权价值 P对应的是合并报表归属于母公司所有者的股权价值，企业价值 E 属于整体价值，包含股权价值与债权价值，其中股权价值即包括归属母公司所有者的股权价值，也包括归属于少数股东的权益价值。因此，EV作为企业整体价值，相对于归属于母公司所有者地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.8co/m107的股权价值 P而言，与公司整体销售收入的口径更为匹配。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与标的公司因账面货币资金、资本结构、上市公司与非上市公司之间的历史融资规模等方面存在差异而产生的影响，有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应标的公司的市场价值。

综上所属，标的公司目前处于成长期，核心发展目标为提高产品种类覆盖面、拓展细分领域客户、扩大业务规模，收入增长是现阶段核心价值驱动因素，本次选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为价值比率具有合理性。

2、从市场案例来看，选用企业价值与营业收入比率符合行业惯例经查询，近期软件和信息技术服务行业重大资产重组市场案例较少，考虑到标的公司主营物联网、SaaS相关服务，核心资产为技术研发能力、客户资源、平台运营能力、知识产权等无形资产，固定资产等有形资产占比极低，具备轻资产运营的典型特征。近 1年内具备轻资产运营特征行业重大重组项目中，EV/S为被主要采用的价值比率之一，多家上市公司重组估值中均以该比率作为市场法比准指标（见下表）：

股票代码上市公司标的公司主营业务评估基准日价值比率半导体自动化微组

300757.SZ FSG Group 装及精密测试设备罗博特科 2024/07/31 EV/Sales

的设计、研发、生产和销售

0268.HK 企业协同办公系统金蝶国际 云之家 2025/04/30 EV/Sales

集成研发和销售

688368.SH 芯片研发、设计与晶丰明源 易冲科技 2024/12/31 EV/Sales

销售因此，本次交易选用企业价值与营业收入比率符合轻资产类型企业并购的惯例及市场案例相关应用情况。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“1、市场法模型”之“（1）选取可比企业”补充披露。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation7.9co/m107三、补充披露计算可比企业静态 EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采

用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程。

（一）可比企业静态 EV/S 测算过程项目字母或计算公式映翰通广联达石基信息

调整前股权价值 A 391586.89 2269226.74 2571322.13

付息债务价值 B 0.00 5123.04 9623.25

少数股东权益价值 C 307.61 12779.38 83976.43

缺乏流动性折扣 D 33.51% 33.51% 33.51%

调整前企业价值（EV） E=A*(1-D)+B+C 260658.46 1526622.80 1803171.50

非经营性资产、负债及溢 F 5444.01 149142.27 31605.72余资产价值

调整后企业价值（EV） G=E-F 255214.46 1377480.53 1771565.78

货币资金 H 82419.17 244843.37 402452.88

调整后企业价值（ EV） I=G-H 172795.29 1132637.16 1369112.90（不含货币资金）

营业收入（S）-静态 2024 J 61173.62 620287.40 293386.16

静态 EV/S K＝I÷J 2.82 1.83 4.67

（二）采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测算过程

1、调整前股权价值调整前的股权价值＝基准日总股本×控制权比例×基准日收盘价×（1＋控制权比例）×控制权溢价＋基准日总股本×基准日收盘价×（1－控制权比例）

上市公司的股价系基于其公开市场正常交易形成的价格，该价格代表少数股权的交易价格，由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需将上市公司股价还原为全口径股权价值，调整控制权因素对可比公司全口径股权价值的影响。

本次可比企业基准日总股本、基准日收盘价信息如下表所示：

（1）基准日总股本、基准日收盘价

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.0co/m107本次可比企业基准日总股本、基准日收盘价信息如下表所示：

项目截止日期映翰通广联达石基信息

总股本（万股）2025/06/307385.1842165194.4342272919.3841

收盘价（元/股）2025/06/3050.8913.418.66

注：数据来源自 iFind

（2）控制权比例

可比企业实际控制人及其一致行动人截至评估基准日的合计持股比例如下：

项目截止日期映翰通广联达石基信息实际控制人及其一致行

2025/06/3027.72%16.11%58.15%

动人持股比例

注：数据来源自 iFind

（3）控制权溢价

控制权溢价系利用 Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比少数股权交易并购案例市盈率和控股权交易并购案例市盈率，本次评估选取的控制权溢价为15.12%，具体计算方式如下：

少数股权交易控股权交易项目控股权溢价率并购案例数量市盈率并购案例数量市盈率

平均值880818.74665521.5815.12%

注：数据来源自 Wind 资讯、CVSource、产权交易所

2、付息债务价值

付息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，付息债务价值按照可比企业公开披露的定期报告中的账面价值确认。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.1co/m107付息债务 映翰通 广联达 石基信息

短期借款-623.049623.25

一年内到期的长期负债-300.00-

长期借款-4200.00-

合计-5123.049623.25

注：数据来源自可比企业2025年半年度报告

3、少数股东权益价值

少数股东权益价值按照可比企业公开披露的定期报告中的账面价值确认。

项目\公司映翰通广联达石基信息

少数股东权益价值307.6112779.3883976.43

注：数据来源自可比企业2025年半年度报告

4、调整前的企业价值

调整前的企业价值＝调整前的股权价值×（1－缺乏流动性折扣）＋付息债务价值

＋少数股东权益价值

对于流动性折扣，本次评估以 A股上市公司首次公开发行股票的发行价格与该股票正式上市后的交易价格之间的差额进行测算。具体测算方式如下：

（1）根据可比企业所属行业分类，选取 A股市场同属上述分类的上市公司；

（2）筛选出距评估基准日（2025年 6月 30日）上市已满一年的 A股上市公司；

（3）获取并比较筛选出的 A股上市公司首次公开发行股票的发行价格与其上市后

第90交易日、120日以及250日收盘价的差异，计算得到流动性折扣平均值为33.51%。

5、溢余资产价值、非经营性资产及负债

溢余性资产是指与企业经营收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。由于较难根据可比企业公开披露的定期报告准确获得可比企业地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.2co/m107是否存在溢余现金及其金额，故本次评估对可比企业及标的公司均未考虑剔除溢余资产。

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的其他权益工具投资、其他流动资产、递延所得税资产、递延所得税负债、投资性房地产、

应收利息、应付利息、预计负债等。本次评估根据可比企业公开披露的2025年半年度报告中的财务报告信息，识别出可比企业的非经营性资产及负债，具体情况如下：

（1）映翰通

类别科目资产性质账面价值（万元）

长期股权投资联营投资3697.02

其他权益工具投资投资1084.16非经营

性资产资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵递延所得税资产722.42

扣亏损、股份支付等可抵扣暂时性差异

小计5503.60

非经营递延所得税负债固定资产加速折旧等应纳税暂时性差异59.59

性资产小计59.59

非经营性资产净值5444.01

（2）广联达

类别科目资产性质账面价值（万元）

交易性金融资产理财产品30000.00

其他应收款应收股利152.45

非经其他应收款转让股权未收款52.75营性

资产其他流动资产理财产品、预缴税金7892.93

发放贷款及垫款发放贷款及垫款47530.93

长期股权投资联营投资22887.15

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.3co/m107类别 科目 资产性质 账面价值（万元）

其他权益工具投资投资27244.47

其他非流动金融资产投资7961.61

资产减值准备、可抵扣亏损、无形资产摊销

递延所得税资产年限差异、股权激励成本、其他权益工具投10437.41资公允价值变动等可抵扣暂时性差异

小计154159.70非同一控制下企业合并评估增值等应纳税暂

递延所得税负债639.56非经时性差异

营性递延收益政府补助4377.87负债

小计5017.43

非经营性资产净值149142.27

（3）石基信息

类别科目资产性质账面价值（万元）

交易性金融资产理财产品1478.93

其他应收款股权回购款16334.51

其他流动资产预缴税金1500.64

长期股权投资联营投资9759.49

非经其他非流动金融资产投资121.20营性

资产投资性房地产出租自有物业2511.32

资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵

递延所得税资产扣亏损、预提费用、无形资产摊销差异、股13627.92份支付等可抵扣暂时性差异

其他非流动资产拟处置股权、抵账房产、长期存款3643.36

小计48977.37

股权处置意向金、限制性股票回购义务、工

其他应付款16612.37

非经程款、业绩补偿款

营性长期应付款人才发展基金8.33

负债非同一控制下企业合并评估增值、交易性金

递延所得税负债750.95融资产公允价值变动等应纳税暂时性差异

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.4co/m107类别 科目 资产性质 账面价值（万元）

小计17371.65

非经营性资产净值31605.72

6、调整后企业价值（EV）、货币资金、调整后企业价值（EV）（不含货币资金）

调整后的企业价值（EV）＝调整前的企业价值－非经营性资产、负债及溢余资产价值

调整后的企业价值（EV）（不含货币资金）＝调整后的企业价值（EV）－基准日货币资金货币资金数据来自可比企业2025年半年度报告中披露的账面金额。

7、营业收入

本次评估采用静态价值比率，故可比企业营业收入均采用2024年年度报告披露的营业收入金额。

可比企业广联达营业收入中含有部分金融类业务收入（利息收入+手续费及佣金收入），该部分收入源于其开展的资金借贷活动，不属于软件与技术服务主业，且计算其企业价值时已将金融业务相关资产（如发放贷款及垫款）作为非经营性资产予以剔除，为确保价值比率的可比性与合理性，在计算其 EV/S时同步将该等金融类业务收入予以剔除。

可比企业石基信息持有投资性房地产，其营业收入中亦包括出租房屋产生的租赁收入，鉴于该部分收入源于自有物业出租，属于资产持有型收益，与标的公司“IoT智能硬件+SaaS云平台”的轻资产、运营驱动型业务模式无实质关联，且计算其企业价值时已将投资性房地产作为非经营性资产予以剔除，为确保价值比率的可比性与合理性，在计算其 EV/S时同步将该等租赁收入予以剔除。

可比公司调整后的2024年度营业收入如下表所示：

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.5co/m107单位：万元付息债务映翰通广联达石基信息

营业收入-2024年度61173.62623962.35294731.99

剔除：非经营性收入-3674.951345.83

经营性营业收入-2024年度61173.62620287.40293386.16

四、价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因、选取依据及合理性，

是否能充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异，各可比公司调整后 EV/S 指标存在差异的原因及合理性等。

（一）价值比率修正维度及对应财务指标选取原因、选取依据及和合理性，能够充分体现不同公司的企业价值之间的核心差异

1、修正体系及对应财务指标的选取依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》中第三十四条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（一）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（二）计算价值比率的

数据口径及计算方式一致；（三）对可比公司和标的公司间的差异进行合理调整。本次市场法评估按照准则要求，依据标的公司及可比公司所属细分行业的特点，主要从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力六个方面对可比企业

与标的公司比较，并对价值比率进行修正。选取的修正维度及对应财务指标，选取原因及合理性如下：

修正维度修正指标

企业规模资产总额（亿元）

成长能力收入复合增长率（%）

盈利能力 EBITDA/Sales（%）

运营能力总资产周转率（次）

偿债能力资产负债率（%）

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.6co/m107修正维度 修正指标

研发能力研发投入占比（%）

（1）企业规模修正

企业规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。故本次按照总资产规模进行修正。总资产规模的修正是正向的，即总资产规模越大，则向上修正；反之则向下修正。

（2）成长能力修正

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。

成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。收入复合增长率的修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正；反之则向下修正。

（3）盈利能力修正

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次评估选用剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率指标进行修正。该指标的修正是正向的，即剔除折旧摊销的息税前利润占收入比率越大，则向上修正，反之则向下修正。

（4）运营能力修正

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。本次评估选取总资产周转率作为可比指标进行修正。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。

（5）偿债能力修正

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次评估选取资产负债率进行修正。资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越低，代表企业经营风险越小，则向上修正；反之则向下修正。

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.7co/m107（6）研发能力修正

企业的研发能力是衡量企业在对于其产品或者服务的研发中，投入费用的规模水平的指标，采用研发费用占收入比率进行衡量。研发费用率的修正是正向的，即研发费用率高，则向上修正；反之则向下修正。

2、修正体系及其修正指标的选取符合行业惯例

经公开检索，本次评估参考了2020年以来已过会或正处于审核阶段、采用市场法进行评估的交易案例所选用的修正维度，具体情况如下：

评估标交易股票评估基准修正维上市公司评估标的的所处修正指标案例代码日度行业进度

总资产、资产

负债率、营业

收入、最近一年销售净利

营业规率、最近一年

模、盈销售毛利率、安全监利能调整后净资产

300701森霸传感科技无锡格林通安全装备有限已过测产品2023/2/28力、发收益率、账面

股份有限公司公司会提供商展能营业收入两年

力、其几何平均增长

他因素率、账面净资产两年平均增

长率、业务范

围、品牌知名

度、业务种类最近一年营业

收入、最近一

年净资产、最近一年总资

产、最近一年营业规调整后税前利半导体

模、盈润、最近一年自动化

罗博特科智能利能销售毛利率、

300757 ficonTECServiceGmbH 及 微 组 装 已过科技股份有限 ficonTECAutomationGmbH 2023/4/30 力 、 发 调整后净资产及 精 密 会

公司展能收益率、账面测试设

力、其营业收入近1备

他因素年增长率、调整后净利润近1年增长率、账面净资产近1年增长率、业

务类型、市场

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.8co/m107评估标 交易股票评估基准修正维上市公司评估标的的所处修正指标案例代码日度行业进度

潜力、其他思瑞浦微电子芯片研

688536深圳市创芯微微电子有限不作修已过科技（苏州）发及销2023/9/30不涉及

公司正会股份有限公司售盈利能净资产收益

力、成率、成本费用

长能利润率、净利

新能源力、营润预期增长

603358华达汽车科技江苏恒义工业技术有限公汽车电2023/10/31运能率、营运资本已过

股份有限公司司池系统力、偿周转次数、流会

零部件债能动比率、资产

力、研负债率、研发发投入费用占营业收能力入的比率

资产总额、营

规模、业总收入、净

盈利能资产收益率、

电池力、偿总资产报酬安徽安孚电池安徽安孚能源科技有限公603031（消费科技股份有限司下属公司宁波亚锦电子2023/12/31付能率、资产负债已过品制造力、营率、总资产周会公司科技股份有限公司

业）运能转率、存货周

力、发转率、营业收

展能力入增长率、总资产增长率净资产收益率

ROE、销售毛

利率、销售净

利润、资产负

债率、流动比

盈利能率、速动比

力、债率、存货周转

务风率、应收账款

青岛星微国际投资有限公险、营周转率、营业

000599青岛双星股份轮胎产司下属企业持有的锦湖轮2023/12/31审核运能周期、总资

有限公司品中

胎株式会社力、企产、归属于母业规公司所有者权

模、其益、营业总收

他因素入、归属于母公司股东的近

利润、行业排

名、出口市场

占比、国家主权信用评级）超声外交易时交易时间差上海三友医疗

688085北京水木天蓬医疗技术有科手术间因异、市场差已过器械股份有限2024/4/30

限公司设备及素、市异、总资产、会公司

耗材场因资产负债率、

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation8.9co/m107评估标 交易股票评估基准修正维上市公司评估标的的所处修正指标案例代码日度行业进度

素、营营业收入、最业规近一年调整后

模、盈的销售净利

利能率、最近一年

力、发销售毛利率、展能调整后的净资

力、其产收益率、账他因素面营业收入两年几何平均增

长率、调整后净利润两年几何平均增长

率、调整后净资产两年几何

平均增长率、

业务范围、品

牌知名度、业

务种类、其他深圳至正高分

603991先进封装材料国际有限公引线框2024/9/30不作修已过子材料股份有不涉及

司架产品正会限公司交易日

期、交易情

况、发收入增长率、

展阶收入规模、流

段、经动比率、资产功率半

安徽富乐德科营规负债率、总资

301297江苏富乐华半导体科技股导体覆已过技发展股份有2024/9/30模、偿产周转率、应

份有限公司铜陶瓷会

限公司债能收周转率、销载板

力、营售毛利率、总

运能资产报酬率、

力、盈研发费用率利能

力、研发投入

交易情总资产、营业

况、经收入、营业收

营规入增长率、资

模、成产负债率、速

长能动比率、应收汽车饰

002600广东领益智造江苏科达斯特恩汽车科技力、偿账款周转率、已过件总成2024/12/31

股份有限公司股份有限公司债能存货周转率、会产品

力、营净资产收益

运能率、销售毛利

力、盈率、研发费用

利能率、客户开发

力、研程度、行业影

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.0co/m107评估标 交易股票评估基准修正维上市公司评估标的的所处修正指标案例代码日度行业进度发能响力

力、其他交易情

况、装机规

模、市装机容量、新

场环能源指数、预

境、自测期其他收益/然条预测期净利内蒙古蒙电华北方上都正蓝旗新能源有

600863风力发能热电股份有限责任公司、北方多伦新2024/12/31件、项润、资源区、审核

电目状投运/在建、年中限公司能源有限责任公司

态、发均发电小时

电小时数、批复电

数、电价、剩余寿

价、剩命、交易比例余寿

命、交易比例交易时

间、可比交易案例的沪深300指电商销

盈利回数、净资产收售服务

报指益率、收入净杭州天元宠物和全域

301335广州淘通科技股份有限公标、资利润率、总资审核用品股份有限数字营2024/12/31

司产运营产周转率、风中公司销（消指标、险防控指标资费贸易

风险防产负债率、营

业）控指业收入增长率

标、发展能力指标交易情

况、经

总资产规模、营规

营业收入、流

模、成

动比率、速动长能

比率、营运资

力、偿

金周转率、存上海晶丰明源债能

688368集成电货周转率、净已过半导体股份有四川易冲科技有限公司2024/12/31力、运

路设计资产收益率、会限公司营能

销售毛利率、

力、盈研发人员数利能

量、当期研发

力、研

费用、发展阶发投段

入、其他因素

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.1co/m107评估标 交易股票评估基准修正维上市公司评估标的的所处修正指标案例代码日度行业进度交易日

期、交易情

况、发

展阶资产负债率、

上海奥浦迈生生物医段、偿总资产周转688293澎立生物医药技术（上已过物科技股份有药相关2024/12/31债能率、销售利润海）股份有限公司会

限公司服务力、运率、研发费用营能率

力、盈利能

力、研发投入

规模（大、中、小型）、企

业生命周期、

上海新昇晶投半导体科技电子元规模、产品生命周

上海硅产业集有限公司、上海新昇晶科件及电成长

6881262024/12/31期、产品结已过团股份有限公半导体科技有限公司、上子专用性、产

构、附加值、会

司海新昇晶睿半导体科技有材料制品、经组织架构与供限公司造营模式

应链、财务指

标（不做修正）

688622广州禾信仪器仪器仪2025/6/30不作修审核上海量羲技术有限公司不涉及

股份有限公司表制造正中总资产周转

率、净资产周营运能

转率、速动比

力、偿

率、资产负债汽车覆债能

率、销售毛利

阜新德尔汽车膜饰力、盈

300473爱卓智能科技（上海）有部件股份有限件、汽2025/6/30率、净资产收已过利能

限公司益率、营业收会

公司车包覆力、发

入增长率、扣饰件展能非归母净利润

力、规

增长率、销售模状况

收入、资产规模

由上表可知，本次评估选取的修正维度及财务指标与市场案例整体类似，不存在重大差异。

综上，本次评估根据准则要求，充分考虑标的公司及可比公司所属细分行业特点并结合市场案例对修正维度及财务指标进行选取，修正维度及财务指标能较好地反映不同公司的企业价值之间的核心差异，具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.2co/m107（二）各可比公司调整后 EV/S 指标存在差异的原因及合理性

各可比公司调整后 EV/S价值比率存在差异在市场法评估中较为常见，市场股价行情的波动亦会导致差异的变化。经查询，近年来 A股市场公开披露的重组交易案例，存在修正后价值比率差异率与本次评估情况接近的情况，具体交易案例如下：

修正后的价值修正后证券代码上市公司评估标的评估基准日价值比率比率离散度

青岛星微11.73、

国 际 投 资 P/E 20.53 、 0.40

有限公司13.97、7.54

000599.SZ 青岛双星 下 属 企 业 2023/12/31

持有的锦

P/B 2.44、 1.37、

湖轮胎株2.10、0.570.72式会社

2.78、3.65、江 苏 恒 义 P/B 3.55 0.14

603358.SH 华达科技 工 业 技 术 2024/06/30

EV/EBITDA 10.52 、有限公司 12.14 14.37 1.58、

四川易冲4.00、4.14、

688368.SH 晶丰明源 科 技 有 限 2024/12/31 EV/S 6.17、 4.14、 0.84

公司5.18澎立生物医药技术

688293.SH 奥浦迈 （ 上 海 ） 2024/12/31 EV/S 3.97、 5.36、4.38 3.94 0.57、股份有限公司

P/B 1.72、 1.19、上 海 新 昇 1.28 0.23晶科半导体科技有

限公司 EV/ 1.46、 0.90、688126.SH 沪硅产业 2024/12/31 总资产 1.17 0.23上海新昇

P/B 1.72、 1.19、

晶睿半导1.270.23体科技有

EV/ 1.46、 0.90、限公司 总资产 1.17 0.23广东星云

301178.SZ 开 物 科 技 2025/6/30 EV/S 2.57、 1.89、天亿马 0.51

股份有限4.91公司

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.3co/m107综上所述，各可比公司调整后 EV/S价值比率存在差异具备合理性，且其他市场案例存在类似情形。

上述内容已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的公司评估基本情况”之“（四）市场法的评估情况及分析”之“1、价值比率的筛选”补充披露。

（三）评估机构核查程序核查意见

（一）核查程序

1、通过公开信息查询同行业上市公司具体业务结构、经营模式、企业规模、成长

能力、盈利能力、所处经营阶段等方面等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；

2、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析标的公司所处行业及发展阶段，

了解各价值比率的适用性及合理性；查阅了可比交易案例可比的价值比率，了解其市场法评估采用的价值比率情况；

3、复核市场法评估值时所采用的各项指标、参数的取值时间、数据来源及具体测

算过程；

4、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，根据准则要求对照本次评估在评估

方法选取过程中考量因素以及修正体系搭建的完备性。

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、本次评估选取的3家上市公司，综合考虑了业务结构、经营模式、企业规模、成长能力、盈利能力、所处经营阶段等方面对比情况，具备可比性；

2、本次评估选择 EV/S作为价值比率主要系由于标的公司处于成长期，核心发展

目标为拓展细分赛道客户、扩大业务规模，收入增长是现阶段核心价值驱动因素，EV/S比率与该阶段特性高度契合，本次采用 EV/S具备合理性，与行业内其他交易案例一致；

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座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.4co/m1073、可比企业静态 EV/S、修正价值比率、计算市场法评估值时所采用的各项指标、

参数的取值时间、数据来源及具体测算过程具备合理性；

4、本次评估从企业规模、成长能力、盈利能力、运营能力、偿债能力、研发能力

等多个维度对可比企业与标的公司的差异进行了修正，在修正维度的选取上与行业规范相一致，价值比率修正过程中各维度及对应财务指标选取原因及依据具备合理性；

本次评估与行业惯例在修正维度不存在重大差异，所选取的财务指标均能较好地反映不同公司的企业价值之间的核心差异，具备合理性。本次市场法评估调整后 EV/S指标的离散度处于可比交易案例的差异率合理区间内，调整后 EV/S指标存在差异具备合理性，可比公司调整后 EV/S指标选取及修正结果具备合理性。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.5co/m107问题 3（原问题 6）、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份、支付现金的方式向交易对方

购买其持有的标的资产98.5632%的股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。（2）本次交易价格（不含募集配套资金金额）为

11.89亿元，其中5.82亿元通过上市公司发行股份支付、6.06亿元上市公司通过现金支付。交易方案中约定在本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，上市公司将本次交易的现金对价一次性支付至相关银行账户。（3）根据上市公司披露的定期报告，截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额为3.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为7.71亿元，短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计余额为4.05亿元，上市公司资产负债率由2023年年末的19.92%提升至48.03%。（4）不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为24.56%，交易完成后上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司的股权比例为26.24%。（5）本次发行股份购买资产中股票的发行价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，募集配套资金股票发行价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。（6）本次交易在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，针对不同交易对方进行差异化定价，其中标的资产五名管理层及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐摇）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐熙熙）、

泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐哈哈）、泰安乐腾腾投资服务

合伙企业（有限合伙）（以下简称乐腾腾）四个员工持股平台所持标的资产股权按标的

资产100%股权16.95亿元的估值确定交易作价，其余交易对方基于不同入股轮次分别按12亿元和8亿元确定交易作价。（7）按16.95亿元的估值确定交易作价的九名交易对方及泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐陶陶）做出业绩承诺，具体为承诺标的资产在2025年、2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民

币0.9亿元、0.95亿元和1.05亿元，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与研发相关的政府补助（即依据中央财政支地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.6co/m107持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，且设定了最高业绩补偿额。（8）本次交易方案约定，如果业绩承诺补偿期与相关协议约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产相关过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。（9）本次交易方案存在超额业绩奖励，如标的资产业绩承诺期届满时累计实现实际净利润数超过累计承诺净利润，超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。

（10）因本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股

份超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。（11）根据相关协议，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，将标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续，完成后将相关股权过户至上市公司。（12）按2024年经审计数据计算，标的资产的资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为

156.74%和199.95%，因本次交易前后上市公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本

次交易不构成重组上市。

请上市公司补充披露：（1）乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格

的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出

业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。

（2）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史

期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。（4）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.7co/m107情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（5）按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（6）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。（7）结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过

5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。（8）发

行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。（9）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露相关安排对上市公司偿债

能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是

否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生重大不利变化、是否符合

《重组办法》第四十四条的规定。（10）基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后是否存在董事、高级管理人员

或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.8co/m107请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

回复：

一、业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，

历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据

1、业绩承诺中相关政府补助的具体情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，关于业绩承诺中实际净利润计算方式的约定如下：

（1）业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净

利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。

（2）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。

因此，业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 7楼座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation9.9co/m107人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。

2、业绩承诺方案符合法律法规的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。重点“小巨人”企业获批前提为专精特新“小巨人”企业，且要求申请企业围绕打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力推进计划并提出绩效目标。本次交易中上市公司与交易对方协商确定承诺净利润中包含依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排

计划未来取得的政府补助，以激励标的公司持续关注研发创新，持续保持核心竞争力，为上市公司及其股东创造长期价值。

综上，本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。

（二）历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承

诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算

如前所述，本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。根据财政部及工业和信息化部发布的《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》（财建〔2024〕

148号），中央财政资金将支持重点领域的“小巨人”企业打造新动能、攻坚新技术、开

发新产品、强化产业链配套能力，同时支持地方加大对专精特新中小企业培育赋能。

奖补标准为每家企业合计600万元，批次奖补资金分两次下达，实施期初下达50%，实施期末根据绩效评价情况下达剩余资金奖补资金总额的95%以上由省级财政部门直

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼00 /

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07接拨付到“小巨人”企业，由企业围绕“三新”、“一强”目标任务自主安排使用；不超过奖补资金总额的5%可重点用于对“小巨人”企业培育赋能，包括向“小巨人”企业提供管理诊断、人才培训、质量诊断等培育赋能服务，建立健全以技术支持、成果转化、资金对接、企业孵化、产业融通等为主要功能的专精特新赋能体系。

根据广州市工业和信息化局转发《关于第六批专精特新“小巨人”企业、通过复核的第三批专精特新“小巨人”企业和新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业名单的通知》，标的公司新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业申请已通过复核，并于2025年收到首批奖补资金285万元。第二笔奖补资金亦为285万元，实施期末（2027年4月）将由省级财政部门根据绩效评价情况进行考核，是否下发具有不确定性。

综上，标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第二笔奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况。若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。

（三）政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

标的公司依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未

来取得的政府补助属于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼01 /

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07标的公司将在实际收到政府补助款，并满足相应条件时进行确认。

（四）收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益

法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

1、收益法评估中是否考虑相关政府补助情况

基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑

2025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内均

未对标的公司的政府补助金额进行测算。

2、承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异的原因及合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，本次交易的承诺净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮

第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，与收益法评

估存在差异，具体原因及合理性如下：

（1）差异及差异原因

*收益法评估中对少数股权价值的处理方式为测算标的公司整体股权价值后扣减

下属非全资控股子公司对应的少数股权权益价值，因此收益法评估中预测净利润未考虑少数股东损益的影响。

*基于谨慎性考虑，收益法评估预测净利润在2025年下半年及后续预测期内均未对非经常性损益进行预测。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减，可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为零。承诺净利润口径则因标的公司可弥补亏损形成的递延所得税资产在未来实现盈利年度相应递减所得税费用，进而导致收益法地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼02 /

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07口径及承诺净利润口径存在差异。

（2）差异合理性

*收益法评估对于标的公司股权价值的测算采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法，较之测算少数股东损益后计算归属于母公司股东净利润进行测算，在少数股东股权比例相对较大且参与子公司整体经营时对于子公司的价值估算更准确。本次评估中，子公司广州宝点对于合并净利润贡献占比超过20%且少数股权比例超过40%，因此采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法具备合理性。

*标的公司报告期内的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投资收益、

计入当期损益的政府补助和单独进行减值测试的应收及其他应收款项减值准备转回等，未来不确定性较强，无法预计，本次收益法评估均未予考虑，具备合理性。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减

以预测未来现金流量，相较于将可弥补亏损形成递延所得税资产纳入非经营性资产后加回计算整体估值并在预测期内计算所得税金额调整预测净利润的方式更为谨慎，前者对可弥补亏损金额考虑了折现的影响，具备合理性。

3、是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形

本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”

企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性。此外，根据奖补资金安排计划，标的公司仅于2025年收到第一笔奖补资金285万元，占2025年半年度净利润的比例4.72%，占比较小。

因此，本次交易中关于承诺净利润的设计不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形。

4、业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

如前所述，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于法定要求进行业绩承诺的地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼03 /

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07范围。上市公司与交易对方根据市场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

二、评估师核查过程及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，评估师主要实施了以下核查程序：

1、获取标的公司重点“小巨人”企业相关的政府补助文件，查阅政府补助文件名称、文号、主要条款、金额等内容，并查阅已收到的第一笔奖补资金的银行回单；

2、根据公司享有的政府补助文件及税收优惠政策，对其可持续性进行分析；查阅

《评估报告》及上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，分析评估预测的净利润与业绩承诺净利润的差异及合理性；

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”

企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助；本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定；标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第二笔

奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况，若最终考核通过，预计发放时间为2027年或

2028年。业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资

金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。具体政府补助金额及时点的确认将以届时奖补资金到账的银行回单的金额及日期为准；本次交易的

收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑2025年上半年已实际发生入表的政府地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼04 /

座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07补助金额，对于 2025年下半年及后续预测期内均未对标的公司的政府补助金额进行测算；承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异，主要系非经常性损益、少数股东权益及可弥补亏损形成的递延所得税资产的会计处理及预测口径不同所致，差异具有合理性；业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”

企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性，不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形；上市公司与交易对方根据市

场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

（此页以下无正文）

地址：上海市徐汇区龙兰路 277号东航滨江中心 T3栋 71楼05 /座机：021-63081130 | 网址：https://www.jzvaluation.c1om07（此页无正文，为《金证（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>（审核函〔2025〕030021号）中资产评估相关问题之核查意见》之签章页）

资产评估师：

管屹钱焱伟金证（上海）资产评估有限公司

2026年月日

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