湖南启元律师事务所

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

核查意见

二〇二五年十一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

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1致：广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有

限公司（以下简称“天亿马”或“上市公司”）委托，担任天亿马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天亿马内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本项目的签字律师）特作如下声明：

一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行

有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所出具本核查意见是基于天亿马及本次交易其他相关方向本所保证：

已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该等文件；提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根

据天亿马、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

四、本所同意天亿马在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管

理委员会审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但天亿马作上述引用时，

2不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申

报材料一起上报。本核查意见仅供天亿马为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3正文

一、天亿马内幕信息知情人登记制度的制定情况

2022年2月11日，经天亿马第二届董事会第二十四次会议审议通过，上市公司

制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，2025年8月27日，经天亿马第三届董事

会第三十三次会议审议通过，上市公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。前述《内幕信息知情人登记管理制度》及其修订后版本均规定了总则、内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管

理、责任追究制度以及附则等内容，并由上市公司及相关人员遵照执行。

二、天亿马内幕信息知情人登记制度的执行情况根据天亿马提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，天亿马已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等法律法规以及天亿马《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划及执行本次交易期间，上市公司采取了如下必要且充分的保密措施：

1、天亿马采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法

披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、天亿马多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天亿马与聘请的相关

中介机构均约定了保密义务。天亿马与相关中介机构保证不向与本次交易无关的

任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息；

4、天亿马严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进

行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

4三、结论性意见综上，本所认为：

1、天亿马已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、在本次交易中，天亿马按照相关法律法规以及公司制度的规定，执行了内

幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要的保密措施以防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交天亿马，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字盖章页）5（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡张恒

经办律师：

侯大林

签署日期：2025年11月18日

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