湖南启元律师事务所

关于

广东天亿马信息产业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二六年一月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：关于广东天亿马信息产业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年12月26日下发了《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

1四、本所同意将本补充法律意见书作为天亿马申请本次交易的必备法律文件，随

同其他材料一起上报和公告。

五、本补充法律意见书仅供天亿马为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2目录

问题1：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游.........................................4

问题6：关于交易方案...........................................22

问题7：关于交易对方...........................................71

问题8：关于标的资产的历史沿革.....................................111

3正文

问题1：关于本次交易是否符合相关产业政策，标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或者上下游

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合

计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称星云开物或标的资产）98.5632%的股权。标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》的相关规定，符合创业板定位。上市公司与标的资产同属于同行业。

（2）标的资产基于智能自助设备开展 IoT 智能硬件、SaaS 云平台等业务，其中 SaaS

云平台业务包括收单外包业务。收单外包服务面向第三方持牌支付机构客户群体，主要提供特约商户引荐、交易信息转接服务等服务。公开信息显示，标的资产第一大客户汇付天下有限公司（以下简称汇付天下）曾被中国人民银行处罚，有媒体报道称汇付天下正持续缩减部分境内银行卡收单业务。（3）2024年度，标的资产全平台在线智能自助设备总数超300万台，报告期内全部终端设备单日支付笔数峰值超700万笔。

标的资产官网显示服务用户数4.5亿（去重）。（4）标的资产部分子公司的经营范围包括演出经纪等。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分。（2）结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分。

请上市公司补充说明：（1）标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性。（2）演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩。（3）收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力。

4请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等补充披露认定符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年修订）》相关规定的依据是否充分

（一）标的资产的业务、所处行业及具体应用领域标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，主要业务系提供“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。截至报告期末，标的公司已形成相对完善的智能自助设备业务布局，业务覆盖数字经济产业链中的智慧生活、智慧出行、智慧零售三大终端应用领域，广泛服务于交通枢纽、商业消费、居民生活、校园生活、公共服务、商务办公等细分应用场景。基于软硬件一体化解决方案的自主研发和产业化应用能力，标的公司在国内自助设备物联网赛道细分市场中具备较强的竞争优势。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”（I653）。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）

第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其

申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔

业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）

交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

综上所述，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。

5（二）标的资产的核心技术、技术先进性及具体表征

自设立以来，标的公司坚持以自主研发为核心发展方向，于2018年设立研究中心，并在2020年基于业务发展需要将其战略升级为科技应用及产业革新技术研究院。

2024年，标的公司研发中心经相关主管部门审核认定，荣获“2023年度广东省工程技术研究中心”资格认定，并正式更名为广东省自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心。该项资质认定从侧面印证了标的公司的自主研发能力、科技创新能力及综合技术实力已获得行业及主管部门的认可。

标的公司的主要核心技术包括智能通讯硬件设计技术、物联网平台技术、高可用

支付服务技术、低代码平台技术、云原生架构技术和大数据架构技术等，具有一定先进性，均来源于自主研发并应用于主要产品和服务，且均处于产业化应用阶段，具体情况如下表：

是否应用主要产品生序核心技术技术技术先进性与具体表征于主要产产技术所处号名称来源品和服务的阶段

传统设备互联依赖私有协议，导致跨平台兼容性差。本技术通过标准化设计，突破了设备生态壁垒，显著降低系统集智能通讯成复杂度1自主是产业化应用硬件设计传统硬件方案需外置独立模块并手动配研发置，导致体积大、成本高。本技术通过大幅简化硬件部署流程，降低终端设备设计门槛

（1）多协议兼容：突破传统平台协议局限，覆盖主流物联网通讯协议及定制化协议适配，可快速接入不同设备，提升平台通用性与拓展性；

（2）配置化解析：反向协议配置化设计，无需深度编码开发，大幅缩短对接周期。

相比传统硬编码解析方式，可灵活应对

第三方协议变更，降低适配成本

2物联网平自主高并发与高可用：分布式部署保障平台是产业化应用

台研发

在海量设备并发连接与稳定运行，单个业务节点故障不影响整体服务，支持动态扩容，根据设备接入量、数据处理压力，灵活增加服务节点，应对业务峰值高效读写：Redis缓存加速高频数据访问，设备数据查询等操作响应时间；时序数据库针对物联网时序数据优化存储与查询，写入吞吐量高、按时间范围查

6是否应用主要产品生

序核心技术技术技术先进性与具体表征于主要产产技术所处号名称来源品和服务的阶段

询效率优，支撑历史数据长期存储与快速分析

秒级故障切换：突破传统静态配置模式，采用实时检测+切换机制，在商户渠道异常发生时即可触发路由调整

全链路可追溯：将日志数据与业务指标关联分析，实现“异常订单→渠道交互→系统节点”的穿透式溯源，定位问题环节

3 高可用支 自主开放能力的标准化与扩展性：通过 API 是 产业化应用

付服务研发

网关屏蔽渠道底层差异，子平台无需关注各渠道接口细节，实现“一次接入，全渠道可用”

订单处理的自动化与准确性：采用订单

自动回查，解决订单状态同步问题，通过文件解析引擎+规则引擎实现对账自动化

多端适配的高效性：突破传统开发需为

PC、移动端分别编码的模式，通过跨端组件体系与自适应渲染技术，实现“一次搭建，多端运行”，大幅减少开发人力与时间投入

业务逻辑编排的灵活性：将复杂业务逻

4低代码平自主辑转化为可视化、配置化的流程节点，是产业化应用

台研发

降低开发门槛，让非前端人员也能参与应用逻辑搭建，提高开发效率开发全流程的便捷性：覆盖应用从创建

到发布的完整生命周期，实现低代码开发闭环，减少开发过程中跨工具切换成本，提升团队协作效率微服务治理的高效性：突破单体架构耦合瓶颈，微服务化让业务模块独立演进；

服务网格解耦服务治理与业务代码，治理逻辑可灵活配置、全局生效

K8s容器编排的智能化：K8s实现容器全

生命周期管理，自动调度、伸缩能力适配业务流量波动，相比传统物理机/虚拟

5云原生架自主机部署，资源利用率提升数倍是产业化应用

构研发

可观测性的精准性：整合日志、链路追踪数据，构建全链路可观测体系，从宏观系统状态到微观请求细节，实现故障“可发现、可定位、可解决”

持续集成落地的高效性：通过自研的发版系统，结合 Jenkins自动化覆盖开发到部署全流程

7是否应用主要产品生

序核心技术技术技术先进性与具体表征于主要产产技术所处号名称来源品和服务的阶段

混合数仓协同效能：突破单一数仓模式局限，离线数仓承载历史数据沉淀与复杂分析，实时数仓聚焦实时业务响应，两者协同覆盖全业务场景，平衡数据时效性与分析深度需求数据治理的精细化

与可靠性：从元数据梳理到质量管控，大数据架构建全流程数据治理体系，保障数据资6自主是产业化应用构产清晰、数据质量可信，为数据分析与研发业务应用筑牢基础

数据集成的全面性与高效性：兼容多类

型数据源，支持灵活同步策略，打破数据孤岛，保障离线、实时数仓数据持续更新，为数据分析提供完整、及时的数据基础

（三）标的公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

标的公司基于自有 IoT核心技术，自研多品类 IoT智能硬件，使孤立的、功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 SaaS云平台，实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。

标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司2023年度及2024年度分别被工业和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023中国物联网企业投资价值50强”“2024世界物联网500强·潜力榜百强”

“2024广州新质生产力高企百强榜”等荣誉。

8因此，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》

第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第三条规定。

综上所述，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行

规定（2024年修订）》相关规定，相关依据充分。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的相关规定”补充披露。

二、结合上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域、客户及供应商等，说明认定标的资产与上市公司处于同行业的依据是否充分

（一）上市公司与标的资产的具体经营业务、服务应用领域

上市公司作为一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系

列应用产品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。

标的公司系一家智能自助设备数字化服务提供商，长期专注于提供“IoT 物联网+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座。标的公司以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展，深度服务于数字经济产业中的智慧生活、智慧零售和智慧出行等领域，符合《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》中对于“培育壮大城市数字经济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升‘上云用数赋智’水平”的相关要求。

9综上所述，标的公司与上市公司的主要服务应用领域均属于数字经济产业，具体

经营业务存在一定差异。

（二）上市公司与标的资产的客户及供应商

客户方面，上市公司所提供的智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的信息系统集成服务主要服务于各级党政部门、企事业单位，客户主体以 G 端客户和 B端客户为主，具有需求刚性较强、合作周期长、履约能力稳定、对服务合规性与安全性要求较高的特点。标的公司则主要服务于生活、零售、出行等领域自助设备的制造商和运营商，第三方持牌支付机构，及部分智能零售终端设备的个人消费者，客户主体以 B端客户和 C端客户为主，客户群体较上市公司更为广泛和分散，客户种类更为多元和灵活。

供应商方面，上市公司的主要供应商类型包括硬件原材料供应商、软件产品供应商和劳务服务供应商等，与上市公司主要提供的信息系统集成服务密切相关。标的公司的主要供应商类型则包括硬件原材料供应商、外协加工供应商、云计算及通信服务

供应商等，较上市公司更聚焦于智能自助设备相关产品的生产制造与运营支撑环节。

综上所述，标的公司与上市公司的主要客户群体存在一定差异性和互补性，主要供应商群体存在一定差异性，主要原因系双方的主营业务侧重不同所致，具有合理性。

（三）标的公司与上市公司同属于软件和信息技术服务业（I65）

上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发展。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属于软件和信息技术服务业（I65）。

综上所述，标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持10续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的相关规定”补充披露。

三、标的资产开展业务是否存在收集用户个人信息的情形，并补充说明标的资产

互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性

（一）标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形

标的公司在提供除会员服务外的 SaaS云平台服务时，仅收集非敏感通用信息，如微信/支付宝的 Open.ID、用户昵称等平台公开标识类信息。前述信息仅用于实现设备功能交互，不涉及任何可直接关联个人隐私的敏感数据（如手机号、地理位置、身份证号、银行卡信息等）。标的公司在信息收集过程中严格遵循“最小必要”原则，不额外获取其他无关信息。

标的公司提供会员服务时，在部分特定场景时存在收集用户名、手机号等个人信息的情形，但不涉及收集用户身份证号、银行卡号等敏感信息。标的公司在收集相关信息时遵循用户自愿授权原则，所有个人信息均由用户主动选择提供，用户可自主决定是否开通相关业务及提供对应信息。此外，在用户授权或填写信息前，标的公司通过弹窗提示、服务协议等明确方式，告知用户信息收集的目的、使用范围等情况，履行明确告知义务。

（二）补充说明标的资产互联网相关业务的经营合规性、用户个人信息收集使用的合规性

1、标的资产互联网相关业务的经营合规性

根据标的资产提供的相关材料，报告期内，星云开物及其子公司开展的互联网相关业务主要包括：（1）通过 APP应用程序为用户提供洗水业务 C端、充电业务 C端、

B端商家、二轮车运维、门店进行会员入会、充值、兑换礼品等服务，同时也可以提供给商户管理人员用以查看门店营收/设备营收情况/商品管理/商品出入库/盘点等服

务。（2）通过小程序为用户提供设备启动服务。

11企业通过 APP、小程序等形式向上网用户提供信息属于互联网信息服务。根据《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务依据是否有偿提供分为经营性和非经营性两类，从事经营性互联网信息服务的，应当取得增值电信业务经营许可证；从事非经营性互联网信息服务的，应当办理备案手续（下称“ICP备案”）。标的资产目前已经取得对应的增值电信业务经营许可证，具体如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期限（至）发证机关

1增值电信业务经合字星云开物

营许可证 B2-20190058 2029.08.26 工业和信息化部

2 增值电信业务经易普乐 苏 B2-20211040 2026.08.09 江苏省通信管理

营许可证局

3增值电信业务经合字乐联盟2026.06.03工业和信息化部

营许可证 B2-20210156

4 增值电信业务经 合字亦强科技 B2-20220113 2027.03.29 工业和信息化部营许可证

5增值电信业务经合字杭州东晙2026.03.19工业和信息化部

营许可证 B2-20210082

6 增值电信业务经乐爽信息 苏 B2-20220760 2027.05.30 工业和信息化部

营许可证

7 增值电信业务经 合字广州宝点 B2-20210267 2026.08.25 工业和信息化部营许可证

综上所述，标的资产互联网相关业务具有经营合规性。

2、用户个人信息收集使用的合规性截至本补充法律意见书出具之日，根据《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，标的资产涉及个人数据收集的 APP或小程序是否存在违法违规收集个人信息问题的比对情况如下：

序号相关事项标的资产实际执行情况是否未公开收集使用规则

1 在 App 中没有隐私政策，或者隐私政策中没有 具备《隐私政策》，且《隐私政策》中具

收集使用个人信息规则有收集个人信息规则2 在 App 首次运行时未通过弹窗等明显方式提 登录时会通过弹窗方式提示用户阅读《隐示用户阅读隐私政策等收集使用规则私政策》

隐私政策等收集使用规则难以访问，如进入

3 App主界面后，需多于 4次点击等操作才能访 进入主界面后，不多于 4次点击即可访问

问到

隐私政策等收集使用规则难以阅读，如文字过

4《隐私政策》全文以正常格式、简体中文小过密、颜色过淡、模糊不清，或未提供简体

予以用户阅读中文版等

12序号相关事项标的资产实际执行情况

未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围未逐一列出 App（包括委托的第三方或嵌入的 已通过公开的隐私政策向用户逐一列出

5第三方代码、插件）收集使用个人信息的目的、小程序收集使用个人信息的目的、方式、方式、范围等范围

收集使用个人信息的目的、方式、范围发生变已通过隐私政策说明当收集使用个人信

6化时，未以适当方式通知用户，适当方式包括息的目的、方式、范围发生变化时，会以

更新隐私政策等收集使用规则并提醒用户阅适当的告知方式告知并提醒用户读等阅读

在申请打开可收集个人信息的权限，或申请收

7集用户身份证号、银行账号、行踪轨迹等个人涉及收集个人敏感信息的，已明确告知用

敏感信息时，未同步告知用户其目的，或者目户其目的的不明确、难以理解

8有关收集使用规则的内容晦涩难懂、冗长繁内容简洁、易于理解琐，用户难以理解，如使用大量专业术语等未经用户同意收集使用个人信息

9征得用户同意前就开始收集个人信息或打开须征得用户事先同意

可收集个人信息的权限

用户明确表示不同意后，仍收集个人信息或打在用户明确表示不同意后，未收集个人信

10开可收集个人信息的权限，或频繁征求用户同息，亦未打开可收集个人信息的权限，且

意、干扰用户正常使用未再次频繁向用户索要该权限

11实际收集的个人信息或打开的可收集个人信收集个人信息均在用户授权范围内

息权限超出用户授权范围

12以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求需要用户明示同意隐私政策

用户同意未经用户同意更改其设置的可收集个人信息

13 不存在未经用户同意更改其设置的可收权限状态，如 App 更新时自动将用户设置的权

集个人信息权限状态的情形限恢复到默认状态

14利用用户个人信息和算法定向推送信息，未提不存在推送信息的情形

供非定向推送信息的选项

以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收集不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误导用

15个人信息或打开可收集个人信息的权限，如故户同意收集个人信息或打开可收集个人

意欺瞒、掩饰收集使用个人信息的真实目的信息的权限的方式

16未向用户提供撤回同意收集个人信息的途径、已向用户提供撤回同意收集个人信息的

方式途径、方式，用户在设置中可以取消授权

17违反其所声明的收集使用规则，收集使用个人不存在违反其所声明的收集使用规则，收

信息集使用个人信息的情形

违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息收集的信息与申请的权限均在隐私政策

18收集的个人信息类型或打开的可收集个人信中进行了说明，且与当前业务功能直接相

息权限与现有业务功能无关关

19因用户不同意收集非必要个人信息或打开非在用户拒绝非必要权限申请时，未出现拒

必要权限，拒绝提供业务功能绝向用户提供业务功能的现象App新增业务功能申请收集的个人信息超出用

20新增业务功能申请收集的个人信息未取户原有同意范围，若用户不同意，则拒绝提供

得用户授权时，不影响原有业务功能原有业务功能，新增业务功能取代原有业务功

13序号相关事项标的资产实际执行情况

能的除外

21收集个人信息的频度等超出业务功能实际需收集信息的频率符合业务功能需要，未出

要现超频率收集个人信息的现象

仅以改善服务质量、提升用户体验、定向推送

22信息、研发新产品等为由，强制要求用户同意不存在强制要求用户同意收集个人信息

收集个人信息

23要求用户一次性同意打开多个可收集个人信不存在一次性打开多个可收集个人信息

息的权限，用户不同意则无法使用的权限的现象未经同意向他人提供个人信息

既未经用户同意，也未做匿名化处理，App 客

24户端直接向第三方提供个人信息，包括通过客不存在向任何第三方提供个人信息的情

户端嵌入的第三方代码、插件等方式向第三方形提供个人信息

既未经用户同意，也未做匿名化处理，数据传

25 App 不存在向任何第三方提供个人信息的情输至 后台服务器后，向第三方提供其收集

形的个人信息

26 App接入第三方应用，未经用户同意，向第三 不存在向任何第三方提供个人信息的情

方应用提供个人信息形

未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉、举报方式等信息

27未提供有效的更正、删除个人信息及注销用户已提供

账号功能

28为更正、删除个人信息或注销用户账号设置不未设置不必要或不合理条件

必要或不合理条件

虽提供了更正、删除个人信息及注销用户账号功能，但未及时响应用户相应操作，需人工处所提供的账号注销功能无需人工处理，可29 理的，未在承诺时限内（承诺时限不得超过 15 在 App 界面自主完成更正、删除、账号注个工作日，无承诺时限的，以15个工作日为销操作限）完成核查和处理

30更正、删除个人信息或注销用户账号等用户操完成删除个人信息、注销账户的操作后及

作已执行完毕，但 App后台并未完成的 时删除用户的个人信息未建立并公布个人信息安全投诉、举报渠道，31或未在承诺时限内（承诺时限不得超过15个已提供个人信息安全投诉、举报的渠道，工作日，无承诺时限的，以15个工作日为限）投诉渠道有效受理并处理的因此，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产涉及个人数据收集的 APP或小程序不存在违法违规收集个人信息问题，符合《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规。

标的资产境内网站、APP、小程序收集使用用户个人信息符合《个人信息保护法》

《网络安全法》《数据安全法》等法律法规要求，具体体现为：

（1）在收集环节，上述线上产品仅基于业务必要目的收集使用个人信息，不存

14在过度收集个人信息的行为；对于标的资产小程序，通过《隐私政策》告知收集个人

信息收集使用的目的、方式、类型，并征得用户同意。

（2）在使用环节，收集的个人信息仅用于《隐私政策》约定的用途，不存在滥

用用户个人信息的情形；标的资产亦为用户提供个人信息查询、更正、删除、注销账

户等权利的途径，保障用户个人信息权利的行使。

此外，标的资产不存在个人信息保护违法违规相关的处罚或者纠纷。

综上所述，标的资产用户个人信息收集使用具有合规性。

四、演出经纪业务的业务模式、运营开展情况及经营业绩

根据文化和旅游部发布的《演出经纪人员管理办法》，演出经纪活动指的是演出组织、制作、营销，演出居间、代理、行纪，演员签约、推广、代理等活动。

根据文化和旅游部发布的《营业性演出管理条例实施细则》，演出经纪机构是指具备《营业性演出管理条例》第六条规定条件，从事下列活动的经营单位：（1）演出组织、制作、营销等经营活动；（2）演出居间、代理、行纪等经纪活动；（3）演员签

约、推广、代理等经纪活动。

经核查，报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务。

五、收单外包业务的经营情况及经营合规性；列示该业务主要客户情况，包括但

不限于业务资质、经营合规性、有效交易流水、服务费率及变化情况，主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力

（一）收单外包业务的经营情况及经营合规性

1、收单外包业务的经营情况

标的公司主要从事特约商户引荐、交易信息转接服务等经中国支付清算协会备案的收单外包服务。根据中国支付清算协会2025年5月发布的《收单外包服务机构备案管理规范》，特约商户引荐服务是指外包机构将其服务对象引荐至有意向提供支付

15受理服务的持牌机构，交易信息转接服务是指外包机构通过技术手段在持牌机构与其

服务对象之间提供交易信息转接的服务。

报告期各期，标的公司收单外包业务收入金额分别为3288.33万元、3547.06万元和1740.65万元，占当期营业收入的比例分别为8.54%、7.93%和7.02%。

2、收单外包业务的经营合规性

根据《收单外包服务机构备案管理规范》等规定，外包机构应自主向中国支付清算协会提出备案申请，提交符合《收单外包服务机构备案管理规范》要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。

根据实际开展业务需求，标的资产各开展收单外包业务的主体均已在中国支付清算协会进行备案并获取《收单外包服务机构备案回执》，具体情况如下：

持证有效序号证书名称证书编号发证日期发证机关主体期限

1 收单外包服务机星云开物 W20211440100000276 2021.06.21 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

2 收单外包服务机广州宝点 W2021440100000247 2021.06.21 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

3 收单外包服务机易普乐 W2021320500000116 2021.08.02 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

4 收单外包服务机亦强科技 W2311281048351540 2023.11.28 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

5 收单外包服务机杭州东晙 W2021330100000173 2021.08.02 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

6 收单外包服务机星拓科技 W2312201345092516 2023.12.20 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会

7 收单外包服务机乐爽信息 W2312201345102518 2023.12.20 长期 中国支付

构备案回执有效清算协会此外，为进一步保证数据合规、用户隐私和资金安全，标的公司已按照《信息系统安全等级保护实施指南》要求办理了信息系统安全等级保护三级的备案及测评。

经公开检索中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外

包服务相关监管部门官网信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在因违规经营被相关监管部门采取监管处罚措施的情形。

综上所述，标的公司收单外包服务业务符合相关法律法规的规定，截至本补充法律意见书之日不存在被相关监管部门采取监管处罚措施的情形，具备经营合规性。

16（二）列示该业务主要客户情况，包括但不限于业务资质、经营合规性、有效交

易流水、服务费率及变化情况

1、收单外包业务的主要客户情况

报告期各期，标的公司收单外包业务主要客户的情况如下：

2025年1-6月

占收单外包业务

序号客户名称金额（万元）收入的比例

1上海汇付支付有限公司1657.7695.24%

合计1657.7695.24%

2024年度

占收单外包业务

序号客户名称金额（万元）收入的比例

1上海汇付支付有限公司3296.1492.93%

2乐刷支付科技有限公司206.335.82%

合计3502.4798.74%

2023年度

占收单外包业务

序号客户名称金额（万元）收入的比例

1上海汇付支付有限公司2785.1884.70%

2乐刷支付科技有限公司443.9413.50%

合计3229.1398.20%

注：收单外包业务的主要客户系当期收单外包服务收入占比超过5%的收单外包客户，下同。

2、收单外包业务主要客户的业务资质

根据中国支付清算协会发布的《收单外包服务机构备案管理规范》第三条规定，“外包机构应自主向中国支付清算协会（以下简称“协会”）提出备案申请，提交符合本规范要求的备案信息及证明材料，经协会审核通过并取得备案证明后，方可与持牌机构开展合作。”因此，从事收单外包业务的合作客户应当为持牌机构。为了确保业务经营的合规性，标的资产各开展收单外包业务的客户均已获取由中国人民银行颁发的支付业务许可证，具体情况如下：

首次序号持证主体证书名称证书编号有效期限发证机关许可日期

1 上海汇付支 支付业务 Z2000931000013 2011.05.03 2026.05.02 中国人民

17付有限公司许可证银行

2 乐刷支付科 支付业务 Z2026244000010 2014.07.10 中国人民长期有效

技有限公司许可证银行

3、收单外包业务主要客户的经营合规性

如前所述，报告期内标的公司与收单外包业务主要客户合作过程中，始终遵循合规要求，履行尽职调查义务，合作双方均具备继续依法开展业务的法律前提与资质基础，标的公司不存在被监管部门实施行政处罚的情形。

根据公开信息，报告期内标的公司的收单外包服务部分客户曾受到中国人民银行等监管部门的行政处罚，但上述行政处罚事由均与标的公司无直接关系，不涉及双方合作内容及合作方式，也未发现标的公司因客户被处罚而遭受连带责任或监管问询的情形。

同时，前述处罚主要以警告、没收违法所得及罚款等形式为主，属于日常监管中的一般性行政处理措施，不存在涉及吊销或撤销《支付业务许可证》等影响支付业务核心资质的情形。因此，上述处罚事项不涉及客户支付业务许可的实质性准入条件，也未对其持续合法从事支付服务构成根本性障碍。受处罚客户在按规定完成整改、缴纳罚款后，仍具备继续从事支付业务的法定资格，其支付牌照效力未受影响。

综上所述，尽管存在收单外包业务主要客户受到行政处罚的情况，但其支付业务资质保持完整有效，不影响该类客户与标的公司之间既有业务合作的合规性与持续性。

标的公司相关业务开展未因客户受行政处罚而面临实质性障碍，不存在重大风险。

4、收单外包业务主要客户的有效交易流水、服务费率及变化情况

报告期标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水、服务费率情况如下表

所示：

有效交易流水客户名称期间服务费率（万元）

2025年1-6月555396.250.17%-0.39%

上海汇付支付有限公司2024年度1020992.260.17%-0.39%

2023年度824756.620.17%-0.39%

乐刷支付科技有限公司2025年1-6月15597.230.17%-0.39%

18有效交易流水

客户名称期间服务费率（万元）

2024年度53708.470.17%-0.39%

2023年度116535.740.17%-0.39%

注：实际结算的服务费率依据标的公司与收单外包客户签署的协议细则确定。

报告期内，标的公司与主要收单外包服务客户的服务费率未发生重大变化。

（三）主要客户经营是否发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，是否存在

业务规模收缩情况，如是，说明对标的资产收单外包服务业务的影响，该业务是否具备持续经营能力

1、国内支付行业长期发展趋势向好

近年来国内支付行业进入高质量发展阶段，持牌机构展业持续规范，传统 POS收单业务受条码支付替代效应影响持续收缩，头部支付机构纷纷从单一支付通道向“支付+SaaS+数据”综合服务转型。政策层面则以强监管、促合规为主线，鼓励支付机构依法依规服务实体经济、拓展跨境支付等创新场景，推动行业迈向合规有序增长的发展新阶段。因此，在监管规范、技术驱动和市场需求升级的共同作用下，国内支付行业长期发展趋势向好。

2、标的公司主要收单外包服务客户的业务调整情况2024年8月，据《中国经营报》公开报道，上海汇付支付有限公司（以下简称“汇付天下”）正持续缩减部分境内银行卡收单业务，由于监管趋严和收单业务盈利空间的逐渐缩小，汇付天下计划逐步停止相关业务的拓客。进一步报道称，汇付天下此次退出的是以“小微商户”为代表的特殊场景收单市场。

经核查，前述业务调整主要系汇付天下对以自然人为业务主体的小微商户银行卡收单业务（例如信用卡套现等）的主动清退，系为适应《非银行支付机构监督管理条例》等系列监管新规出台后的市场形势而采取的必要业务布局调整，因此系主动性的业务结构优化，不属于业务规模收缩。同时，标的公司系汇付天下在智能自助设备行业的重点客户，不属于小微商户银行卡收单业务对象。因此前述业务调整不影响与标的公司在智能自助设备领域的现有合作业务，亦不会对与标的公司的未来业务合作关系产生重大不利影响。

193、标的公司的有效交易流水规模总体呈增长趋势

报告期各期，标的公司与主要收单外包客户相关的有效交易流水规模及变化情况如下表所示：

有效交易流水（万元）客户名称

2025年1-6月2024年度20232024年度同比年度

增长率

上海汇付支付有限公司555396.251020992.26824756.6223.79%

乐刷支付科技有限公司15597.2353708.47116535.74-53.91%

合计570993.481074700.74941292.3714.17%

2024年，标的公司与主要收单外包客户相关的有效交易流水规模同比增长14.17%，

流水结构分布发生一定调整，主要系由于从支付机构本身而言，汇付属于支付业务龙头企业，系统稳定性较其余支付平台更高，随着标的公司业务体量的增大，对系统稳定性要求也越来越高，标的公司战略上决定加大与汇付合作力度，同步下调其余支付机构的支付频次占比，以保证支付体系稳定性。

4、标的公司对支付渠道的选择具有主动权，受到单一支付渠道的影响较小

标的公司作为旗下 IoT 硬件及 SaaS云平台的平台运营方，在相关支付场景下具有重要地位，在支付渠道选择方面拥有一定的主动权。同时，标的公司已与数家第三方持牌支付机构建立常态化合作关系，且报告期内陆续引入新增支付渠道，从而在部分收单外包服务客户发生业务调整的情况下，能够及时切换至其他支付渠道，因此受到单一支付渠道的影响较小。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

201、访问标的资产相关境内网站、APP、小程序查阅相关业务情况；

2、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》；

3、访谈标的公司业务人员，了解标的公司的业务、所处行业、具体应用领域、核心技术、技术先进性及具体表征等情况；

4、访谈上市公司和标的公司业务人员，了解上市公司和标的公司的具体经营业

务、服务应用领域、客户及供应商等情况；

5、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；

6、查阅《演出经纪人员管理办法》《营业性演出管理条例实施细则》；

7、访谈标的公司业务人员，了解标的公司及其子公司是否开展演出经纪活动；

8、查阅《收单外包服务机构备案管理规范》；

9、查阅标的公司及其子公司取得的收单外包服务机构备案回执证书；

10、查阅《信息系统安全等级保护实施指南》；

11、查询中国人民银行、国家金融监督管理总局和中国支付清算协会等收单外包

服务相关监管部门官网的处罚信息；

12、取得并核查标的公司主要收单外包服务客户的业务资质；

13、取得并核查报告期内标的公司与主要收单外包服务客户的有效交易流水和合

作协议；

14、访谈标的公司业务人员，了解收单外包业务的规范情况以及主要客户合作情况；

15、使用搜索引擎、财经软件等公开信息渠道，了解支付行业近年来的发展情况，

查询标的公司主要收单外包客户的业务变化情况；

16、访谈汇付天下业务对接人员，了解公开报道涉及的业务调整情况，确认其是

否与标的公司业务合作关系相关。

21（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、标的资产符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定

（2024年修订）》相关规定，相关依据充分；

2、标的资产与上市公司处于同行业，相关依据充分，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定；

3、标的资产开展业务存在收集用户个人信息的情形，标的资产互联网相关业务

和用户个人信息收集使用具有经营合规性；

4、报告期内标的公司及其下属子公司均未实际开展演出经纪业务，截至本补充

法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司的经营范围亦未包含演出经纪业务；

5、标的资产的收单外包业务具有经营合规性，其主要收单外包业务客户均具有

支付业务许可证，具备经营资质。主要客户上海汇付支付有限公司等虽然在报告期内存在行政处罚事宜，但是并不影响其支付业务资质，亦不影响与标的公司的业务合作关系。标的公司主要收单外包服务客户经营未发生重大不利变化或存在重大不利变化风险，部分客户基于支付行业新形势进行自主业务布局调整，预计不会对标的公司收单外包服务业务产生重大不利影响，该业务具有持续经营能力。

问题6：关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司本次拟通过发行股份、支付现金的方式向交易对

方购买其持有的标的资产98.5632%的股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。（2）本次交易价格（不含募集配套资金金额）为11.89亿元，其中5.82亿元通过上市公司发行股份支付、6.06亿元上市公司通过现金支付。交易方案中约定在本次交易获得中国证监会注册批文之日起15个工作日内，上市公司将本次交易的现金对价一次性支付至相关银行账户。（3）根据上市公司披露的定期报告，截至2025年三季度末，上市公司货币资金余额为3.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为7.71亿元，短期借款、长期借款及一年内到期

22的非流动负债合计余额为4.05亿元，上市公司资产负债率由2023年年末的19.92%

提升至48.03%。（4）不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为24.56%，交易完成后上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司的股权比例为26.24%。（5）本次发行股份购买资产中股票的发行价为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，募集配套资金股票发行价为定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的

80%。（6）本次交易在综合考虑交易对方的股东类型、是否参与业绩承诺及初始投资

成本等因素后，针对不同交易对方进行差异化定价，其中标的资产五名管理层及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐摇）、泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐熙熙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐哈哈）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐腾腾）四

个员工持股平台所持标的资产股权按标的资产100%股权16.95亿元的估值确定交易作价，其余交易对方基于不同入股轮次分别按12亿元和8亿元确定交易作价。（7）按16.95亿元的估值确定交易作价的九名交易对方及泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称乐陶陶）做出业绩承诺，具体为承诺标的资产在2025年、

2026年和2027年实现的承诺净利润分别不低于人民币0.9亿元、0.95亿元和1.05亿元，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，且设定了最高业绩补偿额。（8）本次交易方案约定，如果业绩承诺补偿期与相关协议约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产相关过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。（9）本次交易方案存在超额业绩奖励，如标的资产业绩承诺期届满时累计实现实际净利润数超过累计承诺净利润，超额业绩奖励的对象可以选择通过限制性股票或现金的方式接受超额业绩奖励。（10）因本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。（11）根据相关协议，交易对方应当于本次交易获得中国证监会注册批文后，将标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续，完成后将相关股权过户至上市公司。（12）按2024年经审计数据计算，标的资产的资产净额、营业收入占上市公司的比例分别为156.74%和

23199.95%，因本次交易前后上市公司的实际控制人均为马学沛及林明玲，本次交易不构成重组上市。

请上市公司补充披露：（1）乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价

格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时

做出业绩承诺的原因及商业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。（2）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。（4）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（5）按照《监管规则适用指引——上

市类第1号》的要求补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相

关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。（6）在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。（7）结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有

上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。（8）发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。（9）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司

24的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露

相关安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生

重大不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。（10）基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后

是否存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（9）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、乐陶陶是否为标的资产员工持股平台，如是，进一步结合其入股时间、入股

价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等

补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商

业合理性，乐陶陶同其余交易对方之间是否存在相关利益安排。

（一）乐陶陶设立背景、原因及企业性质

2020年8月，徐德强计划从标的公司离职，不再参与标的公司日常生产经营，拟

从直接持股方式变更为间接持股方式，经与标的公司及标的公司实际控制人陈耿豪友好协商，各方同意于同月设立持股平台乐陶陶用于间接持股并预留部分股权用于未来标的公司股权激励，约定徐德强将所持有的5.4679%乐摇摇股权（对应乐摇摇注册资本66.3179万元）以人民币267.3283万元转让予乐陶陶。其中，徐德强所持3.4679%的标的公司股权以人民币0.9283万元转让，用于间接持股，2%的标的公司股权以人

25民币266.4万元转让，预留用于标的公司未来股权激励。因此，乐陶陶设立之初既为

满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，亦同时作为标的公司的员工持股平台。乐陶陶成立时的股权结构如下表所示：

认缴出资额出资比例合伙人姓名合伙人类型（万元）（%在标的公司职务股权性质）预留未来

实际控制人、董事

陈耿豪执行事务合伙人24.257136.58%用作股权

长、总经理激励曾为公司创始人直接持股

徐德强有限合伙人42.060863.42%之一，2020年9转为间接月离职持股

合计-66.3179100.00%--

（二）结合其入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性、出资结构等补充披露乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及商业合理性

1、乐陶陶出资结构及合伙人性质

截至本补充法律意见书出具之日，乐陶陶股权结构及合伙人性质如下表所示：

认缴出资额出资比例合伙人序号股东名称合伙人类型

（元）（%）性质

1执行事务合伙117622.004.40标的公司董事、副总杨凯然

人经理、技术负责人

2陈岳政有限合伙人859926.0032.17标的公司离职员工

3黄俊波有限合伙人837048.0031.31外部投资者

宁波圣哲管理

4咨询合伙企业有限合伙人488906.0018.29外部投资者（有限合伙）

5徐德强有限合伙人369523.0013.82标的公司创始人之一

6258.000.01标的公司实际控制陈耿豪有限合伙人

人、董事长及总经理

合计2673283.00100.00-

2、乐陶陶入股时间、入股价格、入股时间及价格同其他员工持股平台的差异、入股价格的公允性序股东入股价格

入股时间及类型/入股背景及价格公允性号名称（元注册资本）

1乐陶陶2020年8月受让徐德0.02徐德强由直接持股变为间接持股，转

26序股东入股价格

入股时间及类型

号名称（元/入股背景及价格公允性注册资本）强股权（用于徐德强直让对价以其投资成本确定。接持股转间接持股部

分）

2020年8月受让徐德10.98参照最近一期净资产价值协商确定，强股权（预留用于股权以用于未来股权激励。

激励部分）

2以1元/注册资本价格增资，预留标乐熙熙2017年7月增资1.00

的公司未来进行股权激励。

2020年8月增资1.00以1元/注册资本价格增资，预留标

的公司未来进行股权激励。

深圳市前海千意智合三期及乐摇内部合伙人广州科学城创业投资管理

有限公司存在退出诉求，考虑退出方

3乐腾腾2021年10月受让乐摇投资成本及收益情况，经各方友好协

及深圳市前海千意智115.57商，由标的公司撮合后由乐腾腾承接合三期股权 股权后部分出售予 D+轮投资者用于

筹措资金支付承接对价，剩余部分用于标的公司未来进行股权激励，具有合理性，作价公允。

2017年9月受让徐德

由标的公司撮合，先由乐哈哈承接徐强股权（后续转让予南1333.62德强股权后向南通成为常青出售部通成为常青部分）

4乐哈哈分股份，出售部分与后续向南通成为

2017年9月受让徐德

常青转让对价相同，预留用于股权激强股权（预留用于股权0.00励部分由徐德强无偿赠予乐哈哈。

激励部分）

标的公司设立之初，外部投资人林

20165琪、金俊峰、杜雪骞、蔡启杰、陈盛年月增资及受83.64卓通过乐摇投资标的公司，为标的公

让陈耿豪股权

司提供启动资金支持，投资价格由各方协商确认，作价公允。

20165陈耿豪以1元作价向乐摇转让1万元年月受让陈耿0.00标的公司注册资本，预留用于未来股

豪股权权激励。

蜜芽宝贝存在退出诉求，退出作价对

5乐摇2017年6月受让蜜芽476.95应标的公司估值为8000万元，略高

宝贝股权 于 2017 年 2月标的公司 A轮融资估

值7000万元，作价公允。

宁波微赢存在退出诉求，经标的公司撮合，由乐摇受让宁波微瀛股权后出

20177售予南通成为常青，受让对价对应标年月受让宁波775.01的公司估值为1.30亿元，系参考后续

微赢股权出售予南通成为常青的转让对价对

应的标的公司估值1.25亿元后由各

方协商确定，作价公允。

6乐洋洋202011.00以1元/注册资本价格增资，预留标年月增资

的公司未来进行股权激励。

27由上表可知，乐陶陶设立背景具有其特殊性，设立初衷既为承接徐德强持有的标

的公司股权以满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，又同时作为标的公司的员工持股平台以便后续实施股权激励。其中用于徐德强持股方式变更的部分股权作价依据徐德强初始入股成本确定，预留用于股权激励部分的股权作价则为参考最近一期标的公司净资产价格由双方协商确定。其余持股平台入股标的公司除以增资及受让形式取得标的公司股权以预留股份用于标的公司未来股权激励外，部分持股平台如乐腾腾、乐哈哈及乐摇还发挥撮合作用，承接拟退出投资者股权后向拟入股标的公司的外部投资者进行转让，在引入外部投资者为标的公司发展提供资金的同时有效降低股权稀释影响。

综上所述，乐陶陶及标的公司其他员工持股平台入股时间均较早，各持股平台入股价格存在一定差异，主要系各持股平台的设立背景不同，是标的公司根据自身经营发展及外部投资人入股或退出诉求作出的股权设计及合理规划，具有合理性。

3、乐陶陶在未按16.95亿元估值确定交易作价的同时做出业绩承诺的原因及合

理性

乐陶陶系标的公司的特殊持股平台，设立初衷既为满足徐德强对标的公司的持股方式由直接持股转变为间接持股的需求，亦同时作为标的公司的员工持股平台。因此，乐陶陶合伙人中包括两类主体，一类为徐德强及其后受让徐德强份额进入的外部投资者（黄俊波及宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限合伙）），一类为陈耿豪及其后参与股权激励计划获授激励股权的被激励对象（包括杨凯然、陈岳政）。截至本补充法律意见书出具之日，乐陶陶中标的公司仍在职的员工（杨凯然及陈耿豪）持有的财产份额占比为4.41%，财产份额以外部投资人持有为主。本次交易的差异化定价安排主要基于交易对方背景及其投资成本确定，乐陶陶上层合伙人主要为早期入股标的公司的外部投资人，故将乐陶陶视同外部投资者以8亿元估值进行定价，具有合理性。

乐陶陶合伙人中陈耿豪为标的公司实际控制人、董事长及总经理，杨凯然为标的公司董事、副总经理、技术负责人，均系标的公司现任核心管理人员。为更好地督促陈耿豪、杨凯然在本次交易完成后继续勤勉、尽责地管理星云开物，维护上市公司及其中小股东的合伙权益，交易各方在综合考虑上述因素后友好协商，决定在本次交易差异化定价安排中将乐陶陶视同外部投资者进行合理定价的同时由乐陶陶作出业绩

28承诺安排。

综上所述，乐陶陶未按16.95亿元估值确定交易作价且同步作出业绩承诺的安排，具备商业合理性。

根据《泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，关于执行事务合伙人权限的相关规定如下：

条款内容

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托杨凯然执行合

第十三条伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》等法律法规及本协议规定的对于有限合伙企业

事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，不受有限合伙人的任何干涉，包括但不限于：

（一）决策、执行、管理有限合伙企业的投资及其他业务;

（二）对有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

（三）在其自主判断为必须、必要、有利和方便的情况下，为有限合伙企业缔结合

同及达成其他约定、承诺；

（四）代表有限合伙企业对外签署文件；

第十六条（五）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（六）保管有限合伙企业的会计账簿和其他相关财务资料；

（七）处理有限合伙企业的涉税事项；

（八）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等；

（九）聘用专业人士、中介机构及顾问为有限合伙企业提供服务；

（十）采取为实现合伙宗旨、维护或取有限合伙企业合法权益所必须的其他之初行动；

（十一）法律法规及本协议授予的其他职权。

由上表可知，标的公司核心管理人员杨凯然作为合伙企业执行事务合伙人，已获得全体合伙人授权对外执行合伙事务，对有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收属于其作为执行事务合伙人独占及排他的执行合伙事务的权利，不受有限合伙人的任何干涉。因此，本次交易中乐陶陶参与业绩承诺合法合规。

综上所述，乐陶陶未按16.95亿元估值确定交易作价且同步作出业绩承诺的安排，具备商业合理性。

（三）乐陶陶同其余交易对方之间不存在相关利益安排

经核查星云开物历次股东大会决议，乐陶陶的合伙协议、工商底档及历次股权变动涉及的股权转让协议或增资协议，并经对交易对方访谈，乐陶陶同其余交易对方之间不存在相关利益安排。

29上述内容上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

二、业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据，

历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算，政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据，收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（一）业绩承诺中相关政府补助的具体情况，是否存在相关法律法规及政策依据

1、业绩承诺中相关政府补助的具体情况

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，关于业绩承诺中实际净利润计算方式的约定如下：

“（1）业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。

（2）业绩承诺期间任一年度实际净利润数额应由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和。”因此，业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。

2、业绩承诺方案符合法律法规的相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司向控股股东、

30实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。重点“小巨人”企业获批前提为专精特新“小巨人”企业，且要求申请企业围绕打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力推进计划并提出绩效目标。本次交易中上市公司与交易对方协商确定承诺净利润中包含依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划

未来取得的政府补助，以激励标的公司持续关注研发创新，持续保持核心竞争力，为上市公司及其股东创造长期价值。

综上所述，本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。

（二）历史期的补助金额，补助的获得是否可持续、是否存在不确定性，业绩承

诺期内及期满后政府补助的预计金额，承诺期内和期后的补助金额是否存在显著差异，业绩承诺期内相关补助能否明确区分并清晰核算

如前所述，本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助。根据财政部及工业和信息化部发布的《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》（财建〔2024〕

148号），中央财政资金将支持重点领域的“小巨人”企业打造新动能、攻坚新技术、开发新产品、强化产业链配套能力，同时支持地方加大对专精特新中小企业培育赋能。

奖补标准为每家企业合计600万元，批次奖补资金分两次下达，实施期初下达50%，实施期末根据绩效评价情况下达剩余资金奖补资金总额的95%以上由省级财政部门

直接拨付到“小巨人”企业，由企业围绕“三新”、“一强”目标任务自主安排使用；

不超过奖补资金总额的5%可重点用于对“小巨人”企业培育赋能，包括向“小巨人”企业提供管理诊断、人才培训、质量诊断等培育赋能服务，建立健全以技术支持、成果转化、资金对接、企业孵化、产业融通等为主要功能的专精特新赋能体系。

根据广州市工业和信息化局转发《关于第六批专精特新“小巨人”企业、通过复

31核的第三批专精特新“小巨人”企业和新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业名单的通知》，标的公司新一轮第一批支持的重点“小巨人”企业申请已通过复核，并于2025年收到首批奖补资金285万元。第二笔奖补资金亦为285万元，实施期末（2027年4月）将由省级财政部门根据绩效评价情况进行考核，是否下发具有不确定性。

综上所述，标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第二笔奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况。若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。

本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。

（三）政府补助金额及时点的确认是否存在明确的客观外部证据

根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

标的公司依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划

未来取得的政府补助属于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

标的公司将在实际收到政府补助款，并满足相应条件时进行确认。

（四）收益法评估中是否考虑相关政府补助情况，承诺净利润的核算口径同收益

法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

1、收益法评估中是否考虑相关政府补助情况

基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑

322025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内

均未对标的公司的政府补助金额进行测算。

2、承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异的原因及合理性

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，本次交易的承诺净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央财政支持新一轮

第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助）之和，与收益法

评估存在差异，具体原因及合理性如下：

（1）差异及差异原因

*收益法评估中对少数股权价值的处理方式为测算标的公司整体股权价值后扣

减下属非全资控股子公司对应的少数股权权益价值，因此收益法评估中预测净利润未考虑少数股东损益的影响。

*基于谨慎性考虑，收益法评估预测净利润在2025年下半年及后续预测期内均未对非经常性损益进行预测。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵减，可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为零。承诺净利润口径则因标的公司可弥补亏损形成的递延所得税资产在未来实现盈利年度相应递减所得税费用，进而导致收益法口径及承诺净利润口径存在差异。

（2）差异合理性

*收益法评估对于标的公司股权价值的测算采用整体股权价值扣减少数股权价

值的方法，较之测算少数股东损益后计算归属于母公司股东净利润进行测算，在少数股东股权比例相对较大且参与子公司整体经营时对于子公司的价值估算更准确。本次评估中，子公司广州宝点对于合并净利润贡献占比超过20%且少数股权比例超过40%，因此采用整体股权价值扣减少数股权价值的方法具备合理性。

*标的公司报告期内的非经常性损益主要包括处置长期股权投资产生的投资收

益、计入当期损益的政府补助和单独进行减值测试的应收及其他应收款项减值准备转

33回等，未来不确定性较强，无法预计，本次收益法评估均未予考虑，具备合理性。

*收益法评估中对于标的公司历史年度形成可弥补亏损在应交所得税预测中抵

减以预测未来现金流量，相较于将可弥补亏损形成递延所得税资产纳入非经营性资产后加回计算整体估值并在预测期内计算所得税金额调整预测净利润的方式更为谨慎，前者对可弥补亏损金额考虑了折现的影响，具备合理性。

3、是否存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形本次业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性。此外，根据奖补资金安排计划，标的公司仅于2025年收到第一笔奖补资金285万元，占2025年半年度度净利润的比例4.72%，占比较小，随着标的公司2025年全年业绩实现，上述比例将进一步减小。

因此，本次交易中关于承诺净利润的设计不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形。

4、业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益

如前所述，本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于法定要求进行业绩承诺的范围。上市公司与交易对方根据市场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

三、量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率，并进行针对性风险提示。

（一）量化测算最高业绩补偿额的补充覆盖率

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12亿（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）*业绩补偿义务方向甲方转让的股比总数-业绩补偿义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。双方确认，各业绩补偿义务方就本次交易向甲方承担的

34业绩补偿金额及减值补偿金额之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。业绩

补偿义务方合计持有标的公司股权比例为46.71%，以上述公式计算本次交易业绩补偿义务方最高业绩补偿额为48521.91万元，对于交易总对价118850.53万元的业绩补偿覆盖率为40.83%。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）业绩承诺及补偿安排”补充披露。

（二）针对性风险提示

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素”补充披露，内容如下：

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为118850.53万元，业绩承诺方以其向上市公司转让的股权比例与12亿元（根据目标公司综合估值12.0583亿元取整确定）的乘积在扣除本次

交易取得的现金对价的税费为补偿上限。本次交易的业绩补偿覆盖率为40.83%。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

四、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排，并基于回函日时点情况补充披露业绩承诺期、过渡期损益的具体安排，相关安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次重组所涉全部标的资产在过渡

期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照本补充协议其各自转让的目标公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向目标公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。若《业绩承诺补偿协议书》约定的业绩承诺期与补充协议约定的过渡期存在重合，且业绩补偿义务方已根据约定对过渡期损益进行补偿

35的，则在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。

根据上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议书》，如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过渡期存在重合的，乙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及《购买资产补充协议》过渡期损益安排进

行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿的规定如下：

“1-2业绩补偿及奖励……

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1.补偿股份数量的计算

（1）基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进

行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应

36的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减

值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

……

2.业绩补偿期限业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”经核查，《监管规则适用指引——上市类第1号》未明确标的公司存在过渡期补偿和业绩承诺补偿重复时的具体处理方式，经上市公司与相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度考量，对过渡期补偿和业绩承诺补偿重合时且业绩补偿义务方已根据约定对过渡期损益进行补偿的，在计算业绩补偿金额时应扣减前述已补偿的过渡期损益金额。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

股票简称股票代码标的公司业绩补偿与过渡期间损益重合的处理方式

过渡期与《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩

承诺补偿期重合的，《业绩承诺及补偿协议》所中技江苏清洁能源

中成股份 000151.SZ 述的补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》有限公司

的相关约定执行，无需按照本补充协议约定承担。

蜀道清洁能源，川发磁浮，公司对川发磁过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩

浮享有的债权、其它承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补002480.SZ 与轨道交通业务有新筑股份 偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份关的部分资产，新筑及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期

交科、其它与桥梁功损益安排承担。

能部件业务有关的资产和负债

37五凌电力有限公司、过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的600292.SH 国家电投集团广西 业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩远达环保长洲水电开发有限补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资公司产协议》过渡期损益安排承担。

过渡期与业绩承诺补偿期重合的，《盈利预测补中国海装、中船风600072.SH 偿协议》所述的补偿义务人按照《盈利预测补中船科技 电、新疆海为、洛阳偿协议》的相关约定执行，无需按照《购买资双瑞、凌久电气产协议》承担，其他交易对方按该条约定执行。

过渡期与业绩承诺补偿期重合的，《业绩承诺及补偿协议》所述的业绩承诺人按照《业绩承诺600038.SH 昌河飞机工业（集中直股份 及补偿协议》的相关约定执行，无需按照《发团）有限责任公司行股份购买资产协议的补充协议（二）》约定承担。

综上所述，本次交易中业绩承诺资产过渡期损益的安排系交易各方参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，具有合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（二）业绩承诺期安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定截至本补充法律意见书出具之日，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，业绩承诺期安排如下：本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺目标公司在2025年度、2026年度和2027年度实现的实际净利润分别不低于人民币9000万元、9500万元和10500万元。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩承诺期安排的相关规定：（1）

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。（2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。（3）业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

本次交易的交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不属于法定要求进行业绩承诺的范围，故上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩承诺、补偿措施及相关具体安排。

38本次交易约定的交割时间为上市公司支付本次交易现金对价后15个工作日内，

但本次交易于2025年上半年即开始筹划和商业洽谈，并于2025年6月公开披露对标的公司进行收购事宜，各方在交易谈判期间对于标的公司的估值参考了标的公司2025年的预测业绩，具有一定合理性，因此2025年作为过渡期虽未交割但纳入业绩承诺的范围，系基于商业合理安排并根据市场化原则买卖双方自主协商且自愿约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（三）过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、本次交易的过渡期损益安排

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，过渡期安排如下：

本次重组所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次重组所涉全

部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

2、本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的

相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》对过渡期损益安排的相关规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。

本次交易设置的过渡期安排约定过渡期内收益归上市公司所有，亏损部分由业绩承诺方按其各自转让的标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例，以现金方式向标的公司补足。虽非全体交易对方作为过渡期内标的公司亏损部分的补偿义务主体，但实质上业绩承诺方已承担全部过渡期内标的公司亏损部分的补偿义务，不会损害上市公司及其中小股东利益。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

39股票过渡期内亏损补过渡期内标的公司亏损部分

股票代码标的公司交易对方简称偿义务方的补足安排

重庆京东、张过渡期内标的资产亏损由张

成都新潮传继学、百度在继学及朋锦睿恒应在专项审

分 众 002027.SZ 张继学及朋锦睿媒集团股份 线、盈峰集团、 计报告出具之日起 10 个工传媒恒

有限公司丽水双潮、等作日内以现金方式向上市公

45名交易对方司补足。

如标的公司在过渡期间产生

的累积利润为负数，则由业北京兰之穹、绩承诺方按照亏损额一次性

江苏奥易克 Astrend、清控 北京兰之穹、奥 向上市公司补偿，各业绩承菱 电 688667.SH 斯汽车电子 银杏、远翼开 易克斯（天津）、 诺方承担的亏损补偿金额=电控科技股份有元、奥易克斯长鸿明越、宣雅过渡期间亏损额*（各业绩承限公司（天津）27名欣越诺方本次交易前所持有的标

交易对方的公司的股份数÷各业绩承诺方本次交易前所持有的标的公司的股份数之和）

赵浩、人保远标的资产在过渡期间运营过

赵浩、高菁、平

上海波汇科望、平湖波威、程中所产生的收益由至纯科

至 纯 603690.SH 湖波威、平湖合技股份有限 青岛海丝、平 技享有；亏损由业绩承诺方

科技11波、上海蒲锐迪、公司湖合波等名以现金方式向至纯科技承担上海颀瑞交易对方连带补足责任综上所述，本次交易中业绩承诺资产过渡期损益的安排系交易各方参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，具有合理性。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“十五、本次交易业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排及业绩承诺期和过渡期损益的具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”补充披露。

五、按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求补充披露业绩奖励的原

因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

（一）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规

定：

40“四、业绩奖励

（一）上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术

人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

（二）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

（三）上市公司应在重组报告书中明确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对

方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

（四）涉及国有资产的，应同时符合国有资产管理部门的规定。

五、业绩补偿、奖励相关会计政策

并购重组中交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，如标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的收入准则等会计准则发生变更，交易双方应当充分考虑标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用不同会计准则的影响，就标的资产业绩承诺、业绩奖励的计算基础以及调整方式做出明确约定，并对争议解决作出明确安排。上述安排应当在重组报告书中或是以其他规定方式予以披露。

业绩承诺期内上市公司还应当在每年《收购资产业绩承诺实现情况的专项说明》

中明确披露标的资产当年实现业绩计算是否受会计政策变更影响；如有，需详细说明具体影响情况。财务顾问、会计师等相关中介机构应当就业绩完成情况发表明确意见。

业绩承诺未完成的，相关方应履行承诺予以补偿。”

（二）补充披露业绩奖励的原因、依据及合理性，不同业绩奖励方式相关会计处

理及对上市公司可能造成的影响，并明确业绩奖励的范围和确定方式，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

41为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在达到

业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。该等安排既可以调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的动力和积极性，同时也能有效控制标的公司管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及中小股东的利益。

（2）设置超额业绩奖励的依据

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的有关规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，超额业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的50%，且不超过该次交易作价总额的20%，符合上述规定。

（3）设置超额业绩奖励的合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，是在标的公司完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制。在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、超额业绩贡献等

多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性。

2、不同业绩奖励方式相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）不同业绩奖励方式的相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，由标的公司统一结算、发放。

42现金形式的超额业绩奖励和限制性股票激励形式的超额业绩奖励于业绩承诺期

内的会计处理不存在差异，会计处理方法为：标的公司应于业绩承诺期内标的公司每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计

提应付职工薪酬，计入标的公司对应年度的成本费用，并于业绩承诺期最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司以现金或上市公司以股权支付给业绩奖励对象。因此，对于采用现金形式进行的超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放；对于以限制性股票形式实施的超额业绩奖励，在业绩承诺期届满之后，由上市公司统一按照股份支付进行。

（2）对上市公司造成的影响

根据超额业绩奖励安排，标的公司逐年计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本、费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励总金额不会超过超额业绩部分的50%。因此，在奖励标的公司经营管理团队的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

3、业绩奖励的范围和确定方式，不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控

制的关联人，超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据上市公司和业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，超额业绩奖励的对象为目标公司管理团队及核心人员，具体对象及分配方案由陈耿豪在符合相关规则的前提下另行决定，因超额业绩奖励所产生的税费由被奖励对象自行承担。同时，陈耿豪已出具《关于业绩奖励对象范围的承诺函》，作出以下承诺：

（1）如触发超额业绩奖励，本人将在符合相关规则的前提下严格《业绩承诺补偿协议书》约定决定超额业绩奖励的具体对象及分配方案，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员。

43（2）如触发超额业绩奖励，本人承诺未来决定超额业绩奖励的具体对象将不包

括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

综上所述，本次交易设置的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》的规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“十六、本次交易的超额业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”补充披露。

六、在标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑，完成

相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，是否存在不确定性，对本次交易或估值是否存在影响。

（一）标的资产变更至有限责任公司后过户给上市公司的原因及商业逻辑根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员每年转让股份的数量存在限制，不利于一次性完成股份交割。

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

股票名称股票代码交易标的交割前提条件约定

标的公司变更为有限责任公司后20个工作日内，或

600356.SH 四川锦丰纸业股恒丰纸业 各方另行约定的其他日期进行交割，标的公司就股

份有限公司东变更向主管登记机关办理变更登记。

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文

件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统

300174.SZ 福建同晟新材料元力股份 终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责

科技股份公司任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

本次交易新增交割条件：“标的公司已整体变更为有

002838.SZ 山东道恩钛业股 限责任公司，且全体交易对方均已有效放弃针对其道恩股份

份有限公司他交易对方转让标的资产时其享有的优先购买权等优先权利。”友阿股份 002277.SZ 深圳尚阳通科技 各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限责股份有限公司任公司状态下股权转让的工商变更登记手续为标的

44资产交割日。

各方同意，在中国证监会核准本次交易后，甲方向

002123.SZ 杭州碧橙数字技 乙方发出交割通知书之日起 20个工作日内，标的公梦网科技

术股份有限公司司的企业类型应变更为有限责任公司，同时，办理完毕标的资产转让涉及的工商变更登记手续。

因此，鉴于本次交易的交易对方中陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳担任标的公司董事，在标的公司为股份有限公司的情况下，上述人员在转让所持标的公司股份时必须遵守《公司法》第一百六十条相关规定，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，无法一次性完成标的资产交割。本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。

（二）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费，不确定性较小，不会对本次交易或估值产生重大不利影响

1、标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序及产生的税费

（1）标的资产完成相关工商变更登记预计需要的程序

根据上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的公司于本次交易获得中国证监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工商变更登记手续。

根据相关法律法规及星云开物公司章程的相关规定，本次交易中标的资产完成相关工商变更登记预计需要的具体程序如下：

序号事项相关依据

《标的公司章程》第九十五条：董事会行使下列

职权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程

1标的公司董事会拟订公司形式变更方第二十二条第（一）项至第（三）项规定的情形

案

收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案……

《公司法》第五十九条：股东会行使下列职权：

……（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（八）修改公司章

2标的公司召开股东大会，对公司形式程；……；《公司法》第六十六条：股东会的议

变更事宜进行审议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

45序号事项相关依据

分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《标的公司章程》第七十一条：下列事项由股东

大会以特别决议通过：……（三）本章程的修改；……（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

3标的公司就形式变更为有限责任公司-

办理工商变更登记

4交易对方向上市公司转让所持标的公-司股权，办理股权过户工商登记

（2）标的资产变更为有限责任公司涉及的的相关税费税费类法律法规规定标的公司情况型根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税标的公司由股份公

务处理：

司变更为有限责任

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，公司，有限责任公司企业所或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），承继了股份公司的

得税应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的税务事项，在企业所全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

得税层面无需做税

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另务处理有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2023）》（财政部税务总局公告2023年第51号）（以下简称“《51标的公司不属于房号文》”）第一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关地产企业，变更公司规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有形式过程中不涉及限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更房地产转让和权属土地增

为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建的实质变更，且属于值税

筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，上述《51号文》暂暂不征收土地增值税。”本公告所称整体改制是指不改变原企业的不征收土地增值税投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。的情形，不涉及土地根据《51号文》第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策增值税的缴纳。

不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

根据《财政部税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）第标的公司不属于房

一条规定，企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改地产企业，变更公司制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有契税形式过程中股东未

限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任发生变化，免征契公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股税。

权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，

46税费类

法律法规规定标的公司情况型免征契税。

根据《财政部税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财税[2003]183号）的规定：

一、关于营业账簿的印花税

（一）企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业，其新启用营业账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额，原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税，未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

（二）企业债权转股权新增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权，债务人因债务转为资本而增加的实收资本（股本）、资本公积合计金额，免征印花税。标的公司变更为有

（三）企业改制重组以及事业单位改制过程中，经评估增加的限责任公司过程中

实收资本（股本）、资本公积合计金额，应当按规定缴纳印花税。未发生产权转移、原（四）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本（股本）或有的合同主体变更，印花税者资本公积的，应当按规定缴纳印花税。且载实收资本（股二、关于各类应税合同的印花税本）、资本公积合计

企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类金额未增加，无需贴应税合同，由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更花交税原合同计税依据的，改制重组前已缴纳印花税的，不再缴纳印花税。

三、关于产权转移书据的印花税

对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的

产权转移书据，免征印花税。

对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门

按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行

行政性调整书立的产权转移书据，免征印花税。

对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物

所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。

综上所述，标的公司变更为有限责任公司过程中不涉及企业所得税、土地增值税、契税及印花税缴纳，仅需承担办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小。

2、标的资产完成相关工商变更登记不确定性较小，对本次交易或估值存在的影

响

本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上市公司及其他

相关各方签署的交易文件合法、有效；标的资产的交割安排及该过程中所涉及的标的

公司形式变更属标的公司股东自行决策事项，除办理相应工商登记外，无需经过国资监管或行政主管部门的审批。因此本次交易中完成相关工商变更登记不存在实质性障

47碍，不确定性较小。

综上所述，本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性。标的资产完成相关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小，变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中补充披露。

七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确。

（一）交易对方之间关联关系

交易对方之间关联关系见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

（二）标的资产的股权结构

标的资产的股权结构见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司的产权控制关系”之“（一）产权控制关系”。

（三）标的资产的公司治理结构及财务经营事项决策机制

根据《广东星云开物科技股份有限公司章程》，标的公司设董事会、监事会及股东大会，财务经营事项决策将由股东大会和董事会根据《董事会议事规则》《股东大会议事规则》和《公司章程》做出。其中，股东大会是标的公司的最高权力机构；董事会是经营决策机构，对股东大会负责；监事会按照公司章程的规定对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。

（四）本次交易完成后不存在交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公

司股份超过5%的情形，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易截至2025年9月30日，上市公司总股本66852800股。本次交易中上市公司将

48新增发行21762605股用于向交易对方支付股份对价。本次交易完成后，不考虑募集

配套资金，交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份情况如下：

本次交易后（不含募集配套资金）序号股东名称交易对方之间关联关系持股比例持股数量持股比例（关联方合（万股）

计）

1陈耿豪-434.004.90%4.90%

2南通成为常青-279.263.15%3.15%

杨凯然

3杨凯然担任乐陶陶执行事务

232.562.62%

3.61%

乐陶陶合伙人87.450.99%

4张杰波-214.192.42%2.42%

广发信德科文广发信德科文、广州信德创业195.222.20%

营、广发信德二期执行事务合

广发信德二期27.370.31%

5伙人及基金管理人均为广发广州信德创业2.74%信德投资管理有限公司；19.120.22%

营珠海康远系广发信德投资管

珠海康远理有限公司的员工跟投平台6.700.08%

6林芝利新-111.651.26%1.26%

7胡俊-94.401.07%1.07%

苏州市德同合苏州市德同合心的执行事务心合伙人及基金管理人为德同

87.470.99%

8（上海）私募基金管理股份有0.99%限公司，上海德盾为德同（上上海德盾海）私募基金管理股份有限公0.440.00%司的员工跟投平台

9王佳-84.650.96%0.96%

乐熙熙77.990.88%

10乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行乐腾腾70.340.79%1.83%

事务合伙人均为陈伟镇

乐摇13.890.16%璀璨远见执行事务合伙人及基金管理人为深圳璀璨私募

璀璨远见股权投资管理有限公司，璀璨49.760.56%德商执行事务合伙人及基金

11管理人为西藏泽泽创业投资0.38%

管理有限公司，西藏泽泽创业投资管理有限公司为深圳璀

璀璨德商璨私募股权投资管理有限公15.720.18%

司控股股东，持有其80%股权。

49本次交易后（不含募集配套资金）序号股东名称交易对方之间关联关系持股比例持股数量持股比例（关联方合（万股）

计）

12乐哈哈-42.870.48%0.48%

13深圳市前海千-31.220.35%0.35%

意智合三期

由上表可知，本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，不存在交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份超过5%的情形，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披露。

八、发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性。

（一）发行股份购买资产和募集配套资金股份发行价格的确定依据及原因根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日40.9132.74

60个交易日36.3929.12

50120个交易日33.4526.76

注：交易均价的80%在计算时均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为26.76元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者

发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生，定价基准日为本次发行股份的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日40.9132.74

本次募集配套资金的发行价格为32.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

51（二）相关市场案例

经检索市场案例，交易方案中发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为董事会决议公告日，且选取不同发行价格的市场案例如下：

发行股份购买资产的发行价募集配套资金的发行价股票简称股票代码定价基准日格格上市公司审议本次募集配套资金的发

本次交易事项41.40元/股，不低于定价基准行价格为57.35元/股，迈普医学 301033.SZ 的第三届董事 日前 120个交易日上市公司股 不低于定价基准日前 20

会第十次会议票交易均价的80%。个交易日公司股票交易

决议公告日均价的80%。

6.69元/股，不低于定价

6.08元/股，不低于定价基准日基准日前20个交易日

前120个交易日公司股票交易公司股票交易均价的均价的80%。在定价基准日至80%。在定价基准日至上市公司第九本次发行的股份发行日期间，本次配套融资的股份发狮头股份 600539.SH 届董事会第十 如上市公司发生权益分派、公 行日期间，如上市公司九次会议决议积金转增股本、配股等除权、发生权益分派、公积金

公告日除息事项，交易各方同意将按转增股本、配股等除权、照中国证监会及上交所的相除息事项，交易各方同关规定对本次发行价格进行意将按照中国证监会及相应调整。上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

本次募集配套资金的发

行价格为7.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

上市公司审议均价的80%。在定价基本次交易事项7.18元/股，不低于定价基准日准日至股份发行日期日播时尚 603196.SH 的第四届董事 前 60 个交易日的上市公司股 间，上市公司如有派息、

会第十七次会票交易均价的80%送股、资本公积金转增

议决议公告日股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本次交易发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金发行价格系参考《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，由各方协商确定，具有合理性。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“三、发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格的原因及合理性”补充披露。

52九、上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性，结合上市公司的货

币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限资金情况等补充披露相关

安排对上市公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响，是否导致上市公司产生重大债务风险，本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，是否存在规避重组上市的情形，并进一步结合本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析并披露本次交易是否有利于提高上市公司的资产质量、是否导致财务状况发生重大

不利变化、是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

（一）上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排及可行性

根据金证评估出具的标的资产评估报告，以2025年6月30日为评估基准日，星云开物100%股权评估值为121000.00万元，经交易各方协商，标的公司98.5632%股权的综合交易作价为118850.53万元。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为58236.76万元和60613.77万元。其中，现金对价部分，上市公司拟以自有资金支付现金对价的20%，采用并购贷的方式支付现金对价的80%，按照3%的年利率进行计算，公司并购贷款的主要条款列示如下：

项目金额

现金支付对价60613.77万元

并购贷借款总额48491.02万元（暂不考虑募配资金）借款期限10年期

并购贷年化利率3%

并购贷利息金额1454.73万元公司拟采用经营积累及本次募配资金对并购贷款进行偿还和未来还款计划置换，暂不考虑募配资金的置换截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经取得相关银行授信意向书，上市公司本次交易现金对价具备可行性。

53（二）上市公司的货币资金、资产负债情况、现金流情况、后续资金需求、受限

资金情况，相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险

1、货币资金

截至2025年9月末，上市公司货币资金余额33136.66万元，其中，21072.82万元为所有权无限制或者可以转为所有权无限制的货币资金。

2、资产负债情况

上市公司资产结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产90909.9860.48%79705.0459.76%92138.1788.23%

非流动资产59393.4239.52%53671.6340.24%12294.5011.77%

资产总计150303.40100%133376.68100.00%104432.67100.00%

截至2023年末、2024年末、2025年9月末，上市公司资产总额分别为104432.67万元、133376.68万元、150303.40万元，上市公司资产总额呈现稳步增长趋势。各期末流动资产总额分别为92138.17万元、79705.04万元、90909.98万元，流动资产占总资产的比例分别为88.23%、59.76%、60.48%，主要由日常经营业务密切相关的资产包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成。2024年流动资产下降及非流动资产上升主要系公司拓展新能源业务、算力服务业务，固定资产投入力度加大所致。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、其他非流动资产构成。

上市公司负债结构如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债44556.5161.73%50313.8288.68%19814.7195.24%

非流动负债27627.9338.27%6421.1811.32%989.994.76%

负债总计72184.44100%56734.99100.00%20804.70100.00%

54截至2023年末、2024年末、2025年9月末，上市公司负债总额分别为20804.70

万元、56734.99万元、72184.44万元。上市公司负债以流动负债为主，报告期各期末流动负债占比分别为95.24%、88.68%、61.73%。

2024年末，上市公司负债总额较2023年末增加35930.29万元，增幅172.70%，

主要系企业投资建设光伏项目、算力网络集群项目，进行对应的光伏器件以及算力设备采购产生的应付账款增长所致。2025年9月末负债总额较2024年末增加15449.45万元，涨幅27.23%，主要系公司长期借款增长导致。

截至2025年9月末，上市公司有息负债余额为39827.76万元，一年内需偿还的有息负债本息和为18334.52万元。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）2.041.584.65

速动比率（倍）1.691.424.46

资产负债率48.03%42.54%19.92%

注：速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

截至各期末，上市公司流动比率分别为4.65、1.58、2.04；速动比率分别为4.46、

1.42、1.69，资产负债率分别为19.92%、42.54%、48.03%。2023年末至2024年末流

动比率和速动比率下降主要系公司开拓新业务，持续投入流动资金导致，而2025年9月末流动和速动比率上升主要系公司清偿大额应付账款所致。2024年，公司资产负债率上升主要系应付账款增长所致。

4、上市公司现金流状况

上市公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计29154.7332419.4047388.73

经营活动现金流出小计29414.6037843.3546550.66

55项目2025年1-9月2024年年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-259.87-5423.95838.07

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计6062.5055103.4529557.78

投资活动现金流出小计44087.9249753.4964375.95

投资活动产生的现金流量净额-38025.425349.96-34818.17

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计42137.2816333.9516346.21

筹资活动现金流出小计9947.6010550.0716260.36

筹资活动产生的现金流量净额32189.695783.8885.85

2023年度至2025年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为838.07

万元、-5423.95万元、-259.87万元，投资活动产生的现金流量净额分别-34818.17万元、5349.96万元、-38025.42万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为85.85万元、

5783.88万元、32189.69万元。

其中，2024年度经营活动现金流净额较2023年度大幅下降主要系地方客户财政资金预算不足，回款不足所致。投资活动现金流净额较2023年度存在显著差异主要系闲置资金定期存款到期收回，闲置资金投资减少所致。筹资活动现金流净额较2023年度大幅上升主要系新能源光伏项目建设的需要，金融杠杆融资有所增加所致。

随着上市公司销售规模逐年增长，为满足日常生产经营需要，上市公司每年需要一定金额的营运资金。2023年度至2025年9月末，上市公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为72323.47万元、29391.22万元、46353.47万元。未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收入和资产规模将显著增长，对营运资金的需求亦将增加，上市公司的未来生产经营仍将保有一定的资金需求。

根据上市公司在手订单执行约定及验收周期情况预计2025年度及2026年度营业收入，并假定经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入的比例测算营运资金需求缺口为6652.75万元。目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通。目前上市公司经营情况良好，融资渠道畅通。截至2025年9月末，上市公司已取得国内多家金融机构提供的授信额度合计53243.46万元，其中已使用授信额度42739.55万元，剩余未56使用授信额度10503.91万元，在不考虑未来经营收益以及配套募集资金的情况下，

足以覆盖营运资金缺口。

5、相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上市公

司产生重大债务风险

不考虑新增并购贷款情况下，交易前后，上市公司的资产负债率情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日

资产负债率45.91%42.54%

备考资产负债率50.74%49.22%

不考虑新增并购贷款情况下，仅考虑合并标的公司，上市公司交易后资产负债率较交易前资产负债率变动不大。

本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易现金对价的80%，即不超过48491.02万元，假设新增并购贷款48491.02万元，考虑新增并购贷款后，2025年上市公司交易后资产负债率67.94%，较目前备考资产负债率50.78%有所上升，考虑本次募配资金置换后的资产负债率为62.44%。因此，本次交易会导致上市公司资产负债率有一定程度提升，考虑到标的公司每年的净利润预计在1.20亿元及以上且现金流状况较好，足以支付上市公司并购贷每年支付的利息1454.73万元，能够满足公司未来还本付息的资金需求，不存在较大还款压力。考虑到并购贷还本付息的要求以及本次募配资金置换以及自有资金情况，此后并购贷产生的财务费用金额逐渐减少，对业绩影响也逐渐降低，不会对上市公司生产经营产生不利影响。

综上所述，相关安排对上市公司偿债能力和生产经营不存在不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险。

6、补充披露内容

上述内容上市公司已在《重组报告书》之“第八节本次交易的合规性分析”之

“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”补充披露。

57（三）本次交易方案支付安排的合理性与商业考虑，不存在规避重组上市的情形

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方购买资产。根据上市公司与交易对方协商结果，交易对方获取对价的具体情况如下：

支付方式向该交易对方序交易标的名称交易对方现金对价股份对价支付的总对价号及权益比例（万元）（万元）（万元）

1陈耿豪星云开物22.4316%股权26418.4111613.8438032.25

2南通成为常青星云开物19.0635%股权7777.917472.9015250.81

3广发信德科文星云开物13.3268%股权5437.335224.1010661.43

4苏州市德同合心星云开物5.9710%股权2436.182340.654776.83

5乐陶陶星云开物5.9697%股权2435.632340.114775.74

6林芝利新星云开物5.0811%股权3109.622987.676097.29

7杨凯然星云开物4.3499%股权1151.846223.417375.24

8张杰波星云开物4.0062%股权1060.815731.626792.43

9璀璨远见星云开物2.8180%股权1386.061331.702717.76

10乐熙熙星云开物2.5122%股权2172.242087.064259.30

11乐腾腾星云开物2.2656%股权1959.031882.213841.24

12深圳市前海千意星云开物2.1312%股权869.53835.431704.95

智合三期

13胡俊星云开物1.7657%股权467.552526.172993.71

14王佳星云开物1.5833%股权419.262265.262684.52

15乐哈哈星云开物1.3809%股权1194.091147.262341.35

16广发信德二期星云开物1.2457%股权762.37732.471494.85

17璀璨德商星云开物0.8899%股权437.71420.54858.25

18广州信德创业营星云开物0.8701%股权532.52511.641044.16

19乐摇星云开物0.4475%股权386.93371.76758.69

20珠海康远星云开物0.4233%股权186.53179.22365.75

21上海德盾星云开物0.0300%股权12.2311.7523.98

合计星云开物98.5632%股权60613.7758236.76118850.53

根据上表，本次交易对价为118850.53万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为58236.76万元，以支付现金的方式支付对价60613.77万元，现金对价比例为51.00%。

58本次交易中对除核心管理人员外的其余交易对方的现金对价比例统一按照

51.00%进行确定，核心管理人员各自的现金对价比例则为上市公司和交易对方市场化

商业谈判的结果，具体情况如下：

陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳为标的公司的核心管理人员，分别直接持有标的公司股权比例为22.43%、4.35%、4.01%、1.77%及1.58%。除陈耿豪外，另外四名核心管理人员所持标的公司股份占比较小，为更好地将标的公司管理人员与上市公司利益进行深度绑定，决定在五名核心管理人员整体现金支付比例仍保持与其余交易对方相同的前提下调高除陈耿豪外其余四名核心管理人员股份支付的比例。

综上所述，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性。

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，陈耿豪持有上市公司股份的比例4.90%，远低于上市公司实际控制人林明玲及马学沛持有的上市公司股权比例，本次交易不会造成上市公司控制权变更，不构成重组上市。

标的公司核心管理层陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”综上所述，本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性，不存在规避重组上市的情形。

（四）本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响分析

本次交易方案支付安排对上市公司财务报表的具体影响审慎论证分析如下：

591、现金支付产生的借款利息每年所需增加的财务费用如下：

项目金额（万元）

并购贷借款总额（a） 48491.02

并购贷款年化利率（b） 3.00%

并购贷款每年利息（c=a*b） 1454.73

注：并购贷款利息以拟使用本金48491.02万元及《授信意向书》所列示最高利率3.00%作为年化利率进行测算。

2、发行股份完成交易后，上市公司交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总计143936.94282009.70133376.68267989.45

负债合计66084.73143099.9056734.99131911.21

资产负债率45.91%50.74%42.54%49.22%

营业收入14562.9539362.8122363.3067079.74

净利润600.986642.42-5349.184117.78

归属于母公司股605.915984.14-4955.283632.45东的净利润

综上所述，若以新增并购贷款48491.02万元及目前已取得相关银行授信意向书的利率测算，上市公司预计每年将新增财务费用约1454.73万元，根据上市公司与拟购买资产交易对方所签订的《业绩补偿协议》，标的公司管理承诺2025年、2026年、

2027年拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为9000.00

万元、9500.00万元以及10500.00万元，按上市公司此次收购后所持有标的公司股权比例98.5632%计算，归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润分别为8870.68万元、9363.50万元以及10349.14万元，均高于收购借款所产生的财务费用标的公司对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润仍高于收购

借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

根据我国并购贷款相关政策，本次并购贷款预计借款期限不超过10年，还款期限较长。其一，上市公司、标的公司获得经营活动现金流的能力较强，且并购完成后盈利能力有较大幅度的改善，长期经营所得可用于偿还本次贷款；其二，本次交易完成后上市公司资产负债率上升至约50%，还有较大规模资产保障相关负债得到及时、

60足额偿还。

（五）本次交易有利于提高上市公司的资产质量、不会导致财务状况发生重大不

利变化、符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产总额和经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

本次拟收购的标的公司已经成长为自助设备物联网细分领域的头部企业之一，在长期的行业深耕过程中，形成了“IoT 智能硬件+SaaS云平台”核心技术体系，并主动辐射智慧生活、智慧出行和智慧零售等多个细分领域，已经形成较为完善的业务布局体系，具备相对较大的收入和净利润规模，拥有相对领先的市场地位。在智慧生活、智慧出行以及智慧零售等行业领域快速发展的背景下，标的公司未来成长潜力显著，盈利水平较高，其资产质量稳健，有利于增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”补充披露。

十、基于前述内容，并结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，交易后上市

公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制，上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例，交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况，标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重，标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响，交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排等补充披露本次交易后是否存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公

司控制权的情形，上市公司控制权是否发生变更，本次交易是否构成重组上市。

（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；2、投资者可以实际

支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能

61够决定公司董事会超过半数成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表

决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。结合《上市公司收购管理办法》，具体论述如下：

交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份具体情况见本题回复之“七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确”之“（四）本次交易完成后不存在交易对方及其关联方或一致行动人合计持有上市公司股份超过5%的情形，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易”。

1、本次交易完成后，陈耿豪不属于上市公司持股50%以上的控股股东

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方中陈耿豪持有上市公司股份比例最高，持股比例为4.90%，不属于持股上市公司50%以上的控股股东。

2、本次交易完成后，陈耿豪可以实际支配上市公司股份表决权均未超过30%

本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，交易对方陈耿豪持有上市公司4.90%的股份，控制的表决权股份所占比例为4.97%，交易对方陈耿豪可以实际支配上市公司股份表决权未超过30%。

3、本次交易完成后，陈耿豪通过实际支配上市公司股份表决权不能够决定公司

董事会半数以上成员选任。

本次交易完成后，虽然陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青作为上市公司届时合并持股3%以上的股东，有权根据《公司法》及《公司章程》的规定行使提名董事的权利，但《购买资产协议之补充协议》未约定交易对方交易完成后对上市公司董事会改选的相关安排。

在本次交易完成后，若交易对方选择提名董事候选人，上市公司董事会在收到董事候选人提案后，由董事会提名委员会进行资格审核确认，并由上市公司董事会提交股东会审议。

62因此，不考虑募集配套资金，林明玲、马学沛作为上市公司的实际控制人合计支

配上市公司26.61%的表决权，有权决定公司董事会半数以上成员选任；有权提名董事候选人的交易对方陈耿豪、杨凯然及其控制的乐陶陶、南通成为常青合计持有上市公

司11.66%的表决权比例，其无法决定公司董事会半数以上成员选任。

综上所述，交易对方通过实际支配上市公司股份表决权均不能够决定公司董事会半数以上成员选任。

4、陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产

生重大影响

如前所述，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，陈耿豪合计持有上市公司4340000股股份（对应持股比例4.90%），合计持有上市公司有表决权的股份数量为4340000股股份（对应表决权比例4.97%），交易对方陈耿豪可以实际支配的上市公司股份表决权未超过30%。

林明玲、马学沛合计持有上市公司表决权的股份数量为23253944股股份（对应表决权比例26.61%），陈耿豪所持有的上市公司有表决权的股份数量未超过其与林明玲、马学沛合计持有有表决权的股份总数量的20%，在股东会对不涉及林明玲、马学沛回避表决的相关议案作出决议时，交易对方陈耿豪依其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东会的决议产生重大影响。

5、交易对方不存在被中国证监会认定的拥有上市公司控制权的其他情形根据标的公司核心管理人员陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳均出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权；并且本次交易中募集配套资金的认购方为上市公司实际控制

人之一马学沛先生，募集配套资金完成后，本次交易的交易对方所持上市公司股权比例将进一步减少。因此，交易对方不存在其他中国证监会认定的通过本次交易拥有上市公司控制权的任何情形。

综上，陈耿豪作为本次交易完成后持有上市公司股权比例最高的交易对方，不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的投资者的情形之一。同理，其余交易对方亦不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥

63有上市公司控制权的投资者的情形之一。

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，林明玲仍为上市公司的控股股东，林明玲及马学沛仍为上市公司的实际控制人，二人能够实际支配的表决权能够对上市公司股东会的决议产生决定性影响，符合上述法律法规的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）交易后上市公司的治理结构、章程相关规定及财务经营事项决策机制

1、上市公司的治理结构及公司章程的相关规定

本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及上市公司章程的规定，设立了股东会、董事会，选举产生了董事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。股东会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。

上市公司的上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。规范、有效、统一的经营管理体系有利于上市公司控制权的稳定。

2、上市公司的财务经营事项决策机制

本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系和财务管理制度。根据《购买资产协议之补充协议》，在本次交易完成后，业绩承诺期内标的公司及其下属企业在财务方面应由上市公司财务部统一管理，标的公司财务负责人由上市公司指定人选担任，出纳由乙方指定。因此，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对经营进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。

综上所述，结合本次交易对上市公司董事会及管理层的调整、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。

64（三）上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例上市公司实际控制人与本次交易对方的持股比例情况见《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

（四）交易对方之间的关联关系或一致行动关系情况交易对方之间关联关系或一致行动关系见《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

（五）标的资产的资产、收入及利润占上市公司的比重

2024年度，标的公司的资产、收入及利润占上市公司的比重情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入净利润

标的资产31668.7344716.449466.96

上市公司133376.6822363.30-5349.18

占比23.74%199.95%-

（六）标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响标的资产原有管理层对标的资产财务及生产经营决策的实际影响见本题回复之“七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确”之“（三）标的资产的公司治理结构及财务经营事项决策机制”。

（七）交易相关方之间是否存在对上市公司及标的资产控制权的相关安排

1、本次交易相关方签署的协议安排

根据交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》，在股权结构上，交易完成后，上市公司将持有标的公司98.5632%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

在公司治理安排上，业绩承诺期届满且实际净利润的专项审核报告及目标公司减值测试报告或上述报告的复核意见出具前，标的公司董事会由3人组成，其中上市公司有

65权提名2名董事，董事长由上市公司指定的董事担任，且上市公司应当确保在此期间

陈耿豪持续担任标的公司董事。标的公司监事会由3人组成，其中上市公司有权提名

2名监事，监事会主席由上市公司提名的监事担任。交易对方及其关联方应就上述公

司治理安排在标的公司股东会、董事会及监事会上投赞成票。因此，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派多数董事以掌握标的公司董事会关于重大事项的决策权。

综上所述，从股权结构及公司治理安排方面，上市公司均能对标的公司实施控制，且交易各方均未在相关协议中约定交易对方在上市公司担任董事、高级管理人员等关键职位。

2、本次交易拟向上市公司实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，

以巩固上市公司控制权

本次交易中，若不考虑募集配套资金，上市公司实际控制人林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%。为巩固上市公司控制权，本次交易拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，总额不超过1.55亿元。募集配套资金实施后，林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例预计将达到29.98%。

3、标的公司核心管理人员均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》本次交易的自然人交易对方陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊及王佳已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本承诺人通过本次交易成为上市公司股东后，将依法自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公司的控制权。

2、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。”

（八）本次交易后不存在标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上

市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，

66构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

如前所述，本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为28.72%；实际控制人为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为34.78%。本次交易后，若不考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至21.67%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为26.24%，仍为上市公司实际控制人。本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至20.57%，仍为上市公司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为29.98%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

此外，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均未达到5%，且交易对方及其关联方或一致行动人未有计划在上市公司担任董事或高级管理人员职位，不存在交易完成后标的公司董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”补充披露。

十一、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅星云开物历次股东大会决议、工商底档；查阅乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇、乐腾腾的合伙协议、工商底档及历次股权变动涉及的股权转让协议或增资协议；

2、获取标的公司重点“小巨人”企业相关的政府补助文件，查阅政府补助文件

名称、文号、主要条款、金额等内容，并查阅已收到的第一笔奖补资金的银行回单；

3、根据公司享有的政府补助文件及税收优惠政策，对其可持续性进行分析；查

阅金证评估出具的《评估报告》及上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议书》，分析评估预测的净利润与业绩承诺净利润的差异及合理性；

674、查阅上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议书》等交易文件，测算最高业绩补偿额占本次交易对价的比例情况；

5、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司法》《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第9号——职工薪酬》等法律法规；查询已获中国证监会同意注册的上市公司重大资产重组的相关案例；

6、查阅标的公司实际控制人陈耿豪出具的《关于业绩奖励对象范围的承诺函》；

7、查阅交易对方的工商底档，获取交易对方的《股东情况调查表》，查阅交易对

方出具的承诺函，分析交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

8、查阅标的公司的《广东星云开物科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》

及《股东大会议事规则》；

9、测算交易完成后交易对方及其关联方或一致行动人持有上市公司股份的情况；

10、查阅上市公司年度报告、募集资金使用报告以及会计师出具的备考审阅报告，

取得上市公司就本次并购贷款与银行达成的借款意向文件，了解上市公司本次交易资金安排的合理性；

11、查阅上市公司的公司章程，了解上市公司现行公司治理结构、章程相关规定

及财务经营事项决策机制；

12、查阅上市公司与相关方签署的《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议书》等交易文件，了解本次交易完成后上市公司公司治理安排及财务经营事项决策机制的情况；

13、查阅上市公司公开披露的定期报告，测算标的资产的资产、收入及利润占上

市公司的比重；

14、查阅标的公司核心管理人员出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

15、测算本次交易完成后上市公司实际控制人持股比例的变动情况。

68（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、乐陶陶合伙人既包括外部投资者（含离职员工徐德强及陈岳政），亦包括标的

公司现任核心人员，财产份额以外部投资人持有为主；乐陶陶未按16.95亿元估值确定交易作价且同步作出业绩承诺的安排，具备商业合理性；乐陶陶同其余交易对方之间不存在相关利益安排。

2、业绩承诺中包含的政府补助仅为依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助；本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定；标的公司业绩承诺包含的政府补助仅包含重点小巨人的第

二笔奖补资金285万元，不具备持续性且具有不确定性，发放与否将取决于相关政府部门对标的公司考核期内的绩效评价情况，若最终考核通过，预计发放时间为2027年或2028年。业绩承诺期内及期满后应纳入承诺净利润的政府补助金额取决于前述奖补资金的具体发放时间，业绩承诺期内相关补助能够明确区分并清晰核算。具体政府补助金额及时点的确认将以届时奖补资金到账的银行回单的金额及日期为准；本次

交易的收益法评估中针对标的公司的业绩预测，仅考虑2025年上半年已实际发生入表的政府补助金额，对于2025年下半年及后续预测期内均未对标的公司的政府补助金额进行测算；承诺净利润的核算口径同收益法评估存在差异，主要系非经常性损益、少数股东权益及可弥补亏损形成的递延所得税资产的会计处理及预测口径不同所致，差异具有合理性；业绩承诺中相关政府补助仅包括依据中央财政支持新一轮第一批重

点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府补助，是否取得仍存在一定不确定性，不存在利用相关补助帮助实现业绩承诺、逃避补偿业务的情形；上市公司与交易对方根据市场化原则，充分协商后确定采取业绩承诺、补偿措施等相关安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3、本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限合计为48521.91万元，对于

交易总对价118850.53万元的业绩补偿覆盖率为40.83%。

4、业绩补偿期与过渡期存在重合的具体扣减安排、业绩承诺期及过渡期损益的

具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

695、为保障标的公司业绩承诺净利润的实现，以及激发标的公司经营管理团队在

达到业绩承诺净利润之后继续提升标的公司盈利水平的主动性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款；超额业绩奖励安排符合符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的交易惯例，具有合理性；本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司经营管理团队的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此，不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成重大不利影响；超额业绩奖励的对象为目标公司管理团队

及核心人员，具体对象及分配方案由陈耿豪在符合相关规则的前提下另行决定，业绩奖励对象不包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

6、本次交易拟在标的公司整体变更为有限责任公司后实施交割，系在参考市场

案例前提下由交易各方协商确定，具有商业合理性；标的资产完成相关工商变更登记的税费仅包括办理工商变更所需中介机构代办费用，金额较小，变更程序符合法律法规规定，不确定性较小，不会对本次交易或估值造成重大不利影响。

7、本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，不存在交易对方及其关联方或一

致行动人合计持有上市公司股份超过5%的情形，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

8、本次交易发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金发行价格的确定参考

《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，发行股份购买资产和募集配套资金选取不同发行价格符合相关法律法规规定，具有合理性。

9、上市公司对本次交易现金对价的具体筹措安排具备可行性，相关安排对上市

公司偿债能力和生产经营是无重大不利影响，不会导致上市公司产生重大债务风险；

本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，其中核心管理人员间现金及股份比例的内部调整系为更好地将其与上市公司进行深度利益绑定，有利于保护上市公司及中小投资者权益，交易安排具有合理性，不存在规避重组上市的情形；本次交易有利于提高上市公司的资产质量、不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》

第四十四条的规定。

7010、本次交易后不会存在董事、高级管理人员或子公司相关人员具有上市公司控

制权的情形，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市。

问题7：关于交易对方

申请文件显示：（1）上市公司本次拟向21名交易对方购买其持有的标的资产股权，同时向上市公司实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金。（2）乐陶陶、乐熙熙、深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳前海千意智合三期）等数名交易对方存在除持有标的资产股份外，不存在其他投资的情形。

（3）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面披露珠海广

发信德科文创业投资基金（有限合伙）（以下简称广发信德科文）等数个交易对方的

历史沿革、相关产权及控制关系。（4）广发信德科文的存续期至2026年6月7日，存在不能覆盖锁定期安排的情形。（5）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳等十名交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内

不得转让、上市交易，且根据业绩承诺实现情况分期解锁；南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南通成为常青）等交易对方因属于私募基金，对于其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。（6）2025年6月，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名标的资产管理层将其原通过员工持股平台间接持有的标的资产股权转换为由其各自直接持股。（7）马学沛在配套募集资金中认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

请上市公司补充披露：（1）结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他

股权投资、控制的下属企业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。（2）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份

71有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（3）结合相关法律法规

及合伙企业具体协议条款，补充披露针对广发信德科文存续期短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性。（4）详细列示相关交易对方的持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（5）股权转让前后杨凯然、张杰波、胡俊、王佳的具体持股情况，标的资产和相关持股平台的决策机制，四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的实际影响和相关权利义务是否存在差异等补充披露四名交

易对方的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定。（6）上市公司实际控制人持有上市公司股份的相关锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合相关交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企

业等情况，补充披露相关交易对方是否专为本次交易设立，如是，补充披露相关锁定安排是否合规。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易中非自然人交易对方成立时间、首次入股标的资产时间、具体从事的经营业务、持有其他股权投资、控制的下属企业、是

否专为本次交易设立等情况如下表所示：

首次是否专为序交易对方成立主营是否存在其持有其他股权投资及控制下属企入股标的本次交易号名称时间业务他对外投资业情况资产时间设立

（1）持有深圳市藤蔓网络文化发

展有限公司100%的股权；（2）持

201520201有杭州爱钥医疗健康科技有限公1年年企业投资林芝利新10是司73.41%的股权；（3）持有北京否月月管理

跃然纸上科技有限公司100%的股

权；（4）持有杭州慧钥医疗器械

科技有限公司29.3658%的股权

（1）持有上海漾漾文化传播有限

201620177公司50%的股权；（2）持有广东2南通成为年年企业投资10是思沃先进装备有限公司17.6024%否常青月月管理

的股权；（3）持有优美特（北京）

环境科技股份公司15.4551%的股

72首次是否专为

序交易对方成立主营是否存在其持有其他股权投资及控制下属企入股标的本次交易号名称时间业务他对外投资业情况资产时间设立

权；（4）持有西咸新区大熊星座

智能科技有限公司17.1495%的股权等等

（1）持有上海犇家企业管理合

伙企业（有限合伙）56.48%的股权；

3广发信德2016年2017年2企业投资（2）持有北京博智天下信息技术6是科文月月管理有限公司9.6549%否的股权；（3）

持有深圳市悠游旅途国际旅游有

限公司7.1442%的股权等等

（1）持有天津德雅企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）99.93%的股

权；（2）持有德绚（上海）企业管理中心（有限合伙）99.994%的

4苏州市德2017年2018年6企业投资股权；（3）持有上海德始企业管是否

同合心6月月管理理合伙企业（有限合伙）99.97%

的股权；（4）持有新余德坤投资

合伙企业（有限合伙）20%的股权；

（5）持有合肥中恒微半导体有限

公司19.6001%的股权等等

52020年2020年9企业投资乐陶陶8否无否月月管理

（1）持有深圳市途林科技有限公

司13.0385%的股权；（2）持有天

62016年2020年1企业投资纳（北京）文化娱乐有限公司璀璨远见11是月月管理12.5%否的股权；（3）持有上海我讲

教育科技有限公司4.9996%的股权等等

7201720177

标的公司年年乐熙熙6员工持股否无否月月平台

82021年20218

标的公司年乐腾腾7员工持股否无否月月平台深圳市前

92017年2018年6企业投资海千意智4否无否月月管理

合三期

10201720179

标的公司年年乐哈哈9员工持股否无否月月平台

（1）持有广州晖印科技有限公司

24.5893%的股权；（2）持有广州

11广发信德2019年2020年1企业投资萌趣文化创意有限公司14.8364%

二期12是否月月管理的股权；（3）持有广东九四智能

科技有限公司14.1232%的股权等等

73首次是否专为

序交易对方成立主营是否存在其持有其他股权投资及控制下属企入股标的本次交易号名称时间业务他对外投资业情况资产时间设立

（1）持有深圳劲鑫科技股份有限

122016年2020年1企业投资公司1.4272%的股权；（2）持有璀璨德商12是否月月管理上海我讲教育科技有限公司

4.9996%的股权

（1）持有上海犇家企业管理合

伙企业（有限合伙）38.524%的股

13广州信德2017年2020年1企业投资权；（2）持有广东高航知识产权是否

创业营6月月管理运营有限公司12.7632%的股权；

（3）持有广州纽诺教育科技有限

公司9.92%的股权等等标的公司

142016年2016年5乐摇3员工持股否无否月月

平台

（1）持有广州信德厚峡股权投资

合伙企业（有限合伙）5.3081%的

152014年2017年2股权；（2）持有上海厚叁企业管企业投资

珠海康远11是理合伙企业（有限合伙）1.5%的股否月月管理

权；（3）持有济南瑞普德投资合

伙企业（有限合伙）1.19%的股权等等

（1）持有上海蛟腾医疗管理有限

公司0.2168%的股权；（2）持有

162017年2018年6企业投资杭州快售宝科技有限公司0.35%上海德盾12是否月月管理的股权；（3）持有宁波深擎信息

科技有限公司0.0629%的股权等等

由上表可知，本次交易的非自然人交易对方成立时间及最初取得标的公司股份的时间较早，均早于本次交易停牌（2025年6月10日）前6个月，届时本次重组尚未在筹划中，非专为本次交易设立的主体。

乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、乐哈哈、乐摇的全体合伙人以及乐

陶陶无其他对外投资，基于谨慎性考虑，上述交易对方的执行事务合伙人已承诺不配合其他有限合伙人处分因本次交易间接取得的上市公司股份，具体内容如下：

“1、本承诺人作为乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期执行事务合伙人，将严格督促乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期按照其就本次交易出具的《关于股份锁定期的承诺函》规定的股份锁定要求履行股份锁定义务；

742、本承诺人作为乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期执

行事务合伙人，将按照法律法规规定及乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期合伙协议赋予的权利，敦促乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期全体合伙人在乐陶陶/乐熙熙/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千

意智合三期承诺的股份锁定内不会以任何方式进行转让、委托他人管理乐陶陶/乐熙熙

/乐腾腾/乐哈哈/乐摇/深圳市前海千意智合三期合伙份额，该等敦促手段包括但不限于以执行事务合伙人享有的职权行使否决权、拒绝配合办理包括工商登记在内的各项手续等。

3、本承诺人若未能履行作出的上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”综上所述，本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方的执行事务合伙人出具的专项承诺合法有效，本次交易的交易对方的锁定期安排合规。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定”补充披露。

二、按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管

指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

（一）按照《26号准则》的有关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系

根据《26号准则》第十五条规定：（一）交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、统一社会信用代码、历

史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。

……

75以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交

易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

……

（三）交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，并比照

第（一）项相关要求，披露该主体的基本情况及其相关产权及控制关系，以及该主体

下属企业名目等情况。如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应当披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股百分之五以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（如有）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合

伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资

管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露；

……”

本次发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方共计16名，其中林芝利新为法人交易对方，南通成为常青等其他15名交易对方属于有限合伙企业。

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”披露各交易对方的产权控制关系情况。

按照《26号准则》第十五条规定，上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”披露法人交易对方林芝利新的历史沿革情况。对于其他15名属于有限合伙企业的交易对方，不涉及本次交易完成后成为上市公司第一大股东或持股百分之五以上股东的情况，基于谨慎原则，比照《26号准则》第十五条第（三）款规定，其他15名属于有限合伙企业的交易对手自上市公司董事会就本次交易申请停牌前或

首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23

76日）合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及

未来存续期间内的类似变动安排情况如下：

（1）南通成为常青

南通成为常青在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）

六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、

退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（2）广发信德科文广发信德科文在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（3）苏州市德同合心苏州市德同合心在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入

伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（4）乐陶陶

乐陶陶在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个

月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在减少出资额的情况，具体如下：

2025年5月14日，经乐陶陶全体合伙人一致同意，合伙企业总出资额由728.3265

万元减少至267.3283万元，由各合伙人按照所持股权比例同比例减资。全体合伙人重新签署合伙人协议。

2025年5月14日，乐陶陶在珠海市横琴新区工商管理局完成本次变更的工商变更登记。

77本次变更后，乐陶陶出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.02580.0097%普通合伙人

2徐德强36.952313.8228%有限合伙人

3陈岳政85.992632.1674%有限合伙人

4杨凯然17.76224.3999%有限合伙人

5黄俊波87.704831.3116%有限合伙人6宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限合48.490618.2886%有限合伙人伙）

总计267.3283100.00%-

注：2025年7月，乐陶陶执行事务合伙人由陈耿豪变更为杨凯然。

（5）璀璨远见

璀璨远见在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在合伙人入伙、退伙、转让

财产份额及减少出资额的情况，具体如下：

2025年4月22日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合

伙人大有可为（深圳）创业投资企业（有限合伙）退出合伙，将其持有的1500.00万元的出资额转让给现有合伙人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司。同意合伙人深圳市有棵树科技股份有限公司退出合伙，将其持有的2000.00万元的出资额转让给现有合伙人西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2025年4月23日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合

伙人汕头市毅博玩具科技实业有限公司退出合伙，将其持有的18000.00万元的出资额以25520870.60元的价格转让给新合伙人深圳欣典信息科技有限公司。同日，璀璨远见全体合伙人召开合伙人会议并作出变更决定。同意合伙企业的出资额由27100.00万元缩减至3842.091331万元。各位合伙人同比例缩减认缴出资额。

2025年5月8日，璀璨远见就本次变更完成工商变更登记。

本次变更后，璀璨远见出资结构如下：

序号股东名称出资额（元）持股比例合伙人类型

78序号股东名称出资额（元）持股比例合伙人类型

1深圳璀璨私募股权投资管理有限公司2254575.925.9041%普通合伙人

2深圳欣典信息科技有限公司25520970.6066.4207%有限合伙人

3汕头市黄金嘉玩具有限公司2115118.605.5351%有限合伙人

4广东聚盛药业集团有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

5深圳市天华资产管理有限公司1417831.713.6900%有限合伙人

6汕头市大业塑胶玩具有限公司1417831.713.6900%有限合伙人7西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有3556208.239.2251%有限合伙人限合伙）

8深圳市恒和装饰设计工程有限公司720544.831.8450%有限合伙人

总计38420913.31100.00%-

（6）乐熙熙

乐熙熙在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个

月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在合伙人入伙、退伙、转让财

产份额、减少出资额情况，具体如下：

*2024年12月，出资额转让

2024年12月4日，乐熙熙全体合伙人签署新的《合伙协议》，何靖蕴将持有的8.88

万元合伙份额转让给陈耿豪并退出合伙企业。本次转让系何靖蕴自公司离职，实控人收回激励股权。

2024年12月12日，乐熙熙就本次变更完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪24.84612.4230%普通合伙人

2邓斌1.48000.7400%有限合伙人

3陈伟鸿0.74000.3700%有限合伙人

4刘雄培0.74000.3700%有限合伙人

5余李娜0.74000.3700%有限合伙人

6胡俊48.080024.0400%有限合伙人

7杨凯然7.86003.9300%有限合伙人

79序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

8周修亮5.32802.6640%有限合伙人

9李祥坤20.720010.3600%有限合伙人

10曾嘉宇1.48000.7400%有限合伙人

11何华文0.37000.1850%有限合伙人

12何杰毅11.10005.5500%有限合伙人

13邓菊芬3.70001.8500%有限合伙人

14徐影1.48000.7400%有限合伙人

15谢岳生2.96001.4800%有限合伙人

16刘天雄4.58802.2940%有限合伙人

17郑楚钊1.48000.7400%有限合伙人

18陈伟镇7.40003.7000%有限合伙人

19刘名敏7.40003.7000%有限合伙人

20陈晓淳0.37000.1850%有限合伙人

21朱国强2.96001.4800%有限合伙人

22曾琪贺4.44002.2200%有限合伙人

23陈文锋0.22200.1110%有限合伙人

23陈可健0.74000.3700%有限合伙人

25李鹏0.74000.3700%有限合伙人

26周兴林0.74000.3700%有限合伙人

27朱锦艳2.22001.1100%有限合伙人

28沈佳琴0.74000.3700%有限合伙人

29乐悠悠4.51402.2570%有限合伙人

30陈腾蛟5.92002.9600%有限合伙人

31曾小连11.84005.9200%有限合伙人

32张满光7.40003.7000%有限合伙人

33何勤红4.66202.3310%有限合伙人

总计200.000100.0000%-

*2025年3月，出资额转让

802025年2月28日，乐熙熙全体合伙人签署新的《合伙协议》，张满光、何勤红分

别将持有的7.4万元合伙份额、4.662万元合伙份额转让给陈耿豪并退出合伙企业。本次转让系张满光、何勤红自公司离职，实控人收回激励股权。

2025年3月7日，乐熙熙就本次变更完成工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪36.90818.4540%普通合伙人

2邓斌1.48000.7400%有限合伙人

3陈伟鸿0.74000.3700%有限合伙人

4刘雄培0.74000.3700%有限合伙人

5余李娜0.74000.3700%有限合伙人

6胡俊48.080024.0400%有限合伙人

7杨凯然7.86003.9300%有限合伙人

8周修亮5.32802.6640%有限合伙人

9李祥坤20.720010.3600%有限合伙人

10曾嘉宇1.48000.7400%有限合伙人

11何华文0.37000.1850%有限合伙人

12何杰毅11.10005.5500%有限合伙人

13邓菊芬3.70001.8500%有限合伙人

14徐影1.48000.7400%有限合伙人

15谢岳生2.96001.4800%有限合伙人

16刘天雄4.58802.2940%有限合伙人

17郑楚钊1.48000.7400%有限合伙人

18陈伟镇7.40003.7000%有限合伙人

19刘名敏7.40003.7000%有限合伙人

20陈晓淳0.37000.1850%有限合伙人

21朱国强2.96001.4800%有限合伙人

22曾琪贺4.44002.2200%有限合伙人

23陈文锋0.22200.1110%有限合伙人

23陈可健0.74000.3700%有限合伙人

25李鹏0.74000.3700%有限合伙人

8126周兴林0.74000.3700%有限合伙人

27朱锦艳2.22001.1100%有限合伙人

28沈佳琴0.74000.3700%有限合伙人

29乐悠悠4.51402.2570%有限合伙人

30陈腾蛟5.92002.9600%有限合伙人

31曾小连11.84005.9200%有限合伙人

总计200.000100.0000%-

*2025年5月，出资额转让及减少出资额

2025年5月7日，乐熙熙全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙企业将出资

额由200.00万元减少至1.20万元。各合伙人同比例减少认缴出资额。同意陈耿豪将其拥有的7.776%的出资额份额转让给新增合伙人张超。

2025年5月9日，乐熙熙完成本次转让的工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.12821810.684%普通合伙人

2邓斌0.008880.740%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.370%有限合伙人

4刘雄培0.004440.370%有限合伙人

5余李娜0.004440.370%有限合伙人

6胡俊0.2884824.038%有限合伙人

7杨凯然0.047163.930%有限合伙人

8周修亮0.0319682.664%有限合伙人

9李祥坤0.1243210.359%有限合伙人

10曾嘉宇0.008880.740%有限合伙人

11何华文0.002220.185%有限合伙人

12何杰毅0.06665.550%有限合伙人

13邓菊芬0.02221.850%有限合伙人

14徐影0.008880.740%有限合伙人

15谢岳生0.017761.480%有限合伙人

16刘天雄0.0275282.294%有限合伙人

82序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

17郑楚钊0.008880.740%有限合伙人

18陈伟镇0.04443.700%有限合伙人

19刘名敏0.04443.700%有限合伙人

20陈晓淳0.002220.185%有限合伙人

21朱国强0.017761.480%有限合伙人

22曾琪贺0.026642.220%有限合伙人

23陈文锋0.0013320.111%有限合伙人

23陈可健0.004440.370%有限合伙人

25李鹏0.004440.370%有限合伙人

26周兴林0.004440.370%有限合伙人

27朱锦艳0.013321.110%有限合伙人

28沈佳琴0.004440.370%有限合伙人

29乐悠悠0.0270842.257%有限合伙人

30陈腾蛟0.035522.960%有限合伙人

31曾小连0.071045.920%有限合伙人

32张超0.093327.776%有限合伙人

总计1.2000100.0000%-

注：2025年7月，乐熙熙执行事务所合伙人由陈耿豪变更为陈伟镇。

*2025年11月，合伙人退伙及减少出资额

2025年6月，杨凯然、胡俊决定将其通过乐熙熙直接及间接持有的合伙份额所对

应持有的星云开物股权外翻为直接持股，为此，2025年6月16日，杨凯然、胡俊分别于乐熙熙签署股份转让协议，约定由乐熙熙将杨凯然、胡俊通过乐熙熙直接及间接持有的合伙份额所对应持有的星云开物股份转让给杨凯然、胡俊。后续再由杨凯然、胡俊完成在乐熙熙层面的退伙。

2025年11月14日，乐熙熙全体合伙人作出变更决定书。同意合伙企业将出资额由

1.20万元减少至0.837276万元，分别由杨凯然、胡俊、乐悠悠减少出资额0.04716万元、

0.28848万元、0.027084万元，并同意杨凯然、胡俊、乐悠悠退出合伙。此次退出系杨

凯然、胡俊将其通过乐熙熙间接持有的星云开物股份转让直接持股后，在乐熙熙层面完成的退伙程序。

832025年11月20日，乐熙熙完成本次变更的工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇0.04445.3029%普通合伙人

2邓斌0.008881.0606%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.5303%有限合伙人

4刘雄培0.004440.5303%有限合伙人

5余李娜0.004440.5303%有限合伙人

6周修亮0.0319683.8181%有限合伙人

7李祥坤0.1243214.8482%有限合伙人

8曾嘉宇0.008881.0606%有限合伙人

9何华文0.002220.2651%有限合伙人

10何杰毅0.06667.9544%有限合伙人

11邓菊芬0.02222.6515%有限合伙人

12徐影0.008881.0606%有限合伙人

13谢岳生0.017762.1212%有限合伙人

14刘天雄0.0275283.2878%有限合伙人

15郑楚钊0.008881.0606%有限合伙人

16陈耿豪0.12812815.3030%有限合伙人

17刘名敏0.04445.3029%有限合伙人

18陈晓淳0.002220.2651%有限合伙人

19朱国强0.017762.1212%有限合伙人

20曾琪贺0.026643.1817%有限合伙人

21陈文锋0.0013320.1591%有限合伙人

22陈可健0.004440.5303%有限合伙人

23李鹏0.004440.5303%有限合伙人

23周兴林0.004440.5303%有限合伙人

25朱锦艳0.013321.5909%有限合伙人

26沈佳琴0.004440.5303%有限合伙人

27陈腾蛟0.035524.2423%有限合伙人

28曾小连0.071048.4847%有限合伙人

29张超0.0933211.1457%有限合伙人

84序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

总计0.0837276100.0000%-

*2025年11月24日，出资额转让暨代持还原2025年6月，陈耿豪与陈腾蛟等16名被激励对象签署《财产份额代持解除协议》，

约定由陈耿豪将其于2022年股权激励时已授予但尚未登记至被激励员工名下的激励

份额还原至陈腾蛟等16名被激励对象名下，双方代持关系解除，具体代持及解除情况详见本补充法律意见书“问题8”之“七、标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰等情形，未来资产过户是否不存在障碍”之

“（一）标的资产历史上曾存在股权代持情况”。

2025年11月20日，乐熙熙全体合伙人作出变更决定书，同意陈耿豪将其持有的

0.122889的出资额转让给新增合伙人许伟杰、陈伟健及原合伙人陈腾蛟、周修亮、刘

天雄、谢岳生、余李娜、曾嘉宇、邓斌、徐影、李鹏、刘雄培、沈佳琴、陈晓淳、何华文、张超。本次转让系前述2025年6月陈耿豪与陈腾蛟等16名被激励对象代持还原的具体变更登记。

2025年11月24日，乐熙熙完成本次变更的工商变更登记。

本次变更后，乐熙熙出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇0.04445.3029%普通合伙人

2邓斌0.0177682.1221%有限合伙人

3陈伟鸿0.004440.5303%有限合伙人

4刘雄培0.0088851.0612%有限合伙人

5余李娜0.0177732.1227%有限合伙人

6周修亮0.0355244.2428%有限合伙人

7李祥坤0.1243214.8482%有限合伙人

8曾嘉宇0.0133251.5915%有限合伙人

9何华文0.0088871.0614%有限合伙人

10何杰毅0.06667.9544%有限合伙人

11邓菊芬0.02222.6515%有限合伙人

85序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

12徐影0.0133251.5915%有限合伙人

13谢岳生0.0266483.1827%有限合伙人

14刘天雄0.0310843.7125%有限合伙人

15郑楚钊0.008881.0606%有限合伙人

16陈耿豪0.0052390.6257%有限合伙人

17刘名敏0.04445.3029%有限合伙人

18陈晓淳0.0088871.0614%有限合伙人

19朱国强0.017762.1212%有限合伙人

20曾琪贺0.026643.1817%有限合伙人

21陈文锋0.0013320.1591%有限合伙人

22陈可健0.004440.5303%有限合伙人

23李鹏0.0088851.0612%有限合伙人

23周兴林0.004440.5303%有限合伙人

25朱锦艳0.013321.5909%有限合伙人

26沈佳琴0.0088851.0612%有限合伙人

27陈腾蛟0.0399654.7732%有限合伙人

28曾小连0.071048.4847%有限合伙人

29张超0.11665013.9321%有限合伙人

30许伟杰0.0106671.2740%有限合伙人

31陈伟健0.0106671.2740%有限合伙人

总计0.0837276100.0000%-

（7）乐腾腾

乐腾腾在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个

月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在合伙人退伙、减少出资额的情况，具体如下：

*2025年5月，减少出资额

2025年4月28日，乐腾腾全体合伙人签署新的《合伙协议》，同意合伙企业的认

缴出资额由100.00万元减少至37.511万元。各位合伙人按比例减少认缴出资额。

2025年5月8日，乐腾腾完成本次变更的工商变更登记。

86本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.00360.0097%普通合伙人

2杨凯然5.324214.1937%有限合伙人

3林超越8.055621.4751%有限合伙人

4王佳10.289627.4308%有限合伙人

5曾小连1.86484.9713%有限合伙人

6陈伟镇3.52099.3864%有限合伙人

7陈腾蛟1.05522.8131%有限合伙人

8张超4.315011.5033%有限合伙人

9霍树森3.08218.2166%有限合伙人

总计37.511100.0000%-

注：2025年7月，乐腾腾执行事务合伙人由陈耿豪变更为陈伟镇。

*2025年11月，合伙人退伙及减少出资额

2025年6月，杨凯然、王佳决定将其通过乐腾腾直接持有的合伙份额所对应持有

的星云开物股权外翻为直接持股，为此，2025年6月16日，杨凯然、王佳分别于乐腾腾签署股份转让协议，约定由乐腾腾将杨凯然、王佳通过乐腾腾直接及间接持有的合伙份额所对应持有的星云开物股份转让给杨凯然、王佳。后续再由杨凯然、王佳完成在乐腾腾层面的退伙。

2025年11月18日，乐腾腾全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资

额由37.511万元减少至21.8972万元。具体由杨凯然、王佳分别减少5.3242万元出资额、

10.2896万元出资额并退出合伙。此次退出系杨凯然、王佳其通过乐腾腾间接持有的星

云开物股份转让直接持股后，在乐腾腾层面完成的退伙程序。

2025年11月21日，乐腾腾完成本次转让的工商变更登记。

本次变更后，乐腾腾出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.00360.0164%普通合伙人

2林超越8.055636.7883%有限合伙人

873曾小连1.86488.5162%有限合伙人

4陈伟镇3.520916.0792%有限合伙人

5陈腾蛟1.05524.8189%有限合伙人

6张超4.315019.7057%有限合伙人

7霍树森3.082114.0753%有限合伙人

总计37.511100.0000%-

（8）深圳市前海千意智合三期深圳市前海千意智合三期在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出

决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙

人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（9）乐哈哈

乐哈哈在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个

月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在合伙人退伙、转让财产份额、

减少出资额的情况，具体如下：

*2025年5月，减少出资额

2025年5月6日，乐哈哈全体合伙人签署新的合伙协议。同意合伙企业的认缴出资

额由100.00万元减少至1.5009万元。各位合伙人按比例减少认缴出资额。同意蹇盛伟退出合伙，将其持有的对应出资份额转让给陈耿豪。本次转让系蹇盛伟于2024年9月离职，实控人收回激励股权。

2025年5月8日，乐哈哈完成本次变更的工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈耿豪0.248816.6764%普通合伙人

2张杰波0.681645.4105%有限合伙人

3刘名敏0.343322.8733%有限合伙人

4朱国强0.227215.1398%有限合伙人

88总计1.5009100.0000%-

*2025年7月，出资额转让暨代持还原及执行事务合伙人变更

2025年7月23日，乐哈哈全体合伙人签署新的合伙协议。同意陈耿豪将其持有的

0.013078万元认缴出资额转让给新增合伙人唐小卓，本次转让系2025年6月陈耿豪与唐

小卓代持还原的具体变更登记。同意合伙企业原普通合伙人陈耿豪变更为有限合伙人，由新增合伙人唐小卓为普通合伙人并担任执行事务合伙人。

2025年7月23日，乐哈哈完成本次变更的工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130780.8714%普通合伙人

2陈耿豪0.23572215.7070%有限合伙人

3张杰波0.681645.4105%有限合伙人

4刘名敏0.343322.8733%有限合伙人

5朱国强0.227215.1398%有限合伙人

总计1.5009100.0000%-

*2025年11月，减少出资额

2025年6月，张杰波、杨凯然决定将其通过乐哈哈直接持有的合伙份额所对应持

有的星云开物股权外翻为直接持股，为此，2025年6月16日，张杰波、杨凯然分别于乐哈哈签署股份转让协议，约定由乐哈哈将张杰波、杨凯然通过乐哈哈直接及间接持有的合伙份额所对应持有的星云开物股份转让给张杰波、杨凯然。后续再由张杰波、杨凯然完成在乐哈哈层面的退伙。

2025年11月12日，乐哈哈全体合伙人作出变更决定书。同意合伙企业的认缴出资

额由1.5009万元减少至0.6771万元。同意张杰波减少出资额0.6816万元并退出合伙。同意陈耿豪（代杨凯然持股）减少认缴出资额0.1422万元。此次退出系张杰波、杨凯然将其通过乐哈哈间接持有的星云开物股份转让直接持股后，在乐哈哈层面完成的减资退伙程序。

2025年11月19日，乐哈哈完成本次转让的工商变更登记。

89本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130781.9315%普通合伙人

2陈耿豪0.09352213.8121%有限合伙人

3刘名敏0.343350.7015%有限合伙人

4朱国强0.227233.5549%有限合伙人

总计0.6771100.0000%-

*2025年11月，出资额转让暨代持还原2025年6月，陈耿豪与唐小卓等8名被激励对象签署《财产份额代持解除协议》，

约定由陈耿豪将其于2022年股权激励时已授予但尚未登记至被激励员工名下的激励

份额还原至唐小卓等8名被激励对象名下，双方代持关系解除，具体代持及解除情况详见本补充法律意见书“问题8”之“七、标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰等情形，未来资产过户是否不存在障碍”之

“（一）标的资产历史上曾存在股权代持情况”。

2025年11月20日，乐哈哈作出变更决定书，同意陈耿豪将0.092852万元认缴出资

额转让给新增合伙人杨振彪、谢福明、陈珠虹、王维、谢仲东、陈泽彬、伍蒋峰。本次转让系前述2025年6月陈耿豪与杨振彪等7名被激励对象代持还原的具体变更登记（陈耿豪代唐小卓持股部分已于2025年7月完成还原）。

2025年11月24日，乐哈哈完成本次转让的工商变更登记。

本次变更后，乐哈哈出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1唐小卓0.0130781.9315%普通合伙人

2陈耿豪0.0006700.0990%有限合伙人

3刘名敏0.343350.7015%有限合伙人

4朱国强0.227233.5549%有限合伙人

5杨振彪0.0156932.3177%有限合伙人

6谢福明0.0130781.9315%有限合伙人

7陈珠虹0.0130781.9315%有限合伙人

908王维0.0130781.9315%有限合伙人

9谢仲东0.0065390.9657%有限合伙人

10陈泽彬0.0156932.3177%有限合伙人

11伍蒋峰0.0156932.3177%有限合伙人

总计0.6771100.0000%-

（10）广发信德二期广发信德二期在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（11）璀璨德商

璀璨德商在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、退伙、转

让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（12）广州信德创业营广州信德创业营在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

（13）乐摇

乐摇在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月

内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在合伙人退伙、减少出资额的情况，具体如下：

*2025年11月，合伙人退伙、减少出资额及代持还原

2025年6月，张杰波、杨凯然决定将其通过乐摇直接持有的合伙份额所对应持有

91的星云开物股权外翻为直接持股，为此，2025年6月16日，张杰波、杨凯然分别与乐

摇签署股份转让协议，约定由乐摇将张杰波、杨凯然通过乐摇直接持有的合伙份额所对应持有的星云开物股份转让给张杰波、杨凯然。后续再由张杰波、杨凯然完成在乐摇层面的退伙。

2025年11月11日，乐摇全体合伙人作出变更决定书，同意合伙企业的认缴出资额由177.667639万元减少至15.948696万元。同意张杰波减少出资额155.278095万元（其中62.0335万元系代杨凯然持股）并退出合伙，同意杨凯然减少出资额6.440848万元并退出合伙。此次退出系张杰波、杨凯然将其通过乐摇持有的星云开物股份转让直接持股后，在乐摇层面完成的减资退伙程序。

本次变更后，乐摇出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1陈伟镇11.48900172.0372%普通合伙人

4曾小连4.28973626.8971%有限合伙人

5陈耿豪0.1699591.0657%有限合伙人

总计15.948696100.00%-

注：2025年7月，乐摇执行事务合伙人由陈耿豪变更为陈伟镇。

（14）珠海康远

珠海康远在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）存在新增合伙人、合伙人退伙

及减少出资额的情况，具体如下：

*2025年1月，减少出资额及新增合伙人、合伙人退伙

2024年12月26日，珠海康远全体合伙人签署新的《合伙协议》。同意合伙企业的

出资额由1827.826万元减少至1644.826万元。同意黎振兴退出合伙企业。同意新增合伙人黎忠明认缴4.00万元的出资额。新增合伙人池丽平认缴4.00万元的出资额。同意原合伙人敖小敏减少20.00万元的出资额。同意原合伙人谢永元减少40.00万元的出资额。同意原合伙人孙俊瀚减少10.00万元的出资额。同意原合伙人彭书琴减少30.00万元的出资额。同意原合伙人叶卫浩减少5.00万元的出资额。同意原合伙人朱成减少5.00万元的出资额。同意原合伙人李超减少5.00万元的出资额。同意原合伙人黄贤村减少

9210.00万元的出资额。同意原合伙人黄豪减少10.00万元的出资额。同意原合伙人邹双

卫减少5.00万元的出资额。同意原合伙人邓滢减少3.00万元的出资额。同意原合伙人汪涵瀚减少5.00万元的出资额。同意原合伙人麦小颖减少5.00万元的出资额。同意原合伙人徐申杨减少5.00万元的出资额。同意原合伙人崔增收减少5.00万元的出资额。

同意原合伙人谭小波减少5.00万元的出资额。同意原合伙人刘瑛减少5.00万元的出资额。同意原合伙人曾建减少5.00万元的出资额。同意原合伙人朱如锦减少5.00万元的出资额。

本次出资额变更后，出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

1许一宇300.0016.4129%普通合伙人

2敖小敏220.0012.0362%有限合伙人

3陈重阳120.006.5652%有限合伙人

4谢永元190.0010.3949%有限合伙人

5肖雪生50.002.7355%有限合伙人

6孙俊瀚110.006.0181%有限合伙人

7彭书琴130.007.1123%有限合伙人

8叶卫浩35.001.9148%有限合伙人

9宋若梦40.002.1884%有限合伙人

10朱啸30.001.6413%有限合伙人

11张颖30.001.6413%有限合伙人

12朱成75.004.1032%有限合伙人

13宋红霞40.002.1884%有限合伙人

14李超15.000.8206%有限合伙人

15黄贤村20.001.0942%有限合伙人

16陈亮10.000.5471%有限合伙人

17黄豪30.001.6413%有限合伙人

18段剑琴4.000.2188%有限合伙人

19陆洁90.004.9239%有限合伙人

20刘睿婕2.000.1094%有限合伙人

21沈爱卿5.000.2735%有限合伙人

22邹双卫10.000.5471%有限合伙人

93序号股东名称出资额（万元）持股比例合伙人类型

23邓滢5.000.2735%有限合伙人

24汪涵瀚25.001.3677%有限合伙人

25麦小颖10.000.5471%有限合伙人

26徐申杨45.002.4619%有限合伙人

27崔增收15.000.8206%有限合伙人

28谭小波15.000.8206%有限合伙人

29张琦10.000.5471%有限合伙人

30刘瑛10.000.5471%有限合伙人

31张子叶5.000.2735%有限合伙人

32曾建10.000.5471%有限合伙人

33李瑾瑶19.41301.0621%有限合伙人

34李瑾琳19.41301.0621%有限合伙人

35朱如锦15.000.8206%有限合伙人

36张和60.003.2826%有限合伙人

37黎忠明4.000.2188%有限合伙人

38池丽平4.000.2188%有限合伙人

总计1827.8260100.00%-

（15）上海德盾

上海德盾在上市公司董事会就本次交易申请停牌前或首次作出决议前（孰早）六

个月内及停牌期间（2024年12月9日至2025年6月23日）不存在合伙人入伙、退

伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情形。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）非自然人交易对方”补充披露。

94（二）结合交易对手的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指

引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划

进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。故在参考前述规定并基于谨慎性原则的考虑下，本补充法律意见书在穿透计算股东人数时，将以穿透至自然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人、员工持股计划并剔除重复主体的标准进行计算。

根据《重组报告书》、标的公司股东名册、交易对方提供的工商档案、公司章程/

合伙协议、填写的调查表并经本独立财务顾问在国家企业信用信息公示系统、中国证

券投资基金业协会查询所获公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的股东穿透后的最终股东数量情况如下：

序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

1南通成为常青1已备案私募基金

2广发信德科文1已备案私募基金

3苏州市德同合心1已备案私募基金

4乐陶陶--

4-1杨凯然-重复主体，剔除计算

4-2陈岳政1自然人

4-3黄俊波1自然人4-4宁波圣哲管理咨询合伙企业（有限--合伙）

4-4-1沈欣1自然人

4-4-2雷廷学1自然人

4-5徐德强1自然人

4-6陈耿豪-重复主体，剔除计算

5林芝利新--

95序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

5-1深圳市腾讯睿见投资有限公司--

5-1-1深圳市腾讯睿投企业管理有限公司--5-1-1-1深圳市藤绿企业管理合伙企业（有--限合伙）

5-1-1-1-1深圳市藤青企业管理有限公司--

5-1-1-1-1-1马化腾1自然人

5-1-1-1-1-2许晨晔1自然人

5-1-1-1-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-1-3卢山1自然人5-1-1-2深圳市藤远企业管理合伙企业（有--限合伙）

5-1-1-2-1深圳市藤青企业管理有限公司--

5-1-1-2-1-1马化腾-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-1-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-2许晨晔-重复主体，剔除计算

5-1-1-2-3卢山-重复主体，剔除计算

6璀璨远见1已备案私募基金

7乐熙熙--

7-1陈伟镇-重复主体，剔除计算

7-2李祥坤1自然人

7-3张超1自然人

7-4曾小连-重复主体，剔除计算

7-5何杰毅1自然人

7-6刘名敏1自然人

7-7陈腾蛟1自然人

7-8周修亮1自然人

7-9刘天雄1自然人

7-10谢岳生1自然人

7-11曾琪贺1自然人

7-12邓菊芬1自然人

7-13余李娜1自然人

7-14邓斌1自然人

7-15朱国强1自然人

96序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

7-16曾嘉宇1自然人

7-17徐影1自然人

7-18朱锦艳1自然人

7-19许伟杰1自然人

7-20陈伟健1自然人

7-21陈晓淳1自然人

7-22何华文1自然人

7-23李鹏1自然人

7-24刘雄培1自然人

7-25沈佳琴1自然人

7-26郑楚钊1自然人

7-27陈耿豪-重复主体，剔除计算

7-28周兴林1自然人

7-29陈伟鸿1自然人

7-30陈可健1自然人

7-31陈文锋1自然人

8乐腾腾--

8-1陈伟镇-重复主体，剔除计算

8-2林超越1自然人

8-3张超-重复主体，剔除计算

8-4霍树森1自然人

8-5曾小连-重复主体，剔除计算

8-6陈腾蛟-重复主体，剔除计算

8-7陈耿豪-重复主体，剔除计算

9深圳市前海千意智合三期1已备案私募基金

10乐哈哈--

10-1唐小卓1自然人

10-2刘名敏-重复主体，剔除计算

10-3朱国强-重复主体，剔除计算

10-4杨振彪1自然人

10-5陈泽彬1自然人

97序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

10-6伍蒋峰1自然人

10-7谢福明1自然人

10-8陈珠虹1自然人

10-9王维1自然人

10-10谢仲东1自然人

10-11陈耿豪-重复主体，剔除计算

11广发信德二期1已备案私募基金

12璀璨德商1已备案私募基金

13广州信德创业营1已备案私募基金

14乐摇--

14-1陈伟镇1自然人

14-2曾小连1自然人

14-3陈耿豪-重复主体，剔除计算

15珠海康远--

15-1许一宇1自然人

15-2敖小敏1自然人

15-3谢永元1自然人

15-4陈重阳1自然人

15-5孙俊瀚1自然人

15-6彭书琴1自然人

15-7陆洁1自然人

15-8朱成1自然人

15-9张和1自然人

15-10肖雪生1自然人

15-11宋红霞1自然人

15-12宋若梦1自然人

15-13徐申杨1自然人

15-14叶卫浩1自然人

15-15朱啸1自然人

15-16张颖1自然人

15-17黄豪1自然人

98序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

15-18汪涵瀚1自然人

15-19李瑾琳1自然人

15-20李瑾瑶1自然人

15-21李超1自然人

15-22黄贤村1自然人

15-23陈亮1自然人

15-24崔增收1自然人

15-25谭小波1自然人

15-26张琦1自然人

15-27朱如锦1自然人

15-28沈爱卿1自然人

15-29邹双卫1自然人

15-30麦小颖1自然人

15-31刘瑛1自然人

15-32张子叶1自然人

15-33曾建1自然人

15-34段剑琴1自然人

15-35池丽平1自然人

15-36黎忠明1自然人

15-37刘睿婕1自然人

15-38邓滢1自然人

16上海德盾--

16-1郑凯还1自然人

16-2陈超1自然人

16-3钟恺1自然人

16-4王佳-重复主体，剔除计算

16-5韩蕊1自然人

16-6徐育浩1自然人

16-7杨博雅1自然人

16-8尹依婷1自然人

17陈耿豪1自然人

99序号股东名称穿透计算股东人数穿透计算说明

18杨凯然1自然人

19张杰波1自然人

20胡俊1自然人

21王佳1自然人

22杨裕雄1自然人

合计107-

注：标的公司上述股东当中，自然人股东杨裕雄未参与本次交易。

因此，标的公司穿透后的股东人数合计107人，参与本次交易的交易对手穿透后的股东人数合计106人，均未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过

200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司的产权控制关系”补充披露。

三、结合相关法律法规及合伙企业具体协议条款，补充披露针对广发信德科文存续期短于锁定期的情形拟采取的具体措施及有效性

根据广发信德科文的营业执照、合伙协议及工商档案，其存续期及合伙协议等就合伙协议续期的具体规定如下：

项目情况

主体存续期2016.06.07-2026.06.07若届时合伙企业所持已投资企业部分或全部股份依照证券监

管机构或证券交易所的规定不能转让的，合伙企业经营期限可合伙企业续期的具体规定延长至最后一期限售股份解除限售后三个月，以使合伙企业的清算符合法律法规规定并有利于合伙人利益的最优实现。合伙企业在退出期和延长期不可开展投资活动。

根据《购买资产协议》及其补充协议，广发信德科文通过本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起6个月内不得转让、上市交易。广发信德科文存续期预计无法覆盖锁定期，为保证其存续期覆盖锁定期，广发信德科文及其执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司已出具相关承诺，具体如下：

（一）广发信德科文就私募基金存续期展期事宜出具了如下承诺：

100“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对私募基金的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企业财

产份额等方式，尽力促成私募基金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导致私募基金作为

天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。”

（二）广发信德科文的执行事务合伙人及基金管理人广发信德投资管理有限公司

就私募基金存续期展期事宜出具了如下承诺：

“1、首先尽最大可能与投资者协商，完成对广发信德科文的展期或再次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方受让异议合伙人所持合伙企

业财产份额等方式，尽力促成广发信德科文的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求。

2、如广发信德科文不可展期，或展期后，广发信德科文存续期届满，导致广发

信德科文作为天亿马股东，不能够满足广发信德科文存续至本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对广发信德科文持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。”综上所述，广发信德科文及其基金管理人广发信德投资管理有限公司已就私募基金存续期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”补充披露。

101四、详细列示相关交易对方的持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本

次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定。

（一）相关交易对方的持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期

本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股份的

具体情况及锁定期安排如下：

持有标的资产权初始取得权益本次获得股份的序号股东名称本次交易锁定期

益的具体情况时间具体情况（万股）

12个月，同时其作为业

1持有标的资产陈耿豪22.4316%2015.10.26434.00绩承诺方按照《业绩承股权诺补偿协议》实施分期解锁安排2016.03.0712个月，同时其作为业（通

2持有标的资产绩承诺方按照《业绩承杨凯然4.3499%过乐摇间接持232.56股权诺补偿协议》实施分期

有）解锁安排2017.06.2112个月，同时其作为业（通

3持有标的资产绩承诺方按照《业绩承张杰波4.0062%过乐熙熙间接214.19股权诺补偿协议》实施分期

持有）解锁安排2019.01.1512个月，同时其作为业（通

4持有标的资产绩承诺方按照《业绩承胡俊1.7657%过乐熙熙间接94.40股权诺补偿协议》实施分期

持有）解锁安排2021.12.1412个月，同时其作为业（通

5持有标的资产绩承诺方按照《业绩承王佳1.5833%过乐腾腾间接84.65股权诺补偿协议》实施分期

持有）解锁安排

6持有标的资产林芝利新5.0811%2020.01.15111.6512个月股权

7持有标的资产南通成为常青19.0635%2017.07.24279.266个月股权

8持有标的资产广发信德科文13.3268%2017.03.15195.226个月股权

9苏州市德同合持有标的资产5.9710%2018.06.0787.476个月心股权

12个月，同时其作为业

10持有标的资产绩承诺方按照《业绩承乐陶陶5.9697%2020.09.1487.45股权诺补偿协议》实施分期

解锁安排

102持有标的资产权初始取得权益本次获得股份的

序号股东名称本次交易锁定期

益的具体情况时间具体情况（万股）

6个月、12个月、36个11持有标的资产璀璨远见2.8180%2020.01.1549.76月（根据所持股份持有股权时间）

12个月，同时其作为业

12持有标的资产2017.07.1977.99绩承诺方按照《业绩承乐熙熙2.5122%股权诺补偿协议》实施分期

解锁安排

12个月，同时其作为业

13持有标的资产乐腾腾2.2656%2021.08.0570.34绩承诺方按照《业绩承股权诺补偿协议》实施分期解锁安排

14深圳市前海千持有标的资产

意智合三期2.1312%2018.06.0731.226个月股权

12个月，同时其作为业

15持有标的资产绩承诺方按照《业绩承乐哈哈1.3809%2017.09.2642.87股权诺补偿协议》实施分期

解锁安排

16持有标的资产广发信德二期1.2457%2020.04.2427.376个月股权

6个月、12个月、36个17持有标的资产璀璨德商0.8899%2020.01.1515.72月（根据所持股份持有股权时间）

18广州信德创业持有标的资产0.8701%2020.01.1519.126个月营股权

12个月，同时其作为业

19持有标的资产乐摇0.4475%2016.05.0313.89绩承诺方按照《业绩承股权诺补偿协议》实施分期解锁安排

20持有标的资产珠海康远0.4233%2017.03.156.7012个月股权

21持有标的资产上海德盾0.0300%2018.06.070.4412个月股权

（二）相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特

定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于该办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控

103制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股

份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、

第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月

内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方均非上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有权益的时间均已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四十七条第一款所列需锁定三十六个月的情形。本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定。

本次交易的交易对方中南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市

前海千意智合三期、广发信德二期、广州信德创业营、璀璨远见及璀璨德商属于私募基金，锁定期安排根据《重组管理办法》第四十七条第三款规定按照私募基金用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否满48个月进行确定，其余非私募基金交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让、上市交易。此外，陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇作为本次交易的业绩承诺方，在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份按照《业绩承诺补偿协议书》进行分期解锁。

本次交易的交易对方具体锁定期安排见《重组报告书》“第五节发行股份情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“锁定期安排”相关内容。

104各交易对方均根据法律法规要求出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容

详见《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易的相关交易对方对于本次交易完成后所获得的股份均出具了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”补充披露。

五、股权转让前后杨凯然、张杰波、胡俊、王佳的具体持股情况，标的资产和相

关持股平台的决策机制，四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的实际影响和相关权利义务是否存在差异等补充披露四名交易对方的锁定期安排是否符

合《重组办法》第四十七条的规定。

（一）股权转让前后杨凯然、张杰波、胡俊、王佳的具体持股情况

2025年6月16日，杨凯然分别与乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇签署

《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐洋洋、乐摇分别将其持有的星云开物32216股、61196股、24747股、151652股、213430股转让给杨凯然；张杰

波分别与乐哈哈、乐摇签署《股份转让合同》，约定乐哈哈、乐摇分别将其持有的星云开物154414股、290640股转让给张杰波；王佳分别与乐腾腾、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐腾腾、乐洋洋分别将其持有的星云开物118268股、57627股转让给王佳；胡俊分别与乐熙熙、乐洋洋签署《股份转让合同》，约定乐熙熙、乐洋洋分别将其持有的星云开物96155股、99999股转让给胡俊。

本次转让为杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名标的公司管理层将其原通过员工持

股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股。本次股权转让前后杨凯然、张杰波、胡俊、王佳对标的资产的具体持股情况如下：

转让前转让后名称持股平台对间接持有间接持股持有平台合计间接持有直接持股数量直接持标的资产的标的资产

平台股份比例标的资产比例（万股）股比例持股比例比例

杨凯然乐哈哈9.4743%3.0609%0.2900%4.3500%48.32414.3500%

105乐腾腾14.1937%3.8810%0.5509%

乐摇38.5407%4.9849%1.9212%

乐熙熙6.1870%3.6005%0.2228%

乐洋洋49.0357%2.7840%1.3651%

乐摇52.4826%4.9849%2.6162%

张杰波4.0062%44.50544.0062%

乐哈哈45.4105%3.0609%1.3900%

乐熙熙24.0400%3.6005%0.8656%

胡俊1.7657%19.61541.7657%

乐洋洋32.3330%2.7840%0.9002%

乐腾腾27.4308%3.8810%1.0646%

王佳1.5833%17.58951.5833%

乐洋洋18.6328%2.7840%0.5187%

（二）标的资产和相关持股平台的决策机制，四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的实际影响和相关权利义务是否存在差异

1、标的资产的决策机制标的资产的决策机制见本题回复之“七、结合交易对方之间的关联关系，标的资产的股权结构、治理结构、财务经营事项决策机制等补充披露本次交易完成后是否存

在交易对方及其关联方或一致行动人（如有）合计持有上市公司股份超过5%的情形，认定本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易是否准确”之“（三）标的资产的公司治理结构及财务经营事项决策机制”。

2、持股平台的决策机制

根据乐熙熙、乐腾腾、乐摇、乐洋洋及乐哈哈的合伙协议，上述持股平台关于决策机制的约定内容如下：

“（1）有限合伙企业由普通合合伙人执行合伙事务。（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（3）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

106*改变合伙企业的名称；

*改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

*处分合伙企业的不动产；

*转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

*以合伙企业名义为他人提供担保；

*聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

（4）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按合伙人认缴出资比例享受利润分配。”因此，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳原通过持股平台间接持有标的公司股权时，仅享有按各自认缴出资比例享有利润分配的权利。2025年四名交易对方将其原通过员工持股平台间接持有的星云开物股权转换为由其各自直接持股，将依法以其直接持有的股份比例对标的公司日常经营管理等事项享有投票权。持股方式变更前后对标的资产的实际影响存在一定差异。

此外，根据乐熙熙、乐腾腾、乐摇、乐洋洋及乐哈哈的合伙协议以及星云开物现行有效的公司章程，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳作为乐熙熙、乐腾腾、乐摇、乐洋洋及乐哈哈的有限合伙人除享有《合伙企业法》规定的有限合伙人应当享有的权利，并承担有限合伙人应当承担的义务外，不存在《合伙企业法》之外对其作为有限合伙人权利或义务的特别限制或约定，而杨凯然、张杰波、胡俊、王佳外翻至标的公司直接持股层面，其除享有《公司法》规定的作为股份公司股东应当享有的股东权利，并承担股东应承担的义务外，亦不存在《公司法》之外对其作为标的公司股东权利或义务的特别限制或约定。

3、四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的相关权利义务存在

一定差异，但持股方式变更不会对标的公司日常经营产生重大不利影响。

（1）持股方式变更不会对四名交易对方因本次交易而获得的上市公司股份锁定期安排产生本质差异

107对于本次交易而言，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳作为直接股东，其持有的标的

公司股份因参与本次交易而获得的上市公司股份将受到股份锁定限制，而如其作为乐熙熙、乐腾腾、乐摇、乐洋洋及乐哈哈的间接股东参与本次交易，按照持股平台作出的锁定承诺及持股平台内部合伙人作出的承诺，其持有的合伙企业份额亦将在员工持股平台锁定期内保持锁定，因此，从锁定期来说杨凯然、张杰波、胡俊、王佳直接持股与通过员工持股平台间接持股无本质差异。

（2）四名交易对方持有标的公司股权比例较小，不会对标的公司生产经营产生重大影响本次股权转让系按照四名交易对方在转让前通过持股平台间接持有标的公司股

份数量完成，转让前后四名交易对方持有标的公司股权数量及股权占比相同。持股方式变更前后四名交易对方持有标的公司股权比例均未达到5%，持股比例较小，不会对标的公司生产经营产生重大影响。

如前所述，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的实际影响和相关权利义务存在一定差异，但该等差异不会对其参与本次交易后持有上市公司股份及享有的权利和承担的义务形成本质差异，且前述交易对方持有标的公司股权比例较小，不会对标的公司日常生产经营产生重大影响。

杨凯然、张杰波、胡俊及王佳四名交易对方的锁定期安排符合《重组办法》第四

十七条的规定，具体论述见本补充法律意见书之“问题7、关于交易对方”之“四、详细列示相关交易对方的持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十七条的规定”。

综上所述，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对标的资产的实际影响和相关权利义务虽存在差异，但四名交易对方的锁定期安排已根据相关法律法规要求进行约定，符合《重组办法》第四十七条的规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定”补充披露。

108六、上市公司实际控制人持有上市公司股份的相关锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据《重组报告书》，本次发行认购对象为发行人的实际控制人马学沛先生，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

马学沛先生已于2025年11月18日出具《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：

“1、对于本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、若本承诺人上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”因此，上市公司实际控制人马学沛先生持有上市公司股份的相关锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定”补充披露。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅了《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》；

2、查阅了非自然人交易对方的工商档案、章程/合伙协议；

3、查阅了交易对方填写的调查表；

1094、通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公开查询非自然

人交易对方的相关信息；

5、查阅并取得了相关交易对方执行事务合伙人出具的专项承诺；

6、查阅了广发信德科文及其管理人广发信德投资管理有限公司就私募基金存续

期满足本次交易锁定期事宜出具的承诺函；

7、查阅了相关交易对手出具的关于本次锁定期事宜的承诺函；

8、查阅了张杰波与杨凯然的《代持还原协议》、陈耿豪与王佳的《股权激励授予协议》《借款协议》《委托代持协议》《代持解除协议》；

9、查阅了上市公司实际控制人出具的关于所持上市公司股份锁定的承诺函。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次交易的非自然人交易对方均非专为本次交易设立，但基于审慎性考虑，

截至本补充法律意见书出具之日，无其他对外投资的非自然人交易对方乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、乐哈哈、乐摇、乐陶陶执行事务合伙人已出具合法有

效的专项承诺，本次交易对方的锁定期安排符合相关法律规定；

2、标的公司穿透后的股东人数合计107人，交易对手穿透后的股东人数合计106人，均未超过200人。本次交易符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；

3、广发信德科文及其基金管理人广发信德投资管理有限公司已就私募基金存续

期满足本次交易锁定期事宜出具了相关承诺，确保锁定期能够有效履行；

4、本次交易的相关交易对方对于本次交易完成后所获得的股份均出具了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条的规定；

5、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳四名交易对方通过持股平台持股与直接持股对

标的资产的实际影响和相关权利义务虽存在差异，但四名交易对方的锁定期安排已根据相关法律法规要求进行约定，符合《重组办法》第四十七条的规定；

1106、上市公司实际控制人马学沛先生持有上市公司股份的相关锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

问题8：关于标的资产的历史沿革

申请文件显示：（1）历史期内，陈耿豪及乐瑶等持股平台通过增资或股权转让的方式持有标的资产及标的资产前身深圳乐摇摇信息科技有限公司（以下简称乐摇摇）的股权。申报文件中未完整披露历次增资或股权转让的具体作价及对应的估值情况。

（2）2017年1月，广发信德科文、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海

康远）以1000万元增资，获得增资后乐摇摇10%的股权，同时乐摇将其持有乐摇摇增资完成后的10%股权以400万元转让给广发信德科文、珠海康远。（3）2017年9月26日，徐德强将所持有的乐摇摇7.6502%股权以1.5009万元转让给乐哈哈。2017年9月28日，乐哈哈将所持有的乐摇摇3.8251%股权以1000万元转让给南通成为常青。南通成为常青于2017年7月通过增资及受让股权成为乐摇摇股东。（4）2021年10月25日，乐腾腾以7022.63万元受让乐摇摇4.29%的股权；2021年10月26日，乐腾腾以7500万元转让乐摇摇3.89%的股权。（5）2024年6月以来，标的资产发生四次减资，累计十余名股东通过减资退出。2024年，标的资产净利润增长180.98%。

（6）2024年12月，璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称璀璨远见）、璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）（以下简称璀璨德商）通

过减资的方式减少了持有的标的资产股权；同月，璀璨远见、璀璨德商通过受让，增加了持有的标的资产股权。（7）2025年3月，杨裕雄以195万元受让标的资产1.4368%的股权，其持有的股权未纳入本次交易范围。（8）标的资产历史上存在由外部股东与标的资产及其实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权）的情形。

请上市公司补充披露：（1）详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让

的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。（2）广发信德科文、珠海康远增资对应的价格和受让股权对应的价格存在差异的原因及合理性。（3）

111乐哈哈在两日内受让即转让、乐腾腾在受让次日即转让，且受让与转让对应的估值存

在差异的原因及商业合理性，同受让方与转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。（4）详细列示标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额与时间安排、确认金额的方式及公允性、截至回函日尚待支

付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷、支付减资款对标的资产生产经营和流动性是

否存在不利影响等，补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素，上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准

确。（6）杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的

原因及商业合理性，同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系，入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，是否存在股份支付或利益输送，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确，杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持股权是否受限。（7）标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是否清晰等情形，未来资产过户是否不存在障碍。（8）详细列示披露特殊权利约定的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高、标的资产实际

控制人是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请会计师对（1）（3）（4）（5）

112（6）核查并发表明确意见。

【回复】

一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确。

113（一）标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，定价依据及其公允性

标的资产及其前身历次增资及股权转让情况如下：

/转让/增资价转让/增资标序受让方转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

陈耿豪/5.501.00/

12015.10星云开物设立/

徐德强/4.501.00/股东协商一致按照实缴出资情

第一次股权转让，股东

况（陈耿豪实缴6.50万元、徐

22016.02按照实缴出资情况对标陈耿豪徐德强1.00总价1元/德强实缴3.50万元）对股权结

的公司股权结构进行调

构进行调整，不涉及实际对价支整付，具有公允性星云开物实控人陈耿豪以1元

第二次股权转让，陈耿

总价转让股权至持股平台，用于豪转让股权至持股平乐摇陈耿豪1.00总价1元/

标的公司未来股权激励，不涉及台，用于未来股权激励实际对价支付，具有公允性

32016.05第一次增资，标的公司蜜芽宝贝/1.3587184.002500.00协商定价，其中林琪等5名个人

因发展需要引入外部投投资者系陈耿豪在黑马创业营资人蜜芽宝贝以及林琪

5同学，为标的公司前期发展提供等名个人投资者，其乐摇/2.2283121.171646.32

5过资金支持，投资价格略低于外中名个人投资者通过

部投资人蜜芽宝贝，具有公允性持股平台乐摇持股

第二次增资，标的公司

42016.07因发展需要引入外部投宁波微赢/1.5097529.918000.00协商定价，具有公允性

资人宁波微赢

第三次增资，标的公司广发信德科

52017.03协商定价，标的公司引入外部投因发展需要引入外部投文、珠海康/1.6774596.1610000.00

资人广发信德科文、珠海康远，资人广发信德科文、珠远

114//转让/增资价转让/增资标序受让方转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

海康远同时，考虑到乐摇内部分部投资人退出需要，经与外部投资人广发信德科文、珠海康远协商，决

第三次股权转让，因乐定由广发信德科文、珠海康远增

摇内部分投资人退出，广发信德科资的同时，受让乐摇部分老股，经与外部投资人广发信

文、珠海康乐摇1.6774238.464000.00其中增资部分估值高于标的公

德科文、珠海康远协商

远司前次融资价格，受让乐摇老股决定由其受让部分乐摇部分低于前轮融资价格，本次增持有的星云开物股权资及转让对应标的公司整体估

值为7000万元，具有公允性协商定价，蜜芽宝贝调整投资计

第四次股权转让，蜜芽划，决定退出部分持股，经协商

62017.06宝贝调整投资计划，决乐摇蜜芽宝贝1.0064476.948000.00决定由标的公司管理层张杰波、定退出部分持股，经协杨凯然通过乐摇受让承接，具有商决定由乐摇受让承接公允性

第五次股权转让，宁波

协商定价，宁波微赢调整投资计微赢调整投资计划，决乐摇宁波微赢1.5097775.0113000.00划，决定退出持股，经协商决定定退出持股，经协商决由乐摇受让承接，具有公允性定由乐摇受让承接

72017.07

第四次增资，为便于标为便于标的公司未来股权激励的公司未来股权激励需

乐熙熙/0.88281.00/需要，由员工持股平台乐熙熙向要，由员工持股平台乐公司增资，增资价格为1元/注熙熙向公司增资册资本，具有公允性

第五次增资，标的公司协商定价，标的公司引入外部投南通成为常

因发展需要引入外部投/1.96191332.5426143.18资人南通成为常青，同时，考虑青资人南通成为常青到前次受让宁波微赢股权需要

82017.07

第六次股权转让，因乐资金拟转让部分股权，经与外部南通成为常

摇前次受让宁波微赢股乐摇1.9619706.3012471.14投资人南通成为常青协商，决定青

权需要资金拟转让部分由南通成为常青增资的同时，受

115转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）股权，经与外部投资人让乐摇部分老股，本次增资及转南通成为常青协商决定让对应标的公司整体估值为

由其受让部分乐摇持有20000万元，具有公允性的星云开物股权

协商定价，徐德强作为标的公司创始股东之一，因个人资金需求，拟转让部分股权，鉴于标的

第七次股权转让，徐德

公司尚处于早期发展阶段，其对强因个人资金需求，拟外转让需要标的公司协助寻找

转让部分老股，考虑到适合受让方，同时，考虑到未来

92017.09需要标的公司协助其寻乐哈哈徐德强1.5009666.6713071.55股权激励需要，经与徐德强商

找适合受让方，且考虑议，决定由员工持股平台乐哈哈到未来股权激励需要，先行受让该部分股权，后续由乐协商决定由员工持股平哈哈出售部分股权筹措资金支台乐哈哈受让其股权

付徐德强转让对价，出售后剩余的股权，则用于后续股权激励，具有公允性

协商定价，本次转让系标的公司为满足徐德强需求，在乐哈哈在

第八次股权转让，乐哈

先行受让徐德强股权后，寻找第哈因受让徐德强股权需

102017.09南通成为常三方（南通成为长青）转让股权要资金，经与南通成为乐哈哈0.75041332.6226143.11

青筹措资金用于支付受让徐德强

常青商议，决定转让部对价，本次转让作价与前次南通分股权给南通成为常青成为南通成为常青增资标的公

司估值一致，具有公允性

第六次增资，标的公司苏州市德同

协商定价，标的公司估值高于之

112018.06因发展需要引入外部投合心、上海/2.45232038.7945000.00前最近一次融资价格，具有公允

资人苏州市德同合心、德盾、深圳性

上海德盾、深圳市前海市前海千意

116转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）千意智合三期智合三期

第七次增资，标的公司

122018.09全体时任在因发展需要以资本公积/////

册股东对全体股东同比例增资

第八次增资，标的公司

132019.08全体时任在因发展需要以资本公积/////

册股东对全体股东同比例增资

林芝利新、

第九次增资，标的公司璀璨远见、协商定价，标的公司估值高于之因发展需要引入外部投璀璨德商、/158.423382.45100000.00前最近一次融资价格，具有公允资人林芝利新、璀璨远广州信德创性

业营、珠海

142020.01见、璀璨德商、广州信

德创业营、珠海康远，康远同时，为实施股权激励标的公司为实施股权激励，由员需要由员工持股平台乐

乐洋洋/30.92781.00/工持股平台乐洋洋以1元/注册

洋洋同步增资资本向标的公司增资，具有公允性

第九次股权转让，广发信德创业营与广发信德本次转让系同一控制下的外部二期同属广发信德投资投资人之间投资主体及认缴份广发信德二广发信德创

152020.04管理有限公司管理下的///额的调整，转让后，广发信德二

期业营

私募基金，本次转让系期按照所受让的股权履行出资投资人内部对投资主体义务，具有公允性及份额的调整

第十次股权转让，徐德徐德强将直接持股转为由其在

强于2020年年初自标乐陶陶徐德强42.06080.224889.05乐陶陶平台间接持股，按照其原162020.09的公司离职，考虑到后始投入成本价转让，具有公允性续其直接持股存在不乐陶陶徐德强24.257110.9813320.00协商定价，徐德强自标的公司离

117序受让方//转让/增资价转让/增资标转让增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）便，同时，其基于个人职并保留部分股权，同时，因其规划需要资金，决定转个人发展资金需求，标的公司为让部分股权，并将直接其寻找撮合适合第三方受让其持股变更间接持股，经部分股权，在此基础上，徐德强与标的公司协商有一转让2%标的公司股权至持股平致，设立持股平台乐陶台乐陶陶用于股权激励，转让对陶，徐德强将其直接持价系参考最近一期标的公司净股的股权转入乐陶陶间资产价格由双方协商确定的结接持股，同时，徐德强果，具有公允性转让部分股权给乐陶陶

用于未来股权激励，另标的公司为其寻找合适

协商定价，在前次外部融资估值的受让方承接其剩余股

原本俱甲徐德强24.257147.4157500.00基础上进行一定折扣，具有公允权，经标的公司撮合，性原本俱甲与徐德强就剩余股权转让事宜达成一致

粤财基金、

第十次增资，标的公司粤财源合、因发展需要引入外部投横琴依星伴

资人粤财基金、粤财源月、远方资

合、横琴依星伴月、远本、三七乐/166.6445135.96192658.69协商定价，标的公司估值高于最心、三七科近一次融资价格，具有公允性

172021.08方资本、三七乐心、三

七科技、中信证券投资、技、中信证

蕙富皓玥、金浦文创，券投资、蕙同时，为实施股权激励富皓玥、金需要由员工持股平台乐浦文创腾腾同步增资

乐腾腾/37.51101.00/标的公司为实施股权激励，由员工持股平台乐腾腾以1元/注册

118转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）

资本增资，具有公允性协商定价，基于当时标的公司拟

第十一次股权转让，乐

筹划港股上市的背景，乐摇内部摇本次转让系由于其内国资基金广州科学城创业投资部投资人广州科学城创

管理有限公司选择退出持股，前业投资管理有限公司减乐摇、深圳

182021.10深圳市前海千意智合三期因投资退出，同时，深圳市乐腾腾市前海千意60.7673115.57163755.46

资计划调整选择部分退出，经协前海千意智合三期因投智合三期商，由标的公司持股平台乐腾腾资计划调整，决定退出受让，转让价格系参考前一轮 D部分持股，经协商，决轮融资估值后由双方协商确定，定由乐腾腾受让承接价格具有公允性

第十二次转让，乐腾腾

因前次受让乐摇股权需睿信创投、要资金，经与外部投资睿启创投、协商定价，由外部投资人与乐腾人睿信创投、睿启创投、蕙富皓玥、192021.11腾协商按照前一轮融资估值价乐腾腾55.1632135.96192658.69

蕙富皓玥、汇垠众富、汇垠众富、格确定的本次转让价格，价格具科金二号、枣庄哈拿协科金二号、有公允性商一致，决定由前述投枣庄哈拿资人受让乐腾腾股权

202022.06标的公司整体变更为股//////

份公司

第一次股份转让，外部投资人原本俱甲调整投

协商定价，由原同一控制下的外

212024.12资计划退出持股，经协璀璨远见、原本俱甲18.435380.3791056.53部投资机构受让，价格具有公允

商由原同一控制下的外璀璨德商性

部机构股东璀璨远见、璀璨德商受让

222025.03第二次股份转让，外部杨裕雄蜜芽宝贝15.962012.2213571.83协商定价，投资人蜜芽宝贝在标

119转让/增资价转让/增资标

序受让方/转让/增资发生时间事项及背景转让方格（元/注册的公司对应定价依据及其公允性号增资方额（万元）

资本）估值（万元）投资人蜜芽宝贝调整投的公司面临较大回购压力且其

资计划退出持股，经协所持标的公司股份无回购权等商由杨裕雄受让保障，其持股权益存在较大不确定性情况下，综合投入成本及历史已取得回报情况，选择以较低价格退出，具有公允性

第三次股份转让，标的

公司管理层杨凯然、张

杰波、胡俊、王佳将其在员工持股平台间接持标的公司管理层选择将通过员

乐哈哈、乐

有的股权转为直接持杨凯然、张工持股平台间接持股转变为直

腾腾、乐熙

232025.06股，由持股平台将上述杰波、胡俊、130.0344//接持股，便于其未来对股份的管

熙、乐洋洋、

管理层在平台内的持股王佳理，不涉及实质权益转让，具有乐摇份额对应星云开物股份公允性直接转让至管理层本人名下，同时管理层股东在持股平台完成退出

如上所述，标的资产及前身历次增资及股权转让的作价公允。

120（二）标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费

用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确

1、标的资产管理层及相关持股平台入股情况及股份支付情况

标的公司的持股平台通过增资或受让形式入股标的公司时，主要通过标的公司实际控制人陈耿豪持有相关持股平台合伙份额，在未来实施股权激励计划时对标的公司管理层及员工实施授予，并进行股份支付的会计处理。

2020年10月30日，标的公司召开股东会，审议通过了《股权激励计划管理办法》确定了首批激励对象名单及激励份额，并授予 CEO对激励计划的手续调整、执行及监督权。根据前述激励计划，标的公司分别于2020年、2021年及

2022年实施了合计4轮股权激励，通过乐陶陶、乐哈哈、乐腾腾、乐熙熙、乐摇五个持股平台对员工授予，管理层（董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）及相关持股平台入股情况及股份支付情况：

授予标的股份支付公允价股权激励出让方受让方受让方类型公司注册费用值确定授予平台轮次资本（元）（万元）依据

董事、副总

张杰波1544121020.01乐洋洋经理

董事、副总

胡俊135552895.43乐哈哈经理

董事、副总

杨凯然经理、核心60291398.27乐陶陶技术人员最近一

监事、核心

李祥坤29627195.71轮投资乐熙熙、乐洋洋2020年 技术人员陈耿豪 者（C

第一次股刘天雄监事918460.67轮）投乐熙熙、乐洋洋权激励核心技术人资价格

谢岳生592539.14乐哈哈员

余李娜财务负责人14819.79乐熙熙、乐哈哈

乐陶陶、乐熙陈岳政

74除管理层外8944915908.78熙、乐洋洋、乐等名

的其余员工哈哈、乐悠悠、员工乐陶陶

合计12909638527.81--

董事、副总

2021最近一年张杰波66705377.16乐腾腾

经理轮投资

第二次股陈耿豪董事、副总 者（D权激励王佳60641342.87乐腾腾经理轮）投

121授予标的股份支付公允价

股权激励出让方受让方受让方类型公司注册费用值确定授予平台轮次资本（元）（万元）依据

董事、副总资价格

杨凯然经理、核心30277171.19乐腾腾技术人员陈伟镇除管理层外

等4名152448861.95乐腾腾的其余员工员工

合计3100711753.16--

乐熙熙、乐陶

董事、副总

杨凯然1378801133.02陶、乐腾腾、乐经理

洋洋、乐悠悠根据亚

董事、副总

胡俊60641498.31太评估乐熙熙经理咨询有

2022年董事、副总陈耿豪王佳57624473.52限公司乐腾腾

第三次股经理出具的

权激励监事、核心李祥坤1185097.38评估报乐熙熙技术人员告确定陈伟镇

等6名其他员工13969417.64乐熙熙、乐哈

哈、乐腾腾员工

合计4076893350.15--

董事、副总

杨凯然108275889.75乐哈哈、乐洋

经理洋、乐悠悠

董事、副总

王佳57624473.52根据亚乐洋洋经理太评估

刘天雄监事11859.74咨询有乐熙熙

2022年陈耿豪核心技术人限公司

第四次股谢岳生296224.35乐熙熙员出具的权激励

余李娜财务负责人444436.52评估报乐熙熙告确定张超等

21除管理层外名员56366463.17乐熙熙、乐哈哈

的其他员工工

合计2308561897.04--

2、标的公司股份支付费用符合企业会计准则的相关规定，具有合理性

年度股份支付金额（万元）

2020年8527.81

2021年1753.16

2022年5247.19

合计15528.16

前述股权激励股份授予价格低于同期市场公允价格，同期市场公允价格采用最122近一次外部投资者入股价格或资产评估报告价值。根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

标的公司实施的股权激励未设定服务期、业绩条件等可行权条件，股权系直接转让且不存在分期转让的情形。标的公司以授予日的公允价值与激励对象入股价格的差额计算股份支付，以授予日为股份支付的确认时间，一次性确认股份支付。

因此，报告期前标的资产管理层及相关持股平台入股存在股份支付，股份支付费用计提准确，申报文件中相关财务数据准确。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

二、广发信德科文、珠海康远增资对应的价格和受让股权对应的价格存在差异的原因及合理性2017年1月13日，广发信德科文、珠海康远与星云开物及乐摇签订了《投资及股权转让协议》，对本次增资及股权转让事项进行明确约定。2017年3月15日，星云开物就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。广发信德科文、珠海康远向星云开物增资和受让股权价格情况如下：

/增资/转让注册增资/转让价格对应标的公司事项增资受让方转让方

资本数量（元）（元/注册资本）估值（万元）

广发信德科文、

增资/16774.00596.1610000.00珠海康远

广发信德科文、

股权转让乐摇16774.00238.464000.00珠海康远

本次广发信德科文、珠海康远投资星云开物，系看好星云开物业务发展前景，在与星云开物沟通本轮投资过程中，考虑到乐摇内部投资人退出需要资金，经广发信德科文、珠海康远与星云开物、乐摇商议，决定由广发信德科文、珠海康远采取部分增资加受让乐摇持有的标的公司存量股份方式进行本轮投资，其中增资部分对应按照星云开物投后估值10000.00万元作价，转让部分按照星云开物估值4000万元作价，综合作价对应星云开物的投后估值为7000万元，作价公允。

因此，2017年3月广发信德科文、珠海康远通过增资及股权转让方式对标的公司进行投资，系在考虑乐摇上层合伙人退出诉求后由各方进行商业谈判后以

123差异化定价方式协商确定增资及股权转让价格，作价具有合理性。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

三、乐哈哈在两日内受让即转让、乐腾腾在受让次日即转让，且受让与转让

对应的估值存在差异的原因及商业合理性，同受让方与转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确

（一）乐哈哈在两日内受让即转让相关情况

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

徐德强作为标的公司创始股东之一，其因个人资金需求，拟退出部分持股。

考虑到当时正值标的公司完成 B轮融资（2017年 7月南通成为长青投资入股），经与标的公司商议，决定由标的公司协调投资人以市场价格承接受让徐德强部分股权，并由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，以促进标的公司良性发展。为实现上述目的，徐德强先向乐哈哈转让标的公司

7.6502%股权（对应1.5009万元注册资本），由乐哈哈预留其中一半股权（对应注册资本0.7504万元）作为未来实施股权激励的激励池后，将剩余股权以1000.00万元作价对外出售予南通成为常青。

因此，本次乐哈哈受让徐德强股权对应标的公司估值为13071.55万元，系后续南通成为常青受让乐哈哈股权对应标的公司估值26143.11万元的一半。徐德强通过乐哈哈向南通成为长青转让股权的作价系由徐德强、标的公司、南通成为长青

共同商议决定，南通成为长青以1000.00万元受让标的公司0.7504万元注册资本的股权，对应标的公司估值为26143.11万元。该估值与南通成为长青2017年7月增资入股标的公司时的投后估值26143.18万元基本一致，具有商业合理性。

综上所述，徐德强转让给乐哈哈的股权因存在一半赠予员工持股平台的预留激励池，其整体对应标的公司估值为其通过乐哈哈后续转让给外部投资者股权对应标的公司估值的一半，具有合理性。

1242、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐哈哈系标的公司员工持股平台，2017年9月股权转让时其内部合伙人为陈耿豪、张杰波，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受激励员工，截至本补充法律意见书出具日，乐哈哈的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1唐小卓执行事务合伙人130.781.93

2刘名敏有限合伙人3433.0050.70

3朱国强有限合伙人2272.0033.55

4杨振彪有限合伙人156.932.32

5陈泽彬有限合伙人156.932.32

6伍蒋峰有限合伙人156.932.32

7谢福明有限合伙人130.781.93

8陈珠虹有限合伙人130.781.93

9王维有限合伙人130.781.93

10谢仲东有限合伙人65.390.97

11陈耿豪有限合伙人6.700.10

合计6771.00100.00

南通成为长青为标的公司外部机构投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SN4782），其基金管理人为上海成为常青私募基金管理有限公司，截至本补充法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海成为常青私募执行事务合伙人150.000.12

基金管理有限公司

2蒋劭清有限合伙人78000.0060.00

3吴敏慧有限合伙人44700.0034.38

4苏蕾有限合伙人7150.005.50

合计130000.00100.00经核查，乐哈哈与转让方徐德强及受让方南通成为长青之间不存在关联关系。

徐德强、乐哈哈、南通成为长青之间的股权转让，系由徐德强与标的公司协商一致，决定由标的公司协调投资人最终承接受让徐德强一半股权，并由徐德强

125赠予一半股权作为预留激励池用于未来股权激励，不存在利益输送情形。

徐德强作为创始人股东之一，其因个人资金需求转让退出部分持股，但存在由标的公司协调投资人最终承接的需求，同时，为促进标的公司良性发展，由标的公司与之协商由徐德强赠予部分股权作为预留激励池用于未来股权激励，具有合理性。

同时，徐德强通过乐哈哈最终转让给南通成为长青的股权作价系由徐德强、标的公司、南通成为长青共同商议决定，南通成为长青受让乐哈哈股权对应标的公司估值与南通成为长青2017年7月增资入股时的投后估值基本一致，价格公允。

3、乐哈哈受让股份后续实施股权激励计划时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确乐哈哈系标的公司持股员工持股平台，徐德强所转让股权当中一半为赠予乐哈哈作为预留激励池用于未来股权激励，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，计提费用充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本补充法律意见书之“问题8”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”之“标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐哈哈转让股权给南通成为长青属于市场投资行为，不构成股份支付。

（二）乐腾腾在受让次日即转让相关情况

1、受让与转让对应的估值存在差异的原因及商业合理性

2021年3月，标的公司同行业可比公司涂鸦智能于纽交所上市，上市首日

收盘价对应市值 139.94亿美元，IoT行业备受市场青睐，众多投资机构看好与涂鸦智能属同行业的标的公司。鉴于标的公司 2021年 7月刚完成 D轮融资，为减少股份稀释影响同时引入新的投资者，且彼时深圳市前海千意智合三期及乐摇上层合伙人广州科学城创业投资管理有限公司存在退出诉求，经标的公司撮合，由

126乐腾腾于2021年10月25日受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广

州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，于2021年

10 月 26 日转让给 D+轮投资者，转让股权后剩余部分将用于标的公司未来股权激励。乐腾腾本次受让深圳市前海千意智合三期退出股权及广州科学城创业投资管理有限公司通过乐摇间接退出的股权作价系由转让各方协商确定，对应标的公司估值为 163755.46 万元，虽略低于 2021 年 8 月标的公司 D 轮融资估值192658.69万元，但远高于其投资入股时标的公司估值（深圳市前海千意智合三期系于2018年6月增资入股标的公司，其入股对应标的公司估值为45000.00万元；广州科学城创业投资管理有限公司系于2019年1月通过受让乐摇合伙人合伙份额方式间接入股标的公司，其入股对应标的公司估值为3.15亿元），价格具有商业合理性。

经标的公司撮合，员工持股平台乐腾腾在受让前述股权后，将其中部分股权转让给 D+轮投资人，所得资金用于支付其受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，作价估值 192641.11万元系参照 2021年 8月标的公司 D轮融资估值协商确定，价格具有商业合理性。

综上所述，乐腾腾受让及转让作价均系与转让及受让对方协商确定，均具有商业合理性，其受让作价对应估值虽略低于其转让作价，考虑到乐腾腾受让及转让背景及标的公司撮合作用，该等差异具有合理性。

2、同受让方与转让方不存在关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，

价格公允

乐腾腾系标的公司员工持股平台，2021年10月股权转让时其内部合伙人为陈耿豪、杨凯然，后该员工持股平台陆续实施股权激励，合伙人均为标的公司受激励员工，截至本补充法律意见书出具日，乐腾腾的出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

1陈伟镇执行事务合伙人35209.0016.08

2林超越有限合伙人80556.0036.79

3张超有限合伙人43150.0019.71

4霍树森有限合伙人30821.0014.08

5曾小连有限合伙人18648.008.52

127序号股东名称合伙人类型认缴出资额（元）出资比例（%）

6陈腾蛟有限合伙人10552.004.82

7陈耿豪有限合伙人36.000.02

合计218972.00100.00

转让方深圳市前海千意智合三期系外部投资人，属于中国证券基金业协会备案的私募基金（基金编号为 SCS394），其基金管理人为深圳市前海梧桐母基金投资管理有限公司；乐摇本次转让实际系其内部合伙人广州科学城创业投资管理有

限公司退出，广州科学城创业投资管理有限公司系广州经济技术开发区管理委员会实际控制的私募基金管理人。乐腾腾与本次转让的转让方之间不存在关联关系。

本次股权转让的受让方睿信创投、睿启创投、蕙富皓玥、汇垠众富、科金二

号、枣庄哈拿基本情况如下：

序号股东名称成立时间出资额（万元）性质

12020.09.2120000.00外部投资人，私募基金，基金睿信创投

编号 SLZ275

2睿启创投2019.12.2310000.00外部投资人，私募基金，基金

编号 SJP780

3蕙富皓玥2021.07.094100.00外部投资人，有限合伙企业

4汇垠众富2020.12.03801.021外部投资人，有限合伙企业

5科金二号2020.11.244000.00外部投资人，私募基金，基金

编号 SNY970

6枣庄哈拿2021.04.202194.00外部投资人，私募基金，基金

编号 SSV441经核查，乐腾腾与上述转让方之间不存在关联关系。

经标的公司撮合，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权后，再转让给D+轮投资者，所得资金用于支付受让深圳市前海千意智合三期及乐摇股权对价，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，不存在利益输送情形。

如前所述，乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出份额所对应乐摇持有的股权，以及乐腾腾受让股权后转让给 D+轮投资者，交易价格均系在标的公司撮合下由转让各方协商确定，具有商业合理性，价格公允。

综上所述，乐腾腾与转让方及受让方之间不存在关联关系，股权受让及转让

128过程不存在利益输送情形，交易价格公允。

3、构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文

件中相关财务数据准确

乐腾腾系标的公司持股员工持股平台，本次乐腾腾受让深圳市前海千意智合三期转让退出的股权及广州科学城创业投资管理有限公司退出乐摇的合伙份额

对应所持标的公司股权后，再转让给 D+轮投资者，乐腾腾转让股权后剩余部分用于标的公司未来股权激励，对于该部分剩余股权，标的公司在后续股权激励授予当中已进行股份支付费用计提，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。股份支付费用计提情况详见本补充法律意见书之“问题8”之“一、详细列示补充标的资产及前身历次增资及股权转让的具体情况，作价是否公允，标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”之“标的资产管理层及相关持股平台入股是否存在股份支付，股份支付费用计提是否准确，申报文件中相关财务数据是否准确”相关内容。

乐腾腾转让股权给 D+轮投资者属于市场投资行为，不构成股份支付。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”补充披露。

129四、详细列示标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额

与时间安排、确认金额的方式及公允性、截至回函日尚待支付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷、支付减资款对标的资产生产经营

和流动性是否存在不利影响等，补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素，上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（一）标的资产相关股东减资的具体情况，包括时间、减资比例、是否已履行相关程序、税务合规性、支付减资款的金额与时间

安排、确认金额的方式及公允性、截至回函日尚待支付的减资款、是否存在纠纷或潜在纠纷

截至本补充法律意见书出具之日，标的资产相关股东减资款项已全部支付完毕，减资具体情况如下：

待支付减资是否存在纠履行的减资相支付减资款定价依据及公时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）允性（万元）纠纷

蕙富皓玥2.13%4100.002024.06.250否

汇垠众富0.21%400.002024.06.250否依法履行了股

中信证券2.60%按照投资成5000.002024.06.25投资机构与标0否东大会审议程

2024.06睿信创投0.52%本价减资，不序、减资公告1000.002024.06.25的公司协商以0否

涉及税费缴其取得成本退程序及工商变

睿启创投0.52%纳1000.002024.06.25出，价格公允0否更登记程序

三七科技0.31%600.002024.06.250否

三七乐心0.99%1900.002024.06.250否

2024.10粤财基金1.68%依法履行了股按照投资成3000.002024.10.22投资机构与标0否

130待支付减资是否存在纠

履行的减资相支付减资款定价依据及公时间减资对象减资比例纳税情况支付时间款金额纷或潜在

关程序金额（万元）允性（万元）纠纷

粤财源合1.68%东大会审议程本价减资，不3000.002024.10.22的公司协商以0否序、减资公告涉及税费缴其取得成本退

依星伴月0.02%程序及工商变纳30.002024.10.22出，价格公允0否远方资本0.35%更登记程序627.002024.10.220否

三七乐心1.06%600.002024.10.220否

三七科技0.34%1900.002024.10.220否

科金二号1.12%2000.002024.10.230否

枣庄哈拿1.12%2000.002024.10.310否

璀璨远见1.21%依法履行了股按照投资成1440.002025.04.28投资机构与标0否

东大会审议程本+一定年化的公司协商以

2024.12璀璨德商0.38%序、减资公告利息减资，溢467.89692025.05.28取得成本+一0否

林芝利新信息6.92%程序及工商变价部分已依6636.36332024.12.25定年化利息退0否

更登记程序法足额纳税出，价格公允

2025.04.22支付

依法履行了股按照投资成1000.00投资机构与标万元；

东大会审议程本+一定年化的公司协商以

2025.03金浦文创1.95%2025.09.12支付序、减资公告利息减资，溢4000.001000.00取得成本+一0否万元；

程序及工商变价部分将依2025.10.21定年化利息退支付

更登记程序法足额纳税2000.00出，价格公允万元

131（二）支付减资款对标的资产生产经营和流动性是否存在不利影响

标的公司减资款于2024年及2025年进行支付，两年支付金额分别为3.77亿元及

1.25亿元。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的减资款项已全部支付完毕。

报告期内，标的公司财务数据及主要财务指标如下所示：

2025年半年度/2025年62024年度/2024年12月2023年度/2023年12月

项目月30日31日31日

营业收入24799.8644716.4438501.66

净利润6041.449466.963369.27

货币资金4470.162825.3610028.32

资产负债率46.69%45.98%22.31%

由上表可知，在支付完毕减资款项后，虽标的公司资产负债率有所上升，但标的公司截至2025年6月末有4470.16万元货币资金，流动性充足，较2024年末大幅增长，且2025年半年度营业收入为24799.86万元，净利润为6041.44万元，体现收入利润双增长的态势，经营状况良好。此外，标的公司所从事业务回款质量良好，其中增值 SaaS服务、会员服务均为通过第三方持牌支付机构渠道以银行转账方式进行 T+1结算，收单外包服务及数字增值服务的客户分别为第三方持牌支付机构及国内互联网龙头企业，信用良好且回款及时，标的公司独特的业务模式导致其具备较强的流动性。

综上所述，减资款支付未对标的资产生产经营和流动性产生重大不利影响，且未来随着标的公司经营发展而不断实现利润积累，其流动性亦将进一步提高。

（三）补充披露相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的

原因与商业逻辑，标的资产的生产经营及所处行业是否存在不利因素。

1、相关股东在标的资产2024年收入利润增长的情况下四次减资的原因与商业逻

辑

2024年6月、2024年10月及2025年3月的减资对象包括蕙富皓玥、汇垠众富、中信证券、睿信创投、睿启创投、三七科技、三七乐心、粤财基金、粤财源合、依星

伴月、远方资本、三七乐心、三七科技、科金二号、枣庄哈拿、金浦文创，该等减资对象均属于标的公司 2021年 8月 D轮融资和 2021年 11月 D+轮融资的投资人。对 D轮投资人及 D+轮投资人而言，虽 2024年标的公司实现收入和利润翻倍增长，经营形

132势向好，但以上轮次投资入股标的公司时估值约为19.26亿元。当时上述投资人综合

判断标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成 IPO或并购，为保障自身投资利益，决定以投资成本或投资成本加一定利息的形式减资退出。

2024年12月减资对象林芝利新、璀璨远见、璀璨德商属于标的公司2020年1月 C轮融资投资人，林芝利新、璀璨远见及璀璨德商作为 C轮投资人，于 2020 年 1月以 10 亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值水平完成 IPO或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。

2、标的资产的生产经营及所处行业不存在重大不利因素

（1）标的资产的生产经营稳定且保持持续增长

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入24799.8644716.4438501.66

利润总额6526.7210186.712888.60

净利润6041.449466.963369.27

归属于母公司所有者的净利润5456.638666.133869.38

由上表可知，报告期内标的公司关键财务指标如营业收入、利润总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润持续增长，标的公司生产经营稳定且维持增长态势。

（2）标的资产所处行业发展态势良好，不存在重大不利因素

标的资产所处行业的行业政策情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”

之“九、标的公司主营业务具体情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

标的资产所处行业的发展情况见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之

“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行业基本情况及发展概况”。

标的公司所处行业发展态势良好，国家亦出台多项政策鼓励物联网行业发展，标的公

133司所处行业不存在重大不利因素。

综上所述，标的资产本身生产经营稳定，所处行业发展态势良好。标的资产历次减资主要系减资股东结合自身判断考虑无法以高于投资成本价值退出而作出的独立决策，非因标的资产生产经营及所处行业出现重大不利因素。

（四）上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产

的原因及合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

1、上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产的

原因及合理性

（1）历史股东减资退出行为具有经济性标的公司减资退出股东为 D轮投资人、D+轮投资人及部分 C轮投资人（林芝利新、璀璨远见、璀璨德商）。对于 D轮投资人及 D+轮投资人而言，综合参考本次交易定价及其投资成本，退出估值高于本次交易综合估值 12.06亿元，D轮及 D+轮股东减资退出行为系经济的。对于部分 C轮投资人，其入股时点较早，经标的公司与上述投资人友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其股权，已取得一定的投资收益，减资退出行为亦具有经济性。

综上所述，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定的投资收益的战略考虑，与本次交易中标的公司估值存在差异具有合理性。

（2）本次交易中标的公司估值具有合理性

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字（2025）第0586号）所载评估值为基础确定。

金证评估依照国家评估相关法律法规，就标的公司截至2025年6月30日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，具体如下：

单位：万元评估标的评估方法股东全部权益账面值评估值增值额增值率

134收益法16138.37121000.00104861.63649.77%

星云开物

市场法16138.37134000.00117861.63730.32%

注：股东全部权益账面值为星云开物合并口径归属于母公司所有者权益账面价值。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结果，即星云开物的股东全部权益评估价值为121000.00万元，评估增值率为649.77%，相对较高，具体原因如下：

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。标的公司采用轻资产经营模式，主要通过外协加工模式生产 IoT智能硬件，销售予下游客户后由其部署于本地自动化设备，再通过提供 SaaS云平台等相关服务实现盈利。截至 2025年6月末，标的公司无自有房产或土地，固定资产账面价值为924.92万元，占总资产比例为2.63%，占比较低。

本次交易以2025年6月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，即根据标的公司经营模式、资本结构、历史盈利水平及发展趋势等情况，预测标的公司未来收益年限内自由现金流，并以此为基础计算得出星云开物的股东全部权益评估价值。因此，由于标的公司具有较强的盈利能力并具备轻资产经营的特点，本次交易采用收益法进行评估的评估结果与标的公司归属于母公司所有者权益账面价值存在一定差异具有合理性。

综上所述，外部投资人减资退出行为具有经济性，减资决策主要基于其投资成本收回或取得一定投资收益的战略考虑，本次交易上市公司在外部股东减资退出的情况下以649.77%的增值率收购标的资产具有合理性。

2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

（1）有利于完善上市公司 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系

上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。

上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能人机交互、

低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧医疗等领域的竞

135争优势。

标的公司则专注于攻关 IoT底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权。

通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。

（2）有利于持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景

物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支撑。

标的公司专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，已经打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全场景解决

方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和消费者的多元需求。

通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。

（3）有利于提高上市公司资产质量

自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。

通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量将得到进一步提高。

（4）本次交易有利于提高上市公司盈利能力及持续经营能力

136上市公司深耕信息技术领域二十多年，一直致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，形成了产品研发、信息技术解决方案和信息系统运维服务三大核心业务板块，并主动布局智能算力、数据要素等新兴业务赛道，持续拓展算力网络集群服务，加速数据要素商业化进程；公司掌握了数字孪生构建与应用、政务大模型技术与应用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频

通讯、统一数据集成、智能人机交互、智能报表、可视化工作流、低代码应用开发十

大核心技术能力，持续创新并落地了基层社会治理网格化、市域社会治理、数字乡村、智慧社区、政务服务全场景一体化、数据要素全链条一站式、轨道交通无人值守、轨道交通资产巡视八大核心解决方案。

标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自 2015年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的头部服务商。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完善在物联网和自助设备业务领域的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综上所述，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力将得到进一步增强。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

五、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性，

同转让方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送，价格是否公允，是否构成股份支付，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确。

（一）基本情况2024年11月7日，星云开物召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于

137减少公司注册资本的议案》，注册资本由1217.2693万元减少至1132.9782万元，减

少注册资本84.2911万元，其中，由林芝利新减少注册资本64.8393万元、璀璨远见减少注册资本14.7833万元、璀璨德商减少注册资本4.6685万元。就前述减资事宜，星云开物于2024年11月7日与璀璨远见、璀璨德商签署了《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，于2024年11月22日与林芝利新签署《关于广东星云开物科技股份有限公司的减资协议》，2024年11月7日星云开物就本次减资事宜发布了减资公告，2024年12月25日星云开物完成本次减资的工商变更登记。

2024年12月20日，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商签订《股份转让协议》，约

定原本俱甲将其持有的标的公司18.4353万股股份以1481.6300万元的价格转让给璀璨远见，将其持有的标的公司5.8218万股股份以467.8969万元的价格转让给璀璨德商。2025年6月4日，璀璨远见、璀璨德商完成了上述转让对价支付。

（二）璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权的原因及商业合理性璀璨远见、璀璨德商系标的公司 2020年 1月 C轮融资投资人，林芝利新（领头方）、璀璨远见及璀璨德商作为 C轮投资人，于 2020年 1月以 10 亿元估值水平投资进入。考虑到标的公司短期内无法以高估值水平完成 IPO或并购，且在此之前标的公司已完成两轮减资，为保障自身投资利益，林芝利新选择行使部分回购权，作为跟投方的璀璨远见及璀璨德商选择跟随林芝利新选择行使部分回购权，经上述投资人与标的公司友好协商，决定由标的公司以投资成本加一定利息的形式回购其持有的一部分股权。本次璀璨远见及璀璨德商减资系按照其减资股权对应投入成本加上一定年化利息作价，具有商业合理性。

原本俱甲的原执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司（2022年11月退出原本俱甲）系璀璨德商的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股

80%）。原本俱甲系2020年8月通过受让标的公司老股方式入股的投资人，其所持标

的公司股权不享有回购权，随着2024年6月、2024年10及2024年12月标的公司三轮减资，原本俱甲亦希望寻求退出，经原本俱甲与璀璨远见及璀璨德商商议，璀璨远见及璀璨德商同意受让其持有的标的公司股权，受让价格对应标的公司估值为9.1亿元，系参考璀璨远见及璀璨德商减资时标的公司估值并给予一定折扣由各方协商确定，138该等估值系综合考量标的公司发展前景、所受让股权无回购权保障等因素协商确定，

具有商业合理性。

（三）同转让方存在的关联关系或其他利益关系，不存在利益输送，价格公允，不构成股份支付原本俱甲历史上的执行事务合伙人西藏泽泽创业投资管理有限公司为璀璨德商

的执行事务合伙人及基金管理人，同时亦是璀璨远见的执行事务合伙人及基金管理人深圳璀璨私募股权投资管理有限公司的控股股东（持股80%）。2022年11月，西藏泽泽创业投资管理有限公司从原本俱甲退出，不再担任其执行事务合伙人。此外，原本俱甲的主要投资人之一西安原本俱甲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系璀璨远见

的有限合伙人，目前持有璀璨远见9.2559%的合伙份额。除上述情况外，原本俱甲与璀璨远见、璀璨德商不存在其他关联关系或其他利益关系。

璀璨远见、璀璨德商的减资退出及原本俱甲的转让退出均系外部投资人的合理商业行为，作价系投资人基于一定背景下的商业谈判结果，具有公允性，不存在利益输送情形，不构成股份支付。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

六、杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的原

因及商业合理性，同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系，入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，是否存在股份支付或利益输送，是否计提相关费用，费用计提是否充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据是否准确，杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持股权是否受限

（一）杨裕雄在上市公司董事会就本次交易申请停牌前6个月内入股标的资产的原因及商业合理性

2025年3月10日，蜜芽宝贝与杨裕雄签订《股权转让协议》，约定蜜芽宝贝将其

持有的标的公司15.9620万股股份以195.00万元的价格转让给杨裕雄。

蜜芽宝贝系2016年4月投资入股标的公司的天使轮投资者，其所持有的标的公

139司股权不享有回购权，且其作为外部投资人享有的优先清算权亦处于劣后等级，随着

2024年6月、2024年10月、2024年12月及2025年3月四轮外部投资人减资退出，

蜜芽宝贝亦因自身战略规划调整希望重点布局实体产业，对标的公司存在退出诉求。

杨裕雄与标的公司实控人陈耿豪系校友，从商多年，在广州及中山均开办了企业。

作为外部投资人，其曾于2018年6月通过受让外部投资人金俊峰持有的标的公司持股平台乐摇的股权投资持股标的公司，后于2019年1月转让给广州科学城创业投资管理有限公司完成退出，对标的公司有一定了解。在了解到蜜芽宝贝有退出意向后，其看好标的公司发展前景，有意受让蜜芽宝贝股权，经协商最终于2025年3月达成一致并签订了《股权转让协议》。

本次转作价系由双方协商确定，对应标的公司估值为13571.83万元，该价格系双方综合蜜芽宝贝投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险等因素商议决定。具体情况如下：

1、蜜芽宝贝投入及取得回报情况

蜜芽宝贝作为标的公司天使投资人，投资成本及投资收益情况如下：

单位：万元股权变动轮次时间成本收益收益率

有限公司第一次增资增资2016年4月250.00--

有限公司第四次股权转让2017年5月185.18480.00159.21%

股份公司第二次股权转让2025年3月64.82195.00200.82%

合计250.00675.00170.00%

由上表可知，蜜芽宝贝投资标的公司累计获取收益425万元，累计收益率为170%，已取得可观的投资收益。

2、相关股权不享有回购权且清算的优先级劣后

根据 2021 年 10 月由标的公司 D+轮融资后与当时 34 名股东签订《股东协议》，蜜芽宝贝不享有回购权，且优先清算权方面处于劣后次序。

截至2024年末，标的公司归属于母公司所有者权益合计为2825.36万元，账面

140货币资金为 2825.36万元。除已减资退出的股东外，A轮投资人、B轮投资人、B+轮

投资人、C轮投资人（未减资退出部分）及金浦文创尚未退出，以上轮次投资人合计投资成本为21481.13万元。根据《股东协议》，若相关股东发出书面回购通知并行使回购权，标的公司账面净资产无法全额还清，可能面临清算、解散或终止经营等情形，届时蜜芽宝贝因未享有回购权且优先清算权方面处于劣后次序，投资成本存在无法收回的可能。

3、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险

投资人基于标的公司短期内无法以高于其入股成本对应的估值水平完成 IPO 或

并购的判断，已完成4轮减资退出，且至本次转让时，存在标的公司无法于2025年

12月31日前完成合格首次公开发行或并购从而触发股东对赌回购义务的风险。

蜜芽宝贝基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、

标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

（二）杨裕雄同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商是否存在关联关系或其他利益关系

根据杨裕雄提供的股东调查表并经访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，除投资持股标的公司外，杨裕雄投资控制或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

注册资本投资或任职单位名称主营业务持股比例及任职情况（万元）电容器及其配套

中山艾伟电子有限公司200.00杨裕雄持股80%，并担任执设备制造等行董事、经理、财务负责人

广东华裕高新科技有限电容器及其配套2000.00杨裕雄持股95%，并担任执公司设备制造等行董事、经理电容器及其配套

广东华裕电子有限公司500.00杨裕雄持股95.98%设备制造等经核查，除投资标的公司外，杨裕雄及其投资控制或担任董事、高级管理人员的企业与上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商均不存在关联关系或其他利益关系。

141（三）杨裕雄入股价格低于本次交易估值的原因及合理性，不存在股份支付或利

益输送

如前所述，蜜芽宝贝系基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发

风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性。

本次交易估值系上市公司基于标的公司与上市公司的业务协同性，为完善 IoT底层技术，巩固上市公司核心技术体系，持续完善上市公司物联网产业链布局，拓宽业务应用场景，提高上市公司资产质量，提升持续经营能力和抗风险能力，结合以符合相关法律法规要求的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字

（2025）第0586号）所载评估值为基础协商确定。

本次交易估值的作价背景与基础与2025年3月杨裕雄受让蜜芽宝贝股权的背景

和基础不同，其价格差异与各自交易背景相匹配，具有合理性。

经对杨裕雄及蜜芽宝贝访谈确认，本次转让系双方真实意思表述，不存在股权代持或其他利益安排情形，双方就本次转让不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷情形。

同时，标的公司实际控制人及核心管理层成员陈耿豪、张杰波、杨凯然、王佳均已出具《关于不存在股权代持的确认函》，就杨裕雄受让蜜芽宝贝事项，承诺如下：“1、本人及本人近亲属/关联方未以任何形式向杨裕雄受让蜜芽宝贝所持星云开物股权提

供任何资金支持，不存在杨裕雄受让蜜芽宝贝股权对价资金来源于本人及本人近亲属/关联方情形。

2、本人及本人近亲属/关联方未以委托持股、信托持股或通过其他利益安排等方

式委托杨裕雄持有星云开物股权或其他权益。

3、除此之外，截至本承诺函出具日，除本人以自己名义显名持有的星云开物股权外，不存在以委托持股、信托持股或通过其他利益安排等方式委托第三方代为持有星云开物任何股权或其他权益。

4、本人如违反上述承诺，对公众投资者或其他第三方造成损害的，将依法承担赔偿责任。”

142综上所述，杨裕雄入股价格低于本次交易估值系由于交易背景差异导致，具有合理性，不存在股份支付或利益输送情形。

（四）杨裕雄所持股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划，杨裕雄所持股权是否受限

经杨裕雄书面确认并经访谈上市公司，杨裕雄所持股权未纳入本次交易系由于杨裕雄未能就转让价格、方式等相关条款与上市公司达成一致。具体而言，杨裕雄看好标的公司未来发展，相较于本次交易中以8亿元估值出售其持有的标的公司股权，更倾向于长期持有标的公司股权以获得长远分红收益或待标的公司盈利水平持续提升后以择机出售。此外，杨裕雄持有标的公司的股权属于重组交易前12个月内取得的标的公司股份，根据法律法规要求因本次交易取得的上市公司股权需锁定36个月，对锁定期安排亦未达成一致。杨裕雄已书面确认自愿放弃参与本次交易。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与杨裕雄未就后续收购达成任何收购计划。

根据标的公司现行有效的章程、杨裕雄出具的调查表并经访谈确认、网络检索核查，杨裕雄所持标的公司股权不存在质押、冻结或其他权利受限情形。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况”补充披露。

七、标的资产是否存在股权代持、股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，股权是

否清晰等情形，未来资产过户是否不存在障碍

（一）标的资产历史上股权代持的形成背景、代持过程及解除情况经核查，标的资产历史上存在陈耿豪在持股平台代员工持有激励股权以及张杰波代杨凯然在持股平台持股情况，其形成背景、代持过程、解除情况具体如下：

代持份额代持份额发生时间代持人被代持人代持背景解除原因及过程

所在平台（万元）

张杰波、杨凯然2025年6月，双方均属于标的公司签署《代持还原协创始团队成员，议》，明确了之前

2017.08.16张杰波杨凯然乐摇62.0335万元2017年因蜜芽的代持关系及代

宝贝退出部分持持还原事项。

股，由乐摇承接，本次代持由张杰为便于操作，本波代持合伙份额

143代持份额代持份额

发生时间代持人被代持人代持背景解除原因及过程

所在平台（万元）次承接所需资金对应乐摇所持星由张杰波向乐摇云开物股权直接

出资方式提供，转让给杨凯然，张实际权益经标的杰波在和合伙平公司创始团队商台对应减少相应

议为张杰波、杨部分的出资额方

凯然分别持有，式完成还原。

其中杨凯然持有

62.0335万元合

伙份额

标的公司于2025年6月，双方2022年4月进行签署了《代持解除

2022.04.30陈耿豪王佳乐洋洋5.7627万元股权激励授予，协议》明确了之前

王佳为被激励对的代持关系及代象之一，因本次持还原事项。

激励被激励对象本次代持由陈耿获授激励股权对豪代持合伙份额

2022.04.30陈耿豪杨凯然乐洋洋7.5915万元价均来源于向实对应乐洋洋、乐悠

控人陈耿豪的借悠所持星云开物款，经代持人与股权直接转让给被代持人商议，王佳、杨凯然，陈决定在后续还款耿豪在合伙平台

2022.04.30陈耿豪杨凯然乐悠悠0.2293万元时对激励股权真对应减少相应部

实持有方进行显分的出资额方式名完成还原。

2022.04.30陈耿豪陈腾蛟乐熙熙0.7408万元

2022.04.30陈耿豪周修亮乐熙熙0.5926万元

2022.04.30陈耿豪刘天雄乐熙熙0.5926万元标的公司于

2022年4月进行

2022.04.30陈耿豪谢岳生乐熙熙1.4814万元股权激励授予，2025年6月，代持

2022.04.30陈耿豪余李娜乐熙熙2.2222万元被代持人为被激方与被代持方签励对象之一，因署了《代持解除协

2022.04.30陈耿豪曾嘉宇乐熙熙0.7408万元本次激励被激励议》明确了之前的

2022.04.30陈耿豪邓斌乐熙熙1.4814万元对象获授激励股代持关系及代持

权对价均来源于还原事项。

2022.04.30陈耿豪徐影乐熙熙0.7408万元向实控人陈耿豪具体由代持方将

2022.04.30陈耿豪李鹏乐熙熙0.7408万元的借款，经代持代持的合伙份额

人与被代持人商直接通过转让方

2022.04.30陈耿豪刘雄培乐熙熙0.7408万元议，决定在后续式还原至被代持

2022.04.30陈耿豪沈佳琴乐熙熙0.7408万元还款时对激励股方名下

权真实持有方进

2022.04.30陈耿豪陈晓淳乐熙熙1.1112万元行显名

2022.04.30陈耿豪何华文乐熙熙1.1112万元

2022.04.30陈耿豪许伟杰乐熙熙1.7778万元

144代持份额代持份额

发生时间代持人被代持人代持背景解除原因及过程

所在平台（万元）

2022.04.30陈耿豪陈伟健乐熙熙1.7778万元

2022.04.30陈耿豪张超乐熙熙3.8884万元

2022.04.30陈耿豪杨凯然乐哈哈9.4743万元

2022.04.30陈耿豪杨振彪乐哈哈1.0456万元

2022.04.30陈耿豪谢福明乐哈哈0.8713万元

2022.04.30陈耿豪唐小卓乐哈哈0.8713万元

2022.04.30陈耿豪陈珠虹乐哈哈0.8713万元

2022.04.30陈耿豪王维乐哈哈0.8713万元

2022.04.30陈耿豪谢仲东乐哈哈0.4357万元

2022.04.30陈耿豪陈泽彬乐哈哈1.0456万元

2022.04.30陈耿豪伍蒋锋乐哈哈1.0456万元

针对上述股权代持，标的公司已进行彻底清理，不存在权属争议或潜在纠纷，上述代持关系清晰，代持关系形成、变化及还原情况真实，不存在违反法律法规强制性规定情况，不会对标的资产权属清晰和股权结构稳定构成重大不利影响，不存在权属争议或潜在纠纷。除上述情形外，本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在其他股权代持情况。

（二）本次交易的交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，未来资产过户不存在障碍根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、标的公司历次增资、

转让、减资涉及的交易协议及流水凭证、本次交易的交易对方提供的调查表并经中介

机构访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司员工持股平台上层合伙人历史上的股权代持情形已进行规范还原，本次交易的交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷清晰。

同时，本次交易的交易对方均已出具《关于所持标的公司资产权属情况的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股145东义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股份拥有合法、完

整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情况。

3、本人/本企业保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易实施完成前，

本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。

4、本人/本企业如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”因此，本次交易的交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，未来资产过户不存在障碍。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法”补充披露。

八、详细列示披露特殊权利约定的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高、标的资产实际控制人是否存在相

关关联关系或潜在利益关系，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。

（一）特殊权利约定的具体条款安排及解除情况星云开物历史上存在由外部股东与星云开物及其实际控制人之间通过签署《股东协议》进行特殊权利约定（包括但不限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权），已完全退出的外部股东随着退出而终止特殊股东权利。

1462022年6月，相关股东与星云开物及其实际控制人签署《股东协议之补充协议》，

约定豁免了星云开物的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效。

根据本次交易相关方签署的《购买资产协议之补充协议》、杨裕雄出具的《声明》

及《关于<股东协议>之补充协议二》，自上市公司股东会审议通过本次交易之日起，相关股东与星云开物、陈耿豪或星云开物相关主体签订的投资协议中约定的包括但不

限于股权回购、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等

相关特殊性投资条款安排全部解除；如本次交易出现撤回申请材料、申请被否决或未

取得中国证监会同意注册批文等终止情形的，则上述特殊性投资条款应自动恢复。

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于<股东协议>之补充协议二》，标的公司、标的公司股东之间签署的现行有效的特殊权利约定已进行有效解除，不会对本次交易构成重大不利影响。

（二）对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司实际控制人、标

的资产、标的资产董监高、标的资产实际控制人存在的相关关联关系或潜在利益关系情况，标的资产未再作为义务人仍承担相关义务根据标的公司股东出具的调查表、出具的承诺函并经中介机构访谈确认，对赌协议相关方当中，陈耿豪系标的公司实际控制人，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳均为标的公司董事及管理层，除此之外，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高人员、标的资产实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在利益关系。

根据相关方于2022年6月10日签署的《关于<股东协议>之补充协议》，约定豁免了标的公司的回购义务及相关连带责任，并确认相关义务自始无效，且该等义务豁免，是不可撤销、不附带任何恢复条件的，不属于附条件的中止或终止，各方亦不存在其他替代性利益安排。据此，截至本补充法律意见书出具日，标的资产未再作为义务人仍承担相关义务。

上述内容上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司的产权控制关系”之“（五）投资协议中可能对本次交易或标的资产独立性产

147生影响的主要内容”补充披露。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师主要实施了以下核查程序：

1、取得并查阅了标的公司的工商档案、历次增资及股权转让协议、支付凭证等材料；

2、取得并查阅了标的公司股东出具的调查表、承诺函等文件；

3、就标的公司历次增资及股权转让事项访谈了标的公司股东；

4、对标的公司历次增资及股权转让涉及股份支付费用计提账务处理进行了复核；

5、取得并查阅了标的公司历次减资的减资协议、减资对价支付凭证、减资履行

的相关股东会决议程、减资公告程序及工商变更程序资料；

6、就杨裕雄所持标的公司股权未纳入本次交易的原因及后续收购计划访谈上市

公司董事会秘书；

7、通过网络核查等方式对标的公司历史沿革及标的公司股东情况、所持股权情

况进行核查；

8、就标的公司员工持股平台内部历史代持事宜取得相关代持协议、代持解除协

议及代持流水资料；

9、取得并查阅了标的公司、标的公司股东之间签署的涉及殊权利约定的相关协议。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、标的资产及前身历次增资及股权转让的作价公允，标的资产管理层及相关持

股平台入股存在股份支付，标的资产相应股份支付费用计提准确，申报文件中相关财务数据准确；

1482、2017年3月广发信德科文、珠海康远通过增资及股权转让方式投资星云开物，

以差异化定价方式协商确定增资及股权转让价格，作价具有合理性；

3、乐哈哈在两日内受让即转让系乐哈哈与转让方徐德强约定由徐德强转让给乐

哈哈的标的公司股权中一半作为预留激励池用于标的公司未来股权激励，一半为徐德强拟对外出售给投资人股权，乐哈哈与转让方之间转让完成后，再由乐哈哈将前述徐德强拟对外出售给投资人的股权转让给投资人（即南通成为长青），交易具有合理性；

徐德强、乐哈哈、南通成为长青之间不存在关联关系，不存在利益输送情形，交易价格公允；徐德强转让给乐哈哈的部分股权在后续进行股权激励授予时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确。乐腾腾受让及转让作价均系与转让及受让对方协商确定，具有商业合理性，其受让作价对应标的公司估值虽略低于其转让作价，但考虑到乐腾腾受让及转让背景及标的公司撮合作用，该等差异具有合理性；乐腾腾与转让方及受让方之间不存在关联关系，股权受让及转让过程不存在利益输送情形，交易价格公允；乐腾腾受让并转让完成后剩余未转出部分股权在后续进行股权激励授予时构成股份支付，已计提相关费用，费用计提充分、准确、完整，申报文件中相关财务数据准确；

4、标的资产相关股东减资价格具有公允性；截至本补充法律意见书出具之日，

标的公司不存在尚待支付的减资款，不存在纠纷或潜在纠纷，支付减资款对标的资产生产经营和流动性不存在重大不利影响；标的资产的生产经营稳定，所处行业不存在重大不利因素，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力；

5、璀璨远见、璀璨德商在减资的同月受让标的资产股权系基于独立商业判断进

行的投资行为，具有商业合理性，璀璨远见、璀璨德商与转让方原本俱甲历史上曾属于同一控制下企业，转让不存在利益输送，价格公允，不构成股份支付；

6、蜜芽宝贝基于前述投入及取得回报情况、转让股权不享有回购权及优先清算

劣后、标的公司已完成多轮投资人减资退出且面临其余外部投资人对赌触发风险等因素，出于保全投资的考虑，蜜芽宝贝决定向杨裕雄出售所持有的标的公司股权并协商确定作价，具有商业合理性；杨裕雄同上市公司、标的资产、标的资产实际控制人、标的资产管理层、标的资产客户供应商不存在关联关系或其他利益关系；杨裕雄入股

价格低于本次交易估值系由于交易背景差异导致，具有合理性，不存在股份支付或利

149益输送情形；杨裕雄所持股权未纳入本次交易系由于杨裕雄未能就转让价格、方式等

相关条款与上市公司达成一致，杨裕雄自愿放弃参与本次交易，截至本补充法律意见书出具日，上市公司与杨裕雄未就后续收购达成任何收购计划，杨裕雄所持标的公司股权不存在权利受限情形。

7、标的公司历史上存在陈耿豪在持股平台代员工持有激励股权以及张杰波代杨

凯然在持股平台持股情况，标的公司对前述股权代持已进行彻底清理，不存在权属争议或潜在纠纷，上述代持关系清晰，代持关系形成、变化及还原情况真实，不存在违反法律法规强制性规定情况，不会对标的资产权属清晰和股权结构稳定构成重大不利影响，不存在权属争议或潜在纠纷；本次交易的交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在股权质押冻结、争议纠纷或潜在纠纷，未来资产过户不存在障碍。

8、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司、标的公司股东之间签署的现行

有效的特殊权利约定已进行有效解除，不会对本次交易构成重大不利影响。除已披露的协议外，标的公司、标的公司股东之间不存在其他应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排；对赌协议相关方当中，陈耿豪系标的公司实际控制人，杨凯然、张杰波、胡俊、王佳均为标的公司董事及管理层，除此之外，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董及高级管理人员、上市公司实际控制人、标的资产、标的资产董监高人员、标的资产实际控制人之间不存在其他关联

关系或潜在利益关系；截至本补充法律意见书出具日，标的资产未再作为义务人仍承担相关义务。

（以下无正文）150（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯张恒

经办律师：

侯大林

签署日期：年月日

151