上海市锦天城律师事务所

关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20517500传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

01F20254179

致：江苏泽宇智能电力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有

限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏泽宇智能电力股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核

委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司符合实行本激励计划的条件

（一）主体资格

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，泽宇智能系由其前身江苏泽宇

电联通讯网络设备有限公司于2018年12月24日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕

3104号文核准，公司公开发行 33000000股人民币普通股（A股），并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1237号）同意，泽宇智能股票于2021年12月8日开始在深交所创业板上市交易，股票简称为“泽宇智能”，股票代码为“301179”。

3、根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，泽宇智能的基本情况如下：

企业名称江苏泽宇智能电力股份有限公司

统一社会信用代码 91320600585592266C住所南通市崇川区古港路168号法定代表人张剑

注册资本40440.7569万元

企业类型股份有限公司（上市）

智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机

网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安

装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电

经营范围子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年11月18日营业期限2011年11月18日至无固定期限

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

登记机关南通市数据局

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形。

（二）不存在不得实施股权激励的情形根据《公司章程》、泽宇智能发布的相关公告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2026]7619号）及公司的说明并经本所

律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，泽宇智能系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本激励计划的内容及其合法合规性

（一）本激励计划的载明事项

经本所律师核查，泽宇智能于2026年6月17日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”

“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本

4上海市锦天城律师事务所法律意见书激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司/激励对象各自的权利与义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划的具体内容

1、本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励计划的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的核心管理人员及核

心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。

（3）激励对象范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共计191人，包括：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

1核心管理人员；

2核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

同时，本激励计划首次授予的激励对象包含2名外籍员工，该2名员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该2名外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。

3、限制性股票的激励工具、来源、数量和分配

（1）本激励计划的激励工具及股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

（2）授予限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为

909.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40440.7569万股的2.25%。其中，首次授予限制性股票744.90万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额40440.7569万股的1.84%，占本激励计划拟授予限制性股

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

票总数的81.95%；预留164.10万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额40440.7569万股的0.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

18.05%。

（3）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

占本激励计划拟获授的第二类限制占本激励计划草案公布日股人员类别授出全部权益数

性股票数量（万股）本总额的比例量的比例核心管理人员及核

心技术（业务）人744.9081.95%1.84%

员（191人）

预留164.1018.05%0.41%

合计909.00100.00%2.25%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据公司的说明和《激励计划（草案）》，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

基于上述，本所律师认为，本激励计划已经明确了本激励计划所涉标的股票的种类、来源、数量、分配等内容，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十

二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第8.4.5条的规定。

4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司将在股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

根据《管理办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易40%日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易30%日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

归属比归属期归属时间例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属期预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当40%日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属期预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属期预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当30%日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

2激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

3在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二

十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）首次限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.39元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.39元/股的价格购买公司股票。

（2）首次限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，

为每股10.59元；

2《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，

为每股11.39元。

（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

基于上述，本所律师认为，限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办

法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件、业绩考核指标等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

7、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序

根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程

序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8、本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理

根据《激励计划（草案）》中公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理和其他情况的处理方式的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项的规定。

11、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机

制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

12、公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象的其他权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1、公司薪酬委员会拟订《激励计划（草案）》

2026年6月17日，泽宇智能召开第三届薪酬与考核委员会第七次会议，审

议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并提交公司董事会审议。

2、公司董事会审议2026年6月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2026

年第二次临时股东会的议案》等议案。

（二）本激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司内部办公系统或者其他途径，在公

司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有

股东征集委托投票权。

4、股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。关联股东应当回避表决。

5、公司股东会审议通过本激励计划后，董事会应当根据股东会授权办理本

激励计划的具体实施有关事宜。

综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定

履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行。

四、本激励计划项下激励对象的确定经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。

五、关于本激励计划的信息披露

根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》的规定，在规定期限内公告与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见和《激励计划（草案）》等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行后续的信息披露义务。

六、公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为其自有或自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为其自筹资金。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、本激励计划对公司及全体股东的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是：为进

一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（二）《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，并对归属作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。

（三）除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司的说明，并经本所律师核查，本激励计划拟激励对象不包含公司董事，公司召开第三届董事会第十二次会议审议本激励计划相关议案时不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决事宜。

综上所述，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；

（三）本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等

有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》等有关规定履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实行；

（四）激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

（五）截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；随着本激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行后续的信息披露义务；

（六）公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符

合《管理办法》第二十一条的规定；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；

（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，符合《管理办法》第三十三条的规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

15上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

邬远

负责人：经办律师：

沈国权陈晓曼年月日

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