泽宇智能:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301179证券简称：泽宇智能公告编号：2025-045

江苏泽宇智能电力股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏泽宇智能电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月5日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的说明

1、根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。同时，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此背景下，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

2、公司发起人上海沁德通企业管理服务中心（有限合伙）更名为“舟山沁德通创业投资合伙企业（有限合伙）”、上海崇泽慧宇企业管理服务中心（有限合伙）更名为“舟山崇泽慧宇创业投资合伙企业（有限合伙）”，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，现对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。

二、《公司章程》修改情况

《公司章程》修改条款及具体修改内容如下：原条款内容修改后条款内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）、《上市公司章程指引》和其他下简称“《证券法》”）、《上市公司章程法律法规等有关规定，制定本章程。指引》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务人。负责人。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条上海沁德通企业管理服务中心第二十条舟山沁德通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海崇泽慧宇企业管理服（有限合伙）、舟山崇泽慧宇创业投资合

务中心（有限合伙）伙企业（有限合伙）第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司将收回其所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以的，以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。质的证券。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所件，公司经核实股东身份后按照股东的要求述有关信息或者索取资料的，应当向公司提予以提供。供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续一百八十日以上单独或者合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法规或者请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担东有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(五)对发行公司债券作出决议；

损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；(九)审议批准第四十七条规定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

决议；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、章程规定应当由股东大会决定的其他事项。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司公司住所地或者召集人在会议通知中所确定住所地或者召集人在会议通知中所确定的地的地点。股东大会将设置会场，以现场会议点。股东会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式为开，还可以同时采用电子通信方式召开。公股东参加股东大会提供便利。股东通过上述司还将提供网络投票的方式为股东参加股东方式参加股东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到请求后10日内提出同意或不同意收到请求后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十三条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含

表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不通知或补充通知时将同时披露独立董事的意得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午3：3：00。

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得

束当日下午3：00。变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

(—)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(—)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。确实并接受股东的质询。确实无法现场列席的，无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、公司应当通过视频、电话、网络等方式为董电话、网络等方式为董事、监事、高级管理事、高级管理人员参与股东会提供便利。

人员参与股东大会提供便利。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数的董董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优

先股股东，包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股

股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：

修改公司章程中与优先股相关的内容；

(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%；

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(4)发行优先股；

(5)公司章程规定的其他情形。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据公司上市的（一）与股东会审议的事项有关联关系的股

证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交东，应当在股东会召开之日前向公司董事会股东大会审议的有关事项是否构成关联交易披露其关联关系并主动申请回避；

作出判断，在作此项判断时，股东的持股数（二）股东会在审议有关关联交易事项时，额应以股权登记日为准。会议主持人宣布有关联关系的股东，并对关

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交联股东与关联交易事项的关联关系进行解释

股东大会审议的有关事项构成关联交易，则和说明；

董事会应书面通知关联股东，并就其是否申（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非请豁免回避获得其书面答复。关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

通知前完成以上规定的工作，并在股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；如通知中对此项工作的结果予以公告。该交易事项属于本章程规定特别决议事项，

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决应由出席会议的非关联股东所持有表决权的时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股2/3以上通过。

份数后，由出席股东大会的非关联股东按本

章程第七十五条规定表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

任的人数，由董事会提出候选董事的建议名票制。

单，经董事会决议通过后，由董事会向股东董事提名的方式和程序为：

大会提出董事候选人提交股东大会选举；由（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议任的人数，由董事会提出候选董事的建议名名单，经监事会决议通过后，由监事会向股单，经董事会决议通过后，由董事会向股东东大会提出由股东代表出任的监事候选人提会提出董事候选人提交股东会选举。

交股东大会选举。（二）单独或者合并持有公司有表决权股份

（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出

总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人，但提名的人数必须符合非独立董事候选人或由股东代表出任的监事章程的规定，并且不得多于拟选人数。

候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，（三）公司董事会、单独或者合并持有公司并且不得多于拟选人数。已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事（三）公司董事会、监事会、单独或者合并候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出并且不得多于拟选人数。

独立董事候选人，但提名的人数必须符合章（四）股东须于股东会召开10日前以书面程的规定，并且不得多于拟选人数。方式将有关提名董事候选人的意图及候选人

（四）股东提名非独立董事、独立董事、监的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应事候选人的须于股东大会召开10日前以书面在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何方式将有关提名非独立董事、独立董事、监通知方式），同意接受提名，承诺所披露的事候选人的意图及候选人的简历提交公司董资料真实、完整并保证当选后切实履行董事

事会秘书，非独立董事、独立董事候选人应职责。提名董事的由董事会负责制作提案提在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任交股东会。何通知方式），同意接受提名，承诺所披露股东会选举两名及以上的董事时采取累积投的资料真实、完整并保证当选后切实履行董票制度，具体操作按公司制订的并经股东会事职责。提名非独立董事、独立董事的由董批准的《累积投票制实施细则》进行。

事会负责制作提案提交股东大会；提名监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

的由监事会负责制作提案提交股东大会。由时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表职工代表出任的监事通过公司职工代表大会决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董选举产生。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本股东大会选举两名及以上的董事或监事时采情况。取累积投票制度，具体操作按公司制订的并经股东大会批准的《累积投票制实施细则》进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议结束之后的，新任董事在会议结束之后立即就任。

立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，董事应具备第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

履行职务所必须的知识、技能和素质，并保之一的，不能担任公司的董事：

证其有足够的时间和精力履行其应尽的职(一)无民事行为能力或者限制民事行为能责。董事应积极参加有关培训，以了解作为力；

董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，列情形之一的，不能担任公司的董事：或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起力；未逾2年；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个执行期满未逾5年，或者因犯罪人责任的，自该公司、企业破产清算完结之被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；日起未逾3年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个的公司、企业的法定代表人，并负有个人责人责任的，自该公司、企业破产清算完结之任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责日起未逾3年；令关闭之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责人民法院列为失信被执行人；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，起未逾3年；期限未满的；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未期限未满的；届满；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限内容。

尚未届满；违反前款规定选举、委派董事的，该选举、

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本内容。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

本条前述适用于董事的相关规定，同样适用于公司的监事和高级管理人员。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东会会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便以公司财产为他人提供担保；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）未向董事会或者股东会报告，并按照机会，自营或者为他人经营与本公司同类的本章程的规定经董事会或者股东会决议通业务；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者进行交易；

有；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人

（八）不得擅自披露公司秘密；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程根据法律、行政法规或者本章程的规定，不规定的其他忠实义务。能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）未向董事会或者股东会报告，并经股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整;规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在两个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后1年内仍然有效。然解除，在其任期结束后1年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名责。董事组成，设董事长一人，其中独立董事3

第一百〇六条董事会由7名董事组成，设董名，公司董事会不设职工董事。董事长由董

事长一人，其中独立董事3名。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

(九)决定公司内部管理机构的设置；总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总其报酬事项和奖惩事项；

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定(十)制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十三)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理计的会计师事务所；的工作；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程的工作；授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，必须提交股东授予的其他职权。会审议。

超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：可以第一百二十二条公司董事会召开和表决采

书面方式或举手方式表决；董事会临时会议用现场会议形式，也可以采用电子通信方式。

表决方式除上述方式表决外，还可以采取传真等方式表决。每名董事有一票表决权。

新增条款第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增条款第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集

人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十条公司设总经理1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司根据生产经营管理需要，设副总经理若公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条公司利润分配政策为：……第一百五十八条公司利润分配政策为：……

4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预

案应经公司董事会、监事会分别审议通过后案应经公司董事会审议通过后方能提交股东

方能提交股东大会审议。董事会在审议利润会审议。董事会在审议利润分配预案时，须分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，经全体董事过半数表决同意，且经公司二分且经公司二分之一以上独立董事表决同意。之一以上独立董事表决同意。审计委员会在监事会在审议利润分配预案时，须经全体监审议利润分配预案时，须经全体成员过半数事过半数以上表决同意。以上表决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东会在审议利润分配方案时，须经出席股股东大会的股东所持表决权的二分之一以上东会的股东所持表决权的二分之一以上表决

表决同意；股东大会在表决时，应向股东提同意；股东会在表决时，应向股东提供网络供网络投票方式。投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原公司对留存的未分配利润使用计划安排或原

则作出调整时，应重新报经董事会、监事会则作出调整时，应重新报经董事会及股东会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相按照上述审议程序批准，并在相关提案中详关提案中详细论证和说明调整的原因，独立细论证和说明调整的原因，独立董事应当对董事应当对此发表独立意见。此发表独立意见。……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在利润分配政策的调整过程中，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众成股利派发事项。……投资者的意见。董事会在审议调整利润分配公司董事会在利润分配政策的调整过程中，政策时，须经全体董事过半数表决同意，且应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资经公司二分之一以上独立董事表决同意；审者的意见。董事会在审议调整利润分配政策计委员会在审议利润分配政策调整时，须经时，须经全体董事过半数表决同意，且经公全体成员过半数以上表决同意。

司二分之一以上独立董事表决同意；监事会利润分配政策调整应经董事会审议通过后方

在审议利润分配政策调整时，须经全体监事能提交股东会审议。公司应以股东权益保护过半数以上表决同意。为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整应分别经董事会和监事会原因。股东会在审议利润分配政策调整时，审议通过后方能提交股东大会审议。公司应须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以股东权益保护为出发点，在股东大会提案表决同意。

中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所必须由股东会决定，董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达等方式进行。

新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的信债权人，并于30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会日起10日内通知债权人，并于30日内在中指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企通知书之日起30日内，未接到通知书的自公业信用信息公示系统公告。债权人自接到通告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或知书之日起30日内，未接到通知书的自公告者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八第（一）项、第（二）项情形的，且尚未存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在至少一种10日内通知债权人，并于60日内在中国证监

中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系接到通知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知书之日起30自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，发现公司财产方案，并报股东大会或者人民法院确认。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、宣告破产。

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有权已足以对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

注：根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就《公司章程》修订事宜适时办理相关工商备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止。修改后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。三、修订部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，公司对部分现行治理制度进行了修订，具体情况如下：

是否需要提交股

序号制度名称修订/制定东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《对外投资管理制度》修订是

5《独立董事工作制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《利润分配管理制度》修订是

9《规范与关联方资金往来的管理制度》修订是