国浩律师（上海）事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

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电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670关于苏州万祥科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：苏州万祥科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业的公认业

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

经本所律师核查，公司本次股东会是由2026年4月27日召开的公司第三届董事会第四次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2026年4月27日在中国证监会指定信息披露网站上以公告形式刊登了《苏州万祥科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等内容。

2、本次股东会的召开

本次股东会于2026年5月22日下午14：30在苏州万祥科技股份有限公司会议室（江苏省苏州市吴中区淞葭路1688号万祥科技8楼会议室）以现场及网络相

结合的方式召开。公司董事长黄军先生主持了本次股东会。会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月22日9:15－9:25，

9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为2026年5月22日（现场会议召开当日）9:15－15:00。

本所律师认为，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师查验，出席本次股东会现场会议以及通过网络投票的股东及股东

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

代理人共计46人，代表股份总数为329210298股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为82.3005%。

公司董事、高级管理人员及本所律师以现场/视频的方式出席/列席了会议。

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经查验出席本次股东会现场会议与会人员的身份证明和授权委托书及对召集

人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

根据公司第三届董事会第四次会议和本次股东会通知，本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下

议案：

议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意329093898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9646％；反对116200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0353％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意773900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.9258％；反对116200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.0518％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案二：《关于公司2025年度财务决算报告及2026年度预算的议案》

表决结果：同意329093898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

99.9646％；反对116200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0353％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意773900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.9258％；反对116200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.0518％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案三：《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意329093898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9646％；反对116200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0353％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意773900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.9258％；反对116200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.0518％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案四：《关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意329086898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9625％；反对123200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意766900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.1395％；反对123200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.8380％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

0.0225％。

议案五：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意329087398股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9627％；反对122900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意767400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.1957％；反对122900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.8043％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

议案六：《关于公司2026年度拟向银行申请授信额度的议案》

表决结果：同意328988698股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9327％；反对221400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0673％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意668700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的75.1095％；反对221400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的24.8680％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案七：《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意329087298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9626％；反对122800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0373％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意767300股，占出席本次

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.1844％；反对122800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.7931％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案八：《关于公司2026年度向子公司提供担保的议案》

表决结果：同意328430298股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7631％；反对779800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2369％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意110300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的12.3891％；反对779800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的87.5885％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

本议案为特别决议议案，已获得出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案九：《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意329086798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9625％；反对116800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0355％；

弃权6700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意766800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.1283％；反对116800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.1192％；弃权6700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.7526％。

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

议案十：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意329086798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9625％；反对123300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0375％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意766800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的86.1283％；反对123300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的13.8493％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

议案十一：《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意329084998股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9619％；反对125100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0380％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001％。

其中，中小投资者代表有表决权股份表决情况：同意765000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的85.9261％；反对125100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的14.0514％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

0.0225％。

经验证，公司本次股东会就本次股东会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的程序进行监票。公司对上述议案中的中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

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四、结论意见：

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东会形成的决议合法有效。

本法律意见书于二零二六年五月二十二日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为赵丽琛律师、陶宇珏律师。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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