万祥科技:2025年年度股东会会议文件

苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

证券简称：万祥科技证券代码：301180

苏州万祥科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

二〇二六年五月二十二日

1苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

文件目录

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................6

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................5

附件1：苏州万祥科技股份有限公司2025年度董事会工作报告.........................6

议案二：关于公司2025年度财务决算报告及2026年度预算的议案.....................14

附件2：苏州万祥科技股份有限公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告..15

议案三：关于公司2025年年度报告及其摘要的议案.............................21

议案四：关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案....................22

附件3：募集资金使用情况表........................................29

议案五：关于公司2025年度利润分配预案的议案..............................32

议案六：关于公司2025年度拟向银行申请授信额度的议案..........................33

议案七：关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案.......................35

议案八：关于公司2026年度向子公司提供担保的议案............................37

议案九：关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构

的议案..................................................40

议案十：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................41

议案十一：关于2025年度计提资产减值准备的议案.............................42

苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........................49

附件4：苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（黄鹏-已离任）...........50

附件5：苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（顾月勤）..................56

附件6：苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张莉-已离任）...........63

附件7：苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王学浩）..................68

附件8：苏州万祥科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘跃华）..................73

2苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

苏州万祥科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议召开时间：2026年5月22日（星期五）14点30分

2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区淞葭路1688号万祥科技8楼会议室

3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票时间：2026年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2026年5月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月22日（现场会议召开当日）9:15—15:00；

4、会议召集人：公司董事会

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议材料

2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决

权数量

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读并审议股东会议案

备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票

√

100总议案：除累积投票提案外的所有提案

非累积投票议案

1.00关于公司2025年度董事会工作报告的议案

√

2.00关于公司2025年度财务决算报告及2026年度预算的

√议案

3.00关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

√

3苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

4.00关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项

√报告的议案

5.00关于公司2025年度利润分配预案的议案

√

6.00关于公司2026年度拟向银行申请授信额度的议案

√

7.00关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的

√议案

8.00关于公司2026年度向子公司提供担保的议案

√9.00关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合√

伙）为公司2026年度审计机构的议案

10.00关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

√案

11.00关于2025年度计提资产减值准备的议案

√

5、公司独立董事在股东会上进行2025年度述职报告

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、计票人、监票人统计表决票

9、宣布表决结果和股东会决议

10、见证律师宣读法律意见书

11、签署会议文件

12、会议结束

4苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现公司董事会对2025年度的工作进行回顾和总结，并对董事会2026年度的工作重点做了规划，具体内容详见会议附件1：《苏州万祥科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

5苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件1：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年，苏州万祥科技股份有限公司董事会（以下简称：“万祥科技”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议、勤勉尽责，不断强化内控管理，建立健全现代企业管理体系，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2025年度主要工作分述如下：

一、公司经营情况回顾

2025年，全球宏观经济环境依然复杂多变，挑战与机遇并存。消费电子行

业在经历调整后步入温和复苏通道，市场逐步企稳；与此同时，全球能源转型浪潮澎湃，新能源行业保持强劲发展动能，清洁能源消费占比持续提升。在复杂多变的外部环境下，公司董事会与管理层带领全体员工凝心聚力、砥砺前行，持续深化消费电子领域的研发与产销，同时加大对新能源动力及储能业务的投入，积极应对外部挑战。通过一系列卓有成效的举措，公司不仅巩固了既有优势，也成功培育了新的增长点，为长远可持续发展奠定了坚实基础。

报告期内，公司实现营业收入137499.11万元，较去年同期增长26.43%；

归属于上市公司股东的净利润-153.84万元，较去年同期增长90.61%，报告期内，公司在消费电子行业现有产品市场份额保持稳定，前期布局的新业务、新产品线本年度进展明显；新能源动力/储能业务本年度产能爬坡顺利，实现收入较大增长，亏损额度收窄，盈利能力得到改善；同时，微型锂离子电池板块中的小电芯业务已完成客户认证，相关订单逐步转化为公司利润。综上原因导致公司2025年净利润较去年增长。

（一）消费电子业务

6苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年消费电子业务营业收入8.42亿元，与去年基本持平。这一成绩得益

于公司在技术研发、团队建设和市场拓展上的全面发力。通过引入自动化、模具等高素质人才团队，公司实现产品技术突破，与多家头部客户达成深度合作，巩固了规模化发展基础。产品方面，笔电业务稳健增长，同时积极拓展穿戴设备，覆盖耳机、手表、眼镜、平板等细分市场，多个产品线表现亮眼。通过优化设计和提升制造效率，产品在性能、质量和成本上形成强劲竞争力，有力支撑市场拓展。此外，公司聚焦头部企业，突破供应商体系壁垒，拓宽业务边界，注入持续增长动力。通过整合资源、强化技术、深化合作，公司正稳步迈向行业领先地位，展现出强劲的发展潜力与竞争力。

面对日趋激烈的市场竞争，公司持续加大研发投入，加快产品技术创新升级。

此外，为适配全球化战略布局、拓宽国际市场空间、优化供应链布局，公司在越南布局建设生产基地，该基地于2025年逐步投产并进入产能爬坡阶段，后续随着产能持续释放、生产效率稳步提升，将有效降低运营成本、提升市场响应速度，进一步完善公司全球化产业布局。

（二）新能源动力/储能业务

2025年公司新能源动力/储能业务收入4.42亿元，同比增长130.18%。面对

行业快速发展的机遇与挑战，公司始终以技术创新为核心战略，持续加大研发投入，着力打造高效、智能、可持续的技术创新平台。通过组建高水平研发团队、引进先进设备、与国内外知名科研机构合作，公司围绕动力及储能领域的关键技术，开展了一系列前瞻性与实用性并重的研发项目。这些项目推动了制造工艺的多项突破，显著降低了生产成本；同时，凭借精细化的成本控制与资源配置优化，公司实现了研发成果向经济效益的快速转化。

展望2026年度，随着国内新能源行业在全球范围内的竞争优势进一步凸显，公司新能源动力/储能业务有望继续保持高速增长态势，公司将持续推进工艺优化改善，着力提升产品良率与生产运营效率，助力公司整体盈利能力稳步提升。

二、董事会工作回顾

（一）董事会会议召开情况

7苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年全年，公司董事会共召开了7次董事会，审议通过了65项议案。董

事会会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》

等有关规定，做出的会议决议合法有效，会议具体内容如下：

序号会议日期会议届次会议审议事项

二届十四1、关于调整部分募投项目投资总额及募集资金

12025/1/20

次用途变更的议案

1、关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

22025/4/17二届十五

2、关于公司2024年度总经理工作报告的议案；

次

3、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案；

4、关于公司2024年度独立董事独立性评估的

专项意见的议案；

5、关于公司2024年度董事会审计委员会履职

情况报告的议案；

6、关于公司2024年度内部控制自我评价报告

的议案；

7、关于公司2024年度财务决算报告及2025年度预算的议案；

8、关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

9、关于公司2024年度募集资金存放与使用情

况的专项报告的议案；

10、关于公司2024年度利润分配预案的议案；

11、关于公司2025年度拟向银行申请授信额度

的议案；

12、关于公司2025年度董事、高级管理人员薪

酬方案的议案；

13、关于公司2025年度向子公司提供担保的议案；

14、关于会计师事务所2024年度履职情况评估

及履行监督职责情况的报告的议案；

15、关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案；

16、关于2025年度对外投资额度预计的议案；

17、关于2024年度计提资产减值准备及应收款

核销的议案；

18、关于审议2025年第一季度报告全文的议案；

19、关于修订《公司章程》的议案；

20、关于修订《股东会议事规则》的议案；

21、关于修订《董事会议事规则》的议案；

22、关于修订《监事会议事规则》的议案；

8苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

23、关于制定《市值管理制度》的议案；

24、关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案。

1、关于公司2025年半年度报告及其摘要的议

32025/8/25二届十六案；

次

2、关于公司2025年半年度募集资金存放与使

用情况的专项报告的议案。

1、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非

42025/9/25二届十七

独立董事候选人的议案；

次

2、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独

立董事候选人的议案；

3、关于取消监事会、变更公司经营范围并修订

《公司章程》的议案；

4、关于修订《股东会议事规则》的议案；

5、关于修订《董事会议事规则》的议案；

6、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

7、关于修订《对外担保管理制度》的议案；

8、关于修订《对外投资管理制度》的议案；

9、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

10、关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案；

11、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

12、关于修订《投资者关系管理制度》的议案；

13、关于修订《募集资金管理制度》的议案；

14、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

15、关于终止向不特定对象发行可转换公司债

券的议案；

16、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余

募集资金永久补充流动资金的议案；

17、关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案。

1、关于选举第三届董事会董事长、副董事长的

52025/10/17三届一次议案；

2、关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案；

3、关于聘任公司高级管理人员的议案；

4、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；

5、关于修订《总经理工作细则》的议案；

6、关于修订《内部审计制度》的议案；

7、关于修订《审计委员会工作细则》的议案；

8、关于修订《提名委员会工作细则》的议案；

9、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的

9苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件议案；

10、关于修订《战略委员会工作细则》的议案11、关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

12、关于修订《舆情管理制度》的议案；

13、关于制定《重大事项内部报告制度》的议案。

1、关于审议2025年三季度报告全文的议案。

62025/10/22三届二次

1、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的

72025/12/10三届三次议案；

2、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

3、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

4、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；

5、关于修订《提名委员会工作细则》的议案

6、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案；

7、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度共召开了1次年度股东大会及1次临时股东会。公司董事会严格

遵守有关法律、法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东会，为股东参加会议、充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东会的决议和授权，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

2025年董事会各专门委员会认真履行职责，严格按照法律、法规对定期报

告、独立董事的选举聘任、薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议，提名委员会召开了2次会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》、《苏州万祥科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关

10苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见《2025年度独立董事述职报告》。

三、2026年董事会工作计划

2026年公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东会

的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责，努力推动公司的发展战略实施。

（一）深化全球布局，扩大海外产能

在当前国际经贸体系深刻调整的背景下，全球制造业产业链正经历重构。面对美国主导的关税壁垒升级与区域贸易协定重构的双重压力，公司主动适应“双循环”新发展格局，推进全球化战略转型。确立“国内核心枢纽+国际协同网络”的矩阵式布局，实现资源跨区域优化配置，构建高韧性供应链。目前，公司已在香港设立全资子公司，专注消费电子精密零组件的进出口贸易，拓展海外市场。

同时，顺应消费电子产业链向东南亚转移的趋势，在越南建设智能工厂，已于

2025年逐步投产，进一步提升全球交付能力与抗风险水平。

（二）加强董高培训工作，提升履职能力

公司将积极组织并参加相关法律法规培训及规章制度的学习，进一步加深对各项法规的理解与认识，持续提高董事、高级管理人员的自律意识和日常工作的规范性。同时，通过系统化的培训安排，增强管理团队的风险防范意识，不断深化公司治理建设，提高决策的科学性与高效性，全面提升履职能力，切实保障全体股东利益与公司利益。

（三）大力引进人才，夯实人才储备体系

随着公司业务的高速发展以及新基地建设项目的逐步增加，公司对市场开拓、技术研发、资源整合、企业管理等方面的人才队伍建设提出了更高的要求。为此，公司将进一步加强人才培养与梯队建设工作，积极引进行业高端人才，持续完善公司的人才队伍结构。同时，公司将加大对员工的培训力度，鼓励员工积极参加行业会议、学术交流活动、展会等，及时了解行业市场动态与前沿技术，从而强化人才储备。此外，公司还将持续努力建立与业务战略相匹配的人力资源开发与管理职能团队，在人员结构、薪酬管理、考核标准、激励制度等方面搭建完善的

11苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

制度体系，形成良性的内部竞争氛围，充分发挥人才对企业发展的重要支撑作用，最终实现人才与公司的共同成长。

（四）加大研发投入力度，创新驱动发展

公司董事会坚持创新驱动发展战略，紧密围绕消费电子业务、新能源动力/储能业务以及微型锂离子电池业务，进一步加大研发投入力度，重点面向下一代精密制造工艺、高能量密度微型锂离子电池开发等领域开展技术攻关；同时，公司将着力于优化研发人员结构，通过自主培养和外部引进结合的方式，加大研发人员的储备，为实现核心技术自主可控和持续迭代提供坚实保障。

（五）积极推动储备项目量产，强化竞争优势

公司将进一步完善研发与市场的联动机制，聚焦具备商业化条件的储备项目，高效调配资源，加速其规模化量产进程。通过优化生产工艺流程、提升自动化制造水平、强化供应链协作能力，公司将推动重点储备项目量产，巩固并扩大公司在细分市场的份额，强化市场竞争优势。

（六）构建良性互动机制，持续优化投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，持续通过多种渠道不断深化投资者关系管理，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻上级监管机构关于保护投资者的相关要求与指示精神，在信息披露规定允许的前提下，以证券部为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、设立投资者邮箱、运营互动易平台、组织股东会、举办业绩说明会、开展

现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者进行互动交流。在此基础上，为投资者提供更全面了解公司发展战略、发展目标及实施路径的有效渠道，传递公司愿景以及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者特别是中小投资者的切身利益。

（七）充分利用资本市场，优化资本运作

公司董事会将立足产业发展战略，充分利用上市公司平台优势，积极审慎地开展资本运作。公司将紧密围绕主营业务上下游以及应用领域，筛选符合公司长期发展战略的优质标的，通过并购、参股等方式，整合关键技术、市场渠道和产能资源，加大外延式发展。同时，公司将密切关注资本市场环境和政策导向，结

12苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

合公司资金需求、财务状况，择机启动再融资工作，优化资本结构，推动公司可持续高质量发展。

特此报告！

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

13苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案二：

关于公司2025年度财务决算报告及2026年度预算的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律、法规和规章，公司委托北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度财务报表》进行了审计。在审计过程中，公司董事会与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2025年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。

据此公司编制完成了《2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》。具体内容详见会议附件2：《苏州万祥科技股份有限公司2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

14苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件2：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告

一、2025年度财务决算报告

2025年，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）

严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》的规定进行财务核算，公司2025年度财务报告已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

2025年，公司实现营业收入137499.11万元，较上年同期增长26.43%，归

属于上市公司股东的净利润-153.84万元，较上年同期增长90.61%；实现营业利润721.77万元，比去年同期的-577.36万元增长225.01%；经营活动产生的现金流量净额-3880.42万元，比去年同期的2237.73万元下降273.41%。现将2025年决算数据（合并数据）报告如下：

（一）2025年度主要财务指标

币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减

基本每股收益（元/股）0.00-0.04100.00%

稀释每股收益（元/股）0.00-0.04100.00%扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.01-0.0580.00%益（元/股）

加权平均资本收益率（%）-0.12%-1.25%90.26%扣除非经常性损益后的加权平均资

-0.30%-1.58%81.01%

本收益率（%）

（二）2025年度经营成果

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减增减率

营业收入1374991106.241087557843.10287433263.1426.43%

营业成本1155727841.89901873182.69253854659.2028.15%

15苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

税金及附加10070416.067912609.602157806.4627.27%

销售费用20108107.3418174905.831933201.5110.64%

管理费用79064240.0068697534.4610366705.5415.09%

研发费用67947345.3473509394.25-5562048.91-7.57%

财务费用13375144.63-8698016.4122073161.04253.77%

其他收益1928067.067141693.45-5213626.39-73.00%

投资收益720763.233674235.58-2953472.35-80.38%

信用减值损失-13393919.994423372.98-17817292.97-402.80%

资产减值损失-10464303.06-42617387.4332153084.37-75.45%

资产处置收益-270891.13-4483726.624212835.49-93.96%

营业外收入416449.79685408.48-268958.69-39.24%

营业外支出394149.773046158.62-2652008.85-87.06%

所得税费用8824330.768253942.20570388.566.91%

净利润-1584303.65-16388271.7014803968.05-90.33%

报告期内，财务费用较上年同期增加253.77%，主要系汇兑损失增加所致；

其他收益较上年同期减少73%，主要系政府补助减少所致；投资收益较上年同期减少80.38%，主要系购买理财产品产生的利息收入减少所致；信用减值损失较上年同期增加402.80%，主要系公司计提的应收账款和其他应收款坏账准备增加所致；资产减值损失较上年同期减少75.45%，主要系公司计提的存货跌价准备和固定资产减值损失减少所致；资产处置收益较上年同期增加93.96%，主要系公司处置固定资产收益所致；营业外收入较上年同期减少39.24%，主要系其他非经营性收益所致；营业外支出较上年同期减少87.06%，主要系固定资产报废损失所致；

净利润较上年同期增加90.33%，主要系本年利润上升所致。

（三）2025末资产状况

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减增减率

流动资产：

货币资金121094502.91164493560.89-43399057.98-26.38%

应收账款555134876.60417375791.92137759084.6833.01%

其他应收款22168113.8030145228.01-7977114.21-26.46%

存货159562620.57142737995.0916824625.4811.79%

其他流动资产37328712.8628900038.408428674.4629.16%流动资产合

912395358.08795377282.47117018075.6114.71%

计：

非流动资产：

固定资产815639672.08739995683.1275643988.9610.22%

在建工程47732889.34174311813.66-126578924.32-72.62%

无形资产86399303.7191314529.59-4915225.88-5.38%

16苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

长期待摊费用40316194.3016287097.2524029097.05147.53%递延所得税资

11076797.2715483822.85-4407025.58-28.46%

产其他非流动资

8281782.558109856.30171926.252.12%

产非流动资产合

1046912984.631060109564.21-13196579.58-1.24%

计:

资产总计1959308342.711855486846.68103821496.035.60%

报告期内，应收账款较上年同期增加33.01%，主要系动力/储能产品销售额增长，其账期较长所致；在建工程较上年同期下降72.62%，主要系越南万祥厂房和调试中设备转固所致；长期待摊费用较上年同期增长147.53%，主要系新厂房装修费增加所致。

（四）2025末负债情况

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减增减率

流动负债：

短期借款202958512.05123566353.2479392158.8164.25%

应付账款276940466.75304227011.65-27286544.90-8.97%

应付职工薪酬15396486.0513535629.391860856.6613.75%

应交税费7134688.7220532714.52-13398025.80-65.25%

其他应付款2321115.572866038.30-544922.73-19.01%一年内到期的非

3493579.55-3493579.55-100.00%

流动负债

流动负债合计：505531517.28495305013.6910226503.592.06%

非流动负债：

长期借款90066000.0090066000.00递延收益非流动负债合

146080568.6757574607.1988505961.48153.72%

计：

负债合计651612085.95552879620.8898732465.0717.86%

报告期内，短期借款较上年同期增加64.25%，主要系银行借款增加所致；应付税费较上年同期减少65.25%，主要系税款缴纳所致；一年内到期的非流动负债较上年同期减少100%，主要系厂房租赁到期所致；长期借款较上年同期增加100%，主要系银行借款增加所致。

（五）股东权益情况

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减增减率

17苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

股东权益：

股本400010000.00400010000.00--其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积449109013.92442286449.736822564.191.54%

减：库存股

其他综合收益-2508692.05-2359462.47-149229.586.32%专项储备

盈余公积68873523.1963865040.385008482.817.84%

未分配利润392258305.38398805198.16-6546892.78-1.64%归属于母公司股

1307742150.441302607225.805134924.640.39%

东权益合计

少数股东权益-45893.68-45893.68

股东权益合计1959308342.711302607225.80103821496.035.60%

（六）2025年度现金流量情况

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比增减增减率

一、经营活动产生

-38804240.0022377313.23-61181553.23-273.41%的现金流量净额经营活动现金

1114804438.92991116391.18123688047.7412.48%

流入小计经营活动现金

1153608678.92968739077.95184869600.9719.08%

流出小计

二、投资活动产生

-158457971.62-170442766.0011984794.38-7.03%的现金流量净额投资活动现金

101112468.93226135556.53-125023087.60-55.29%

流入小计投资活动现金

259570440.55396578322.53-137007881.98-34.55%

流出小计

三、筹资活动产生

153332317.5287853427.7065478889.8274.53%

的现金流量净额筹资活动现金

293829919.78132195954.56161633965.22122.27%

流入小计筹资活动现金

140497602.2644342526.8696155075.40216.85%

流出小计

四、汇率变动对现

金及现金等价物的927427.243211601.71-2284174.47-71.12%影响

五、现金及现金等

-43002466.86-57000423.3613997956.50-24.56%价物净增加额

18苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

加：期初现金

164096969.77221097393.13-57000423.36-25.78%

及现金等价物余额

六、期末现金及现

121094502.91164096969.77-43002466.86-26.21%

金等价物余额

报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少273.41%，主要系经营性应付项目减少所致；投资活动现金流入小计减少55.29%，主要系收到理财产品现金减少所致；投资活动现金流出小计减少34.55%，主要系购买固定资产等长期资产和理财产品现金减少所致；筹资活动现金流入小计增加122.27%，主要系收到银行借款现金增加所致。筹资活动现金流出小计增加216.85%，主要系偿还银行借款现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额增加74.53%，主要系收到银行借款现金增加所致。

二、2026年度财务预算报告

（一）预算编制说明

主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2025年实际并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2025年实际水平以及考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。

（二）预算编制基本假设

年度预算是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2025年度公司经营指标编制：

（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（4）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；

（5）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。

（三）2026年度主要预算目标

（1）稳步推进公司各生产基地产能建设和爬坡，进一步挖掘产能潜力并提

升生产效率，提高产品交付能力，增强客户黏性。

19苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（2）持续深化精益管理，健全成本管理绩效评价考核，促进降本增效、规范管理，提高公司运营效率和盈利能力。

（3）随着公司新能源产业项目和微型锂离子电池业务客户认证的完成，公

司将进一步维护客户关系、开拓新客户、完善产品矩阵及供应链，尽快完成产能爬坡，释放盈利能力，促进新能源和微型锂离子电池业务的发展和客户的快速增长。

（四）达成预算目标的保障措施

（1）加强生产经营和项目运营管理，确保生产按计划有序进行；

（2）以市场需求为导向，加强市场开发与客户维护，积极开拓国内外市场，提升市场认可度和品牌影响力；

（3）加强与价值链上下游的企业的战略合作，形成互惠共赢关系；

（4）加强资金运行监管，降低财务风险，合理安排、使用资金，提高资金利用率；

（5）持续加大研发创新投入，坚持技术创新，注重技术人才培养与引进，不断提升公司技术创新能力和产品市场竞争力；

（6）继续优化管理和加强绩效考核，提升公司经营管理效率，助力目标实现。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

20苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案三：

关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》已编制完成，现提交本次会议审议。

具体内容详见公司于2026年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

21苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案四：

关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》

等有关规定，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）编制了2025年度募集资金存放与使用专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况：

（一）实际募集资金金额、资金到位时间万祥科技经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2805号）核准和深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）《关于苏州万祥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1126号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4001万股，发行价为每股人民币12.20元，募集资金总额为人民币48812.20万元，扣除与发行有关的费用人民币5377.10万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币43435.10万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“大华验字[2021]000766号”《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元币种：人民币项目金额

一、主承销商汇入募集资金金额45419.32

减：支付发行费用及置换使用自有资金支付的发行费用1984.22

二、募集资金净额43435.10

22苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

减：1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置

3709.70

换金额

2、上市后累计投入募投项目34057.99

3、暂时补充流动资金3500.00

加：扣除手续费后的利息收入744.98

三、2025年12月31日募集资金账户应有余额2912.39

四、2025年12月31日募集资金账户实有余额2912.06

注1：数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

注2：截至2025年末募集资金账户应有余额较实有余额多0.33万元，主要系存在0.33万元利息在农业银行募集资金专户销户时已转出。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况及募集资金三方监管协议的签订和履行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《苏州万祥科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，2021年12月万祥科技、保荐机构及签约银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

（二）募集资金专户储存情况

截至2025年12月31日，万祥科技募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元序号银行账户信息账户类型专户余额招商股份有限公司苏州

1512907087110505募集资金专户2912.06

中新支行中国农业银行苏州太湖

210539101040029114募集资金专户已注销

新城支行中国银行股份有限公司

3515776907850募集资金专户已注销

苏州吴中支行宁波银行苏州分行营业

475010122001556233募集资金专户已注销

部

总计2912.06

三、本年度募集资金的实际使用情况

23苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（一）募投项目的资金使用情况截至2025年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件3《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目顺利进行，万祥科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目。

公司于2021年12月6日召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元(不含增值税)，共计4363.48万元。

对此，保荐机构东吴证券出具了专项审核意见，大华会计师事务所出具了“大华核字[2021]0012531号”《鉴证报告》。截至2025年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于2024年12月10日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币

15000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议

通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户，对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。截至2025年12月8日，公司累计使用了12500.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并已全部归还，该笔资金使用未超过12个月，公司已将本次募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

公司于2025年12月10日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还

24苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

至公司募集资金专户，对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。截至2025年12月31日，公司已使用3500.00万元用于暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年12月10日第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议了《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10000万元进行现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截止至2025年1

2月9日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限已满，公司用于现金管

理的本金及产生的收益已全部按期收回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司已发生的募投项目调整情况如下：

（一）将原募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目”2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，

25苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20300.27万元，其中募集资金投资金额为10000万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额22780.27万元，其中使用募集资金10000万元，具体情况如下表：

项目变更前变更后

笔记本电脑外观结构件产业动力/储能电池精密结构件募集资金投资项目名称化项目及消费电子精密组件项目

投资总额20300.27万元22780.27万元募集资金投资金额10000万元10000万元实施主体常州微宙电子科技有限公司万祥科技苏州市吴中经济开发区淞实施地点常州市金坛区萍湖路111号葭路

针对上述募投项目变更，公司独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了专项核查意见。

（二）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”投资进度延期

2023年8月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途和建设规模不变的情况下，对募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度进行调整。调整后，项目达到预定可使用状态的时间调整如下：

项目达到预定可使用状态时项目达到预定可使用状态时项目名称间（调整前）间（调整后）新建微型锂离子电池及精密2023年8月15日2024年12月31日零部件生产项目

针对上述事项，公司独立董事发表了独立意见、保荐机构出具了专项核查意见。

26苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（三）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”剩余募集资金用途调

整、投资进度延期公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》。公司将用于“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的剩余募集资金中的10000万元用途调整为“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”，并对原“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态调整至2026年6月30日。具体情况如下表：

项目变更前变更后变更后募集资金投资项目名新建微型锂离子电池消费电子精密零组新建微型锂离子电称及精密零部件生产项件智能化改造及扩池及精密零部件生目能项目产项目募集资金投资金额

21739.941000011739.94（万元）实施主体常州微宙电子科技有万祥科技常州微宙电子科技限公司有限公司实施地点常州市金坛区萍湖路苏州市吴中经济开常州市金坛区萍湖

111号发区淞葭路1688号路111号

达到预定可使用状态2024年12月底2027年1月底2026年6月底

针对上述事项，公司独立董事召开了专门会议审议通过、保荐机构出具了专项核查意见。

（四）终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金

公司于2025年9月25日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会

第十六次会议和第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2025年9月20日，本次拟终止项目实际使用及剩余资金情况如下：

金额：万元

27苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

募集资金利息收入剩余募调整后投累计投入

项目名称承诺投入投资进度(扣除手集资金资总额金额

金额续费后)金额新建微型锂离子

电池及精密零部21739.9411739.949519.0681.08%459.062679.94件生产项目

针对上述事项，公司独立董事召开了专门会议审议通过、保荐机构出具了专项核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。保荐机构持续督促公

司规范募集资金使用，执行募集资金监管要求。

附件3：募集资金使用情况表

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

28苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件3：

募集资金使用情况表

编制单位：苏州万祥科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额43435.10本年度投入募集资金总额7110.53

报告期内变更用途的募集资金总额12220.88

累计变更用途的募集资金总额22220.88已累计投入募集资金总额37767.69

累计变更用途的募集资金总额比例51.16%是否已变截至期末累截至期末投资项目达到预项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现的是否达到

承诺投资项目和超募资金投向更项目（含计投入金额进度（%）(3)定可使用状是否发生重

诺投资总额总额(1)金额部分变更）(2)＝(2)/(1)效益预计效益态日期大变化承诺投资项目详见未达到新建微型锂离子电池及精密零部

是21739.949519.06842.479519.06100.00已完成预期收益的否否件生产项目情况和原因终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”未使用募集是2220.882679.942679.94120.67不适用否资金永久性补充流动资金消费电子精密零组件智能化改造

是-10000.003588.123588.1235.882027年不适用不适用否及扩能项目笔记本电脑外观结构件产业化项

是10000.00---/不适用不适用不适用不适用目

动力/详见未达到储能电池精密组件及柔性

是/10000.004082.5310221.03102.21已完成预期收益的否否功能零组件产品扩能项目情况和原因

29苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

消费电子产品精密组件加工自动

否6502.026502.02-6555.56100.82已完成不适用不适用否化升级项目

补充流动资金否5193.145193.145203.98100.21不适用不适用不适用否

合计/43435.1043435.107110.5337767.6986.95////

未到达计划进度的情况和原因：

1、新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目2025年9月25日，公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。原因如下：

（1）随着公司“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的实施推进，该项目募集资金投资进度已达80%，项目已基本建设完成，已投

产的生产设备已具备量产能力，且已开始产品量产和交付。现有的产能在一定时间段内已能够满足客户开发和生产需要，考虑到外部经济环境以及自身客户需求等因素，为避免设备空置，公司决定稳步推进新增设备采购、运输、安装及调试工作，因此该项目募集资金投入进度较慢，为进一步提升公司募集资金使用效率，公司拟终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。（2）“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”募集资金已基本使用完毕，截至2025年9月20日，剩余未使用募集资金（不含利息收入等）

2220.88万元，金额较小，占该募投项目原计划投入资金的18.92%、占公司本次募集资金净额的5.11%，占比较低。为更合理地配置资源，决

定终止使用募集资金投资该募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

未达到预期收益的情况和原因：

未达到计划进度或预计收益的情1、新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目

况和原因（分具体募投项目）募投项目中的“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”已完成募集资金的投入，本年度实现收益-2817.41万元。公司微型锂离子电池量产后，即面临高端产品认证周期冗长且需求趋弱、低端市场同质化竞争加剧的行业格局。在此市场环境下，公司逐步将战略重心转向海外高端终端客户，然而受限于较长的准入认证流程，该策略对经营业绩的充分释放造成了一定程度的制约。

2、动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目

募投项目中的“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”已完成募集资金的投入，该项目分为两项子项目。其中动力/储能电池精密组件项目本期实现收益-2120.80万元，项目未达到预计效益，主要系下游行业市场竞争加剧，且前期设备调试以及试生产损耗较大；

柔性功能零组件产品扩能项目系对现有制造体系进行扩能升级，该扩能项目与公司柔性功能零组件产品统筹管理，且后续自有资金还将继续投资，无法单独核算效益；

3、消费电子产品精密组件加工自动化升级项目

募投项目中的“消费电子产品精密组件加工自动化升级项目”系对现有制造体系进行自动化升级改造，实现主要生产工站的自动化。该升级项目与原生产线无法有效区分，无法单独核算效益；

4、补充流动资金项目、终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”未使用募集资金永久性补充流动资金项目

募投项目中的“补充流动资金项目”、“终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”未使用募集资金永久性补充流动资金项目”未

对应具体投资项目，用于增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。

项目可行性发生重大变化的情况不适用

30苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

说明

超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况根据2021年12月6日公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先使用自有募募集资金投资项目先期投入及置集资金投资项目先期投入及置换资金投入募投项目的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3709.70万元及换情况已支付发行费用的自筹资金653.78万元。截至2025年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。

根据公司于2025年12月10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在用闲置募集资金暂时补充流动资

保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币6000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审金情况

议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2025年12月31日，公司已使用3500.00万元用于暂时补充流动资金。

公司于2024年12月10日第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议了《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，使用部分闲用闲置募集资金进行现金管理情

置募集资金不超过人民币10000万元进行现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。暂时闲置募集资金现况

金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截止至2025年12月9日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限已满，公司用于现金管理的本金及产生的收益已全部按期收回。

项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因

尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，尚未使用的募集资金计划继续实施公司披露的投资项目。

募集资金使用及披露中存在的问不适用题或其他情况

注1：本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

注2：终止“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”未使用募集资金永久性补充流动资金项目2025年度实际投入金额包含新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目终止

时尚未使用的募集资金本金为2220.88万元及有关募集资金存放过程中的孳息，使得投入金额大于调整后投资总额。

31苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案五：

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-153.84万元，2025年度母公司的净利润为5008.48万元。截至2025年12月31日，合并报表累计未分配利润为

39225.83万元，母公司累计未分配利润为61256.39万元。

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑公司未来经营和发展的资金需求，经董事会审慎讨论，公司拟定2025年度利润分配方案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

32苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案六：

关于公司2026年度拟向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司目前的实际情况及资金安排，为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2026年度公司及下属公司（包括纳入合并报表范围的各级子公司）拟向银行申请总额

不超过等值人民币116000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。

具体情况如下：

单位：万元序号申请主体银行授信额度不超过

1苏州万祥科技股份有限公司招商银行10000.00

2苏州万祥科技股份有限公司中国银行20000.00

3苏州万祥科技股份有限公司工商银行10000.00

4苏州万祥科技股份有限公司农业银行10000.00

5苏州万祥科技股份有限公司交通银行10000.00

6苏州万祥科技股份有限公司宁波银行9000.00

7苏州万祥科技股份有限公司北京银行15000.00

8常州万祥新能源有限公司招商银行3000.00

9常州万祥新能源有限公司北京银行6000.00

10常州万祥新能源有限公司工商银行3000.00

11拓宇（香港）有限公司光大银行20000.00

33苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

上述授权期间为公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就单笔授信另行召开董事会、股东会。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权公司董事长在上述额度范围内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据费用成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

34苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案七：

关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案。公司于2026年4月23日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。相关薪酬方案如下：

一、适用对象

公司全体董事、高级管理人员。

二、本方案适用期限

本方案自公司2025年年度股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬方案

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴8万/年，并经股东会审议通

过后按季度发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：指在公司担任除董事的其他职务的董事，按其岗位对应

的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：根据其在公司所担任的管理职务，参照同行业、同地

区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

四、其他事项

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

35苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

3、董事、高级管理人员参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会相关

费用由公司承担；

4、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

36苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案八：

关于公司2026年度向子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，确保其经营性资金需求，同时为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为合并报表范围内部分子公司向银行申请的综合授信业务提供担保，总额度预计不超过37000万元人民币。

一、担保情况概述公司拟在未来12个月内向子公司常州万祥新能源有限公司(以下简称“万祥新能源”)提供向银行申请综合授信额度不超过12000万元人民币的担保；同时

为子公司常州微宙电子科技有限公司（以下简称“常州微宙”）提供不超过5000万元人民币因业务往来的担保额度，为拓宇（香港）有限公司（以下简称“香港拓宇”）提供不超过20000万元人民币的担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）常州万祥新能源有限公司

1、被担保人名称：常州万祥新能源有限公司

2、成立日期：2016年8月30日

3、住所：常州市金坛区萍湖路111号

4、法定代表人：曹瀚

5、注册资本：5000万元

6、经营范围：主要从事电池制造。

7、与本公司的关系：万祥新能源为本公司的子公司。公司占其100%股权。

（二）常州微宙电子科技有限公司

1、被担保人名称：常州微宙电子科技有限公司

37苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2、成立日期：2018年6月5日

3、住所：常州市金坛区萍湖路111号

4、法定代表人：吴国忠

5、注册资本：10000万元

6、经营范围：主要从事锂离子电池制造。

7、与本公司的关系：常州微宙为本公司的子公司。公司占其100%股权。

（三）拓宇（香港）有限公司

1、被担保人名称：拓宇（香港）有限公司

2、成立日期：2012年5月16日

3、住所：香港九龙旺角花园2-16号好景商业中心20楼12室

4、董事：吴国忠

5、注册资本：港币1.00万元

6、经营范围：主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易。

7、与本公司的关系：香港拓宇为本公司的子公司。公司占其100%股权。

三、公司财务状况

单位：万元

2025年12月31日

公司资产总额净资产营业收入营业利润净利润资产负债率

万祥新能源38102.39-3618.1840579.99-2316.34-2120.80109.5%

常州微宙35204.39-14730.314198.09-2476.81-2817.41141.84%

香港拓宇19809.05-179.9619316.07118.1197.09100.91%

四、担保的主要内容

本次担保事项为未来有效期内预计发生的事项，尚未签署相关协议。在担保业务实际发生时，担保金额、担保期限及担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在额度内共同协商确定，并签署相关协议，相关担保事项以正式签署的

38苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件担保文件为准。公司将在实际完成担保手续后根据相关规定及时履行信息披露义务。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次预计担保生效后，公司及控股子公司对外担保额度总金额不超过37000万元。截至《关于2026年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-016）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

39苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案九：

关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业

资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2025年度审计工作。根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，公司预计支付北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用合计100万元。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，公司拟续聘该所为公司2026年度财务审计机构。具体审计费用提请股东会同意董事会授权经营层以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告（更正后）》（公告编号：2026-018）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

40苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案十：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的内容，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）于2025年12月10日召开公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。具体内容详见公司于2025年12月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

41苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

议案十一：

关于2025年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》及公司会计

政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2025年末各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根据减值测试结果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。

一、计提资产减值准备情况

（一）计提资产减值准备的范围和金额公司对合并报表范围内的2025年度计提资产减值准备的资产项目主要为信

用减值损失、存货跌价损失。

根据减值测试结果，公司计提2025年度各项资产减值共计2368.64万元，详细计提情况如下：

单位：万元项目本期计提金额

1、信用减值损失1324.52

其中：应收账款坏账损失1036.47

其他应收款坏账损失288.05

2、存货跌价损失1001.56

3、固定资产减值损失42.56

4、在建工程减值损失

合计2368.64

注：小数点最后一位差异为四舍五入导致

二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

42苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体计提方法如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状非关联方销售货款类似信用风险特征况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状关联方组合类似信用风险特征况的预期计量坏账准备

上述组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1年以内（含1年）5%5%

1-2年20%20%

2-3年30%50%

3-4年50%100%

4-5年80%100%

5年以上100%100%

三、本次资产减值计提详细情况

（一）应收账款坏账计提情况如下：

1．按账龄披露应收账款

账龄期末余额期初余额

1年以内568869195.73432903697.40

1－2年13220089.067640800.16

2－3年6657989.6478976.85

小计588747274.43440623474.41

减：坏账准备33612397.8323247682.49

合计555134876.60417375791.92

2．按坏账准备计提方法分类披露

43苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

期末余额类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

单项计提坏账准备的应收账11176606.341.903403626.4430.457772979.90款

按组合计提坏账准备的应收577570668.0998.1030208771.395.23547361896.70账款

其中：非关联方销售货款577570668.0998.1030208771.395.23547361896.70

合计588747274.43100.0033612397.83555134876.60

续：

期初余额类别账面余额坏账准备计提比例账面价值

金额比例（%）金额

（%）

单项计提坏账准备的应收账72349.340.0272349.34100.00款

按组合计提预期信用损失的440551125.0799.9823175333.155.26417375791.92应收账款

其中：非关联方销售货款440551125.0799.9823175333.155.26417375791.92

合计440623474.41100.0023247682.49417375791.92

3．单项计提坏账准备的应收账款

期末余额单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由

（%）

苏州莱轩新材料有限公司72349.3472349.34100.00客户公司财务困难

苏州精控能源科技有限公司11104257.003331277.1030.00因质量纠纷涉及诉讼

合计11176606.343403626.44

4．按组合计提坏账准备的应收账款

（1）非关联方销售货款期末余额非关联方销售货款

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内568869195.7328443459.815.00

1－2年8451301.581690260.3420.00

2－3年250170.7875051.2430.00

合计577570668.0930208771.39

5．本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期变动情况类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动

单项计提坏账准备72349.341678451.291652825.813403626.44的应收账款

按组合计提预期信23175333.158686264.05-1652825.8130208771.39用损失的应收账款

其中：非关联方销23175333.158686264.05-1652825.8130208771.39售货款

44苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

本期变动情况类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动

合计23247682.4910364715.3433612397.83

（二）其他应收款坏账损失情况如下：

1．按账龄披露

账龄期末余额期初余额

1年以内4217777.3430636122.70

1－2年22591344.131277379.29

2－3年176300.0038015.98

3年以上1517200.001647700.00

小计28502621.4733599217.97

减：坏账准备6334507.673453989.96

合计22168113.8030145228.01

2．按款项性质分类情况

款项性质期末余额期初余额

保证金、押金2107208.003250453.39

土地处置款22500000.0022500000.00

待收回退货款390000.00

出口退税款1957057.716216892.23

备用金等款项1548355.761631872.35

小计28502621.4733599217.97

减：坏账准备6334507.673453989.96

合计22168113.8030145228.01

3．按金融资产减值三阶段披露

期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

第一阶段28502621.476334507.6722168113.8033599217.973453989.9630145228.01

第二阶段

第三阶段

合计28502621.476334507.6722168113.8033599217.973453989.9630145228.01

4．其他应收款坏账准备计提情况

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备12整个存续期预期信整个存续期预期信未来个月预期信合计

用损失(未发生信用损失(已发生信用损失

用减值)用减值)

期初余额3453989.963453989.96

期初余额在本期————————

—转入第二阶段

—转入第三阶段

45苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备12整个存续期预期信整个存续期预期信未来个月预期信合计

用损失(未发生信用损失(已发生信用损失

用减值)用减值)

—转回第二阶段

—转回第一阶段

本期计提2880517.712880517.71本期转回本期转销本期核销其他变动

期末余额6334507.676334507.67

（三）存货跌价准备计提详细情况：

2025年度公司共计提存货跌价准备1001.56万元。资产负债表日，公司在对

存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具

有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。详细情况如下：

1．存货分类

期末余额期初余额项目账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值

原材料77821967.559401590.4468420377.1185291257.6615914468.3469376789.32

在产品35954555.807140797.1828813758.6234435346.729468357.2724966989.45

产成品72021577.619693092.7762328484.8466249113.2117854896.8948394216.32

合计185798100.9626235480.39159562620.57185975717.5943237722.50142737995.09

2．存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回转销其他

原材料15914468.342787797.939300675.839401590.44

在产品9468357.27988703.063316263.157140797.18

产成品17854896.896239057.5414400861.669693092.77

合计43237722.5010015558.5327017800.6426235480.39

46苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（四）固定资产减值准备计提详细情况：

1．固定资产情况

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计

一.账面原值

1．期初余额576854359.60403026758.818155169.2715105510.491003141798.17

2．本期增加金额67611515.33103949638.55224667.811282354.13173068175.82

购置224667.81343441.60568109.41

在建工程转入67611515.33103949638.55938912.53172500066.41

3．本期减少金额28299751.501902711.891150617.6330978.0731384059.09

处置或报废1507491.041113470.1228826.692649787.85

转入投资性房地28299751.5028299751.50产

外币报表折算395220.8537147.512151.38434519.74差额

4．期末余额616166123.43505073685.477229219.4516356886.551144825914.90

二.累计折旧

1．期初余额89212377.14141682898.255957247.918248395.84245100919.14

2．本期增加金额28345871.8139042435.46522472.492250855.0970161634.85

本期计提28345871.8139042435.46522472.492250855.0970161634.85

3．本期减少金额2588817.52884615.291065998.793803.404543235.00

处置或报废798704.351057796.733330.581859831.66

转入投资性房2588817.522588817.52地产

4．外币报表折算85910.948202.06472.8294585.82

差额

三.期末余额114969431.43179840718.425413721.6110495447.53310719318.99

1．减值准备

2．期初余额18045195.9118045195.91

本期增加金额425604.08425604.08

3．本期计提425604.08--425604.08

本期减少金额3876.163876.16

4．处置或报废3876.163876.16

四.期末余额18466923.8318466923.83

五.账面价值

1．期末账面价值501196692.00306766043.221815497.845861439.02815639672.08

2．期初账面价值487641982.46243298664.652197921.366857114.65739995683.12

3．期初余额576854359.60403026758.818155169.2715105510.491003141798.17

（五）在建工程减值准备计提详细情况：

1．在建工程情况

项目期末余额期初余额

47苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

调试中设备36018820.8536018820.8578356226.2278356226.22

万祥科技苏州4507213.194507213.1912738871.4512738871.45二期厂房

微型锂电池生7216625.941594964.565621661.389296935.601594964.567701971.04产线

越南生产基地147231.92147231.9270738804.6470738804.64厂房工程

工程改造1351236.341351236.34

软件调试86725.6686725.66

微宙电子常州3904380.683904380.68二期厂房重庆井上通笔

记本外观结构871559.63871559.63件产业化项目

合计49327853.901594964.5647732889.34175906778.221594964.56174311813.66

四、计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备2385.82万元，将减少公司2025年度利润总额2385.82万元。本次计提资产减值准备已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

公司2025年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定。本次计提资产减值准备不涉及关联方和关联交易。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

48苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》

等法律法规、部门规章及《公司章程》等规定，公司独立董事认真履行职责，充分发挥了独立董事的作用，公司独立董事就2025年度的工作情况提交了各自的述职报告，具体请参见附件。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

2026年5月22日

49苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件4：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（黄鹏-已离任）

本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）

的独立董事，2025年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东会，认真审议各项议案，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人黄鹏，1949年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，会计学教授。曾任苏州大学会计学副教授、教授、系主任、财税学博士生导师。2015年至今任苏州大学新时代企业家研究院院长；2022年5月至今苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事；2023年5月至今任深圳市海普瑞药业集团股份有限公

司独立董事；2019年10月至2025年10月，任万祥科技独立董事。

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

50苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东会。本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开董事会会议7次，召开股东会会议2次，本人应出席

董事会会议4次，股东会会议2次，本人出席或参与审议情况如下:是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东会次事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数数议黄鹏42200否2

公司2025年董事会和股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度本人对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2025年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度任职期内，本人作为董事会审计委员会主任委员和董事会提名委

员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人

2025年度出席董事会专门委员会会议情况如下：

2025年度任职期内，公司召开了4次董事会审计委员会会议，本人作为审

计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，召集、召开历次审计委员会会议，对公司的内部控制、定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了审阅，并发表了意见和建议，认真听取公司内审部门的工作汇报，管理、督促及指导内审部门等相关部门进一步推进内部审计工作，同时，积极了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审审计会计师沟通，对其所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了

51苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件监督，切实履行了董事会审计委员会主任委员的职责，维护了公司全体股东的利益。

2025年度任职期内，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提

名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，对《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》进行了

认真审阅，同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

本人在2025年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规和公司相关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东会、董事会专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。

同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（五）对公司进行现场考察的工作情况

52苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

报告期内，本人通过参加董事会、股东会及董事会专门委员会会议等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，并积极通过电话、微信等方式，与公司管理层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，对公司经营管理提出建议。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2024年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所的情况

53苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件2025年4月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，并经2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议批准。对于上述聘用会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并审议通过。经过审查，一致认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求，公司聘用会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）终止向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜情况2025年9月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，积极有效地履行了独立董事的职责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

以上是本人在2025年度履职情况的主要内容。本次任职期满后本人不再担任公司独立董事，在此感谢公司董事会、公司管理层等相关人员在本人履职过程中给予的支持和配合，并祝愿公司在今后取得更大的发展。

特此报告。

54苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事：黄鹏

2026年5月22日

55苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件5：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（顾月勤）

本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人顾月勤，1979年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工商管理专业，高级会计师，注册税务师；2000年2月至2010年5月，任上海立沪五金弹簧有限公司财务主管；2010年5月至2016年3月，任福立旺精密机电（中国）有限公司执行董事助理；2016年3月至2016年6月，任福立旺精密机电（中国）有限公司董事；2016年6月至2017年11月，任福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事、董事会秘书；2017年12月至2021年2月，任福立旺精密机电（中国）股份有限公司副总经理、董事会秘书；2021年3月至2022年7月，任福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；

2016年1月至今，任南京秉芯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

56苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2023年1月至今，任昆山承芯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

2022年12月至今任强芯科技(南通)有限公司总经理；2022年3月25日至今任

华辰精密装备(昆山)股份有限公司独立董事；2023年9月至今任苏州万祥科技股份有限公司独立董事；2024年10月至今任昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司独立董事。

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2025年任职期间，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东会。本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开董事会会议7次，召开股东会会议2次，本人出席或

参与审议情况如下：

是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东会次事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数数议顾月勤72500否2

（二）参与董事会专门委员会情况

57苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年任职期间，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极履行独立董事职责。本人2025年度出席董事会专门委员会会议情况如下：

2025年度，公司召开了6次董事会审计委员会会议，其中本人应出席4次

董事会审计委员会会议，本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，参加历次审计委员会会议，对公司的内部控制、定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了审阅，并发表了意见和建议，认真听取公司内审部门的工作汇报，管理、督促及指导内审部门等相关部门进一步推进内部审计工作，同时，积极了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审审计会计师沟通，对其所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，切实履行了董事会审计委员会主任委员的职责，维护了公司全体股东的利益。

2025年度，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核

委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》进行了认真审阅，同时，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

2025年度，公司召开了2次董事会提名委员会会议，其中本人应出席1次提名委员会会议，本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，召集、召开提名委员会会议，对聘任公司高级管理人员的事项进行了审议，审核了相关人员的任职资格，切实履行监督职责。同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。

58苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件2025年度，公司未召开战略委员会，但本人依然严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，与公司管理层保持积极沟通，为公司发展贡献力量。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）维护投资者合法权益情况

（五）对公司进行现场考察的工作情况

（六）公司配合独立董事工作的情况

59苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）非独立董事、高级管理人员薪酬情况

公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人根据相关规定对非独立董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，相关薪酬的支取符合程序认定。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

60苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（五）聘用会计师事务所的情况2025年4月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，并经2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议批准。对于上述聘用会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并审议通过。经过审查，一致认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求，公司聘用会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六）终止向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜情况2025年9月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件

在2026年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经

61苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

特此报告。

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事：顾月勤

2026年5月22日

62苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件6：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张莉-已离任）

本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人张莉，1988年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，苏州大学法律硕士学位。2012年6月至今历任江苏剑桥颐华律师事务所律师助理、律师、合伙人、高级合伙人；2019年10月至2025年10月任万祥科技独立董事。

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东会。本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产

63苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开董事会会议7次，召开股东会会议2次，本人应出席

董事会会议4次，股东会会议2次，本人出席或参与审议情况如下:是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东会次事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数数议张莉41300否2

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度任职期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员和董事会提名

委员会的主任委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2025年度出席董事会专门委员会会议情况如下：

2025年度任职期内，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪

酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》进行了认真审阅，同时，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

2025年度任职期内，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提

名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，对《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的

64苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件议案》以及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

进行了认真审阅，同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。

（三）维护投资者合法权益情况

（四）对公司进行现场考察的工作情况

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资

65苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

（三）非独立董事、高级管理人员薪酬情况

（四）聘用会计师事务所的情况2025年4月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，并经2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议批准。对于上述聘用会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并审议通过。经过审查，

66苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

一致认为：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求，公司聘用会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（五）终止向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜情况2025年9月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件

特此报告。

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事：张莉

2026年5月22日

67苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件7：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王学浩）本人自2025年10月开始担任苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等相关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东会，认真审议各项议案，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人王学浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学金融学学士学位，中国注册会计师、中国注册税务师。历任德勤华永税务总监、上海元耀税务师事务所合伙人，现任上海元详会计师事务所（普通合伙）合伙人。2022年9月至今任恒立液压独立董事，2025年10月至今任万祥科技独立董事。

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

68苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开董事会会议7次，召开股东会会议2次，本人应出席

董事会会议3次，股东会会议1次，本人出席或参与审议情况如下：

是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东会次事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数数议王学浩31200否1

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度任职期内，本人作为董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与

考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。

本人2025年度任职期内出席董事会专门委员会会议情况如下：

2025年度任职期内，公司召开了2次董事会审计委员会会议，本人作为审

计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，召集、召开历次审计委员会会议，对公司的定期报告等事项进行了审阅，并发表了意见和建议，同时，积极了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审审计会计师沟通，对其所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，切实履行了董事会审计委员会主任委员的职责，维护了公司全体股东的利益。

69苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

2025年度任职期内，公司未召开董事会薪酬与考核委员会会议，但本人作

为薪酬与考核委员会委员，依旧按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）维护投资者合法权益情况

（五）对公司进行现场考察的工作情况

70苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

（六）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。任职期内公司不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）定期报告披露情况

任职期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2025

年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。

四、总体评价及建议

2025年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件

71苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

在2026年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。

特此报告。

苏州万祥科技股份有限公司

独立董事：王学浩

2026年5月22日

72苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

附件8：

苏州万祥科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘跃华）本人自2025年10月开始担任苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：

本人刘跃华，男，中国国籍，无境外永久居留权，2015年研究生毕业于厦门大学，硕士研究生学历。已取得注册会计师、税务师、注册造价师、英国皇家特许会计师等资格。2005年3月至2008年7月，担任参天制药（中国）有限公司财务经理。2008年7月至2015年4月，担任江苏华星会计师事务所有限公司高级项目经理。2015年4月至2019年6月，担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2019年7月至今，担任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2023年2月至今任苏州迈为科技股份有限公司独立董事，2025年

10月至今任万祥科技独立董事。

73苏州万祥科技股份有限公司2025年年度股东会会议文件

任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度公司共召开董事会会议7次，召开股东会会议2次，本人应出席

董事会会议3次，股东会会议1次，本人出席或参与审议情况如下：

是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东会次事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数数议刘跃华31200否1

（二）参与董事会专门委员会情况

2025年度任职期内，本人作为董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2025年度任职期内出席董事会专门委员会会议情况如下：

2025年度任职期内，公司召开了2次董事会审计委员会会议，本人作为审

计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，参加历次审计委员会会议，对公司的定期报告等事项进行了审阅，并发

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表了意见和建议，认真听取公司内审部门的工作汇报，管理、督促及指导内审部门等相关部门进一步推进内部审计工作，同时，积极了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审审计会计师沟通，对其所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，维护了公司全体股东的利益。

2025年度任职期内，公司未召开董事会薪酬与考核委员会会议，但本人作

为薪酬与考核委员会主任委员，依旧按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

2025年度任职期内，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提

名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审阅，同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）维护投资者合法权益情况

此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东会、董事会

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专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。

（五）对公司进行现场考察的工作情况

（六）公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。任职期内公司不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）定期报告披露情况

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