证券代码：301181证券简称：标榜股份公告编号：2024-010
江阴标榜汽车部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江阴标榜汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召
开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况条款修订前修订后总经理为公司的法定代表人。
（全文“经理”、“副经理”的条文涉及到
第八条经理为公司的法定代表人。
相关主体的职权与义务的，均替换为“总经理”、“副总经理”）公司对外担保必须经董事会或股东大公司提供担保必须经董事会或股东大会审议通过。董事会审议担保事项时，会审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司下列对外担保行为，须审议同意。公司下列担保行为，须经股经股东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保;审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的提供担保
第四十二总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产条
50%以后提供的任何担保;50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累（四）连续12个月内担保金额超过公
计计算原则，超过公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产的50%，且绝总资产30%的担保；对金额超过5000万元；
（五）按照担保金额连续12个月内累（五）连续12个月内担保金额超过公
计计算原则超过公司最近一期经审计司最近一期经审计总资产30%；净资产的50%且绝对金额超过5000（六）对股东、实际控制人及其关联人万元以上的担保；提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（七）中国证监会、深圳证券交易所或提供的担保；本章程规定的其他担保情形。
（七）中国证监会、深圳证券交易所或股东大会审议前款第（五）项担保事项
公司章程规定的其他担保情形。时，必须经出席会议的股东所持表决权股东大会、董事会审批对外担保的权限的2/3以上通过。
和违反审批权限、审议程序的，按公司股东大会在审议为股东、实际控制人及对外担保管理办法进行追责。其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会、董事会审批担保的权限和违反审批权限、审议程序的，按公司《对外担保管理办法》进行追责。
公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室或股东大会通知中明确的
公司召开股东大会的地点为：本公司住其他地点。发出股东大会通知后，无正所地会议室。股东大会会议地点有变化当理由，股东大会现场会议召开地点不
第四十五的，应在会议通知中予以明确。得变更。确需变更的，召集人应当在现条......场会议召开日前至少2个交易日公告
并说明原因，变更后的召开地点应当仍符合本章程的规定。
..................董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
第四十七作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临条股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并及时公时股东大会的，将说明理由并公告。
告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
............董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者第四十八在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后10日内未作出反馈的，条视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
......监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东......大会，连续90日以上单独或者合计持监事会未在规定期限内发出股东大会
有公司10%以上股份的股东可以自行通知的，视为监事会不召集和主持股东
第四十九召集和主持。
大会，连续90日以上单独或者合计持条董事会、监事会不同意召开股东大会
有公司10%以上股份的股东可以自行的，应当及时公告并说明理由，聘请律召集和主持。
师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近5年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的情况；
的，股东大会通知中将包括董事、监事
（二）持有本公司股票的情况；
候选人的详细资料，至少包括以下内
（三）是否存在不得被提名担任上市公
容：
司董事、监事的情形；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（四）是否与持有公司5%以上有表决
第五十七人情况；
权股份的股东、实际控制人、公司其他
条（二）与本公司或本公司的控股股东及
董事、监事和高级管理人员存在关联关实际控制人是否存在关联关系；
系；
（三）持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是部门的处罚和证券交易所惩戒。
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或......者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。......发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中发出股东大会通知后，无正当理由，股确定的日期、不得变更，且延期后的现东大会不应延期或取消，股东大会通知
第五十八场会议日期仍需遵守与股权登记日之中列明的提案不应取消。一旦出现延期条间的间隔不多于7个工作日的规定。
或取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会因故需要取消的，召集人应当日前至少2个工作日公告并说明原因。
在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
股东大会通知中列明的提案确需取消的，召集人应当在会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
......同时，召集人应向公司所在地中国
第七十五......同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报条证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）公司合并、分立、解散或者变更
（一）公司增加或者减少注册资本；公司形式；
（二）公司合并、分立、解散和清算；（四）分拆所属子公司上市；
（三）修改公司章程；（五）连续12个月内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司资产总额
第七十八产或者担保达到公司最近一期经审计30%；
条总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、优
（五）股权激励计划；先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）法律、行政法规或公司章程规定品种；
的，以及股东大会以普通决议认定会对（七）回购股份用于减少注册资本；
公司产生重大影响的、需要以特别决议（八）重大资产重组；
通过的其他事项。（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
......董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人。
......
（二）董事会、监事会、单独或合并持
董事会应当向股东通知候选董事、监事
有公司1%以上股份的股东、依法设立的简历和基本情况。
的投资者保护机构有权依据法律法规非由职工代表担任的董事候选人由单和本章程的规定向股东大会提出独立独或合计持有公司有表决权股份总数董事候选人。
3%以上的股东或董事会提名；非由职
（三）董事(包括独立董事)提名人应将工代表担任的监事候选人由单独或合
董事候选人名单提交给董事会，经董事计持有公司有表决权股份总数3%以上
会提名委员会资格审查通过后，提交股的股东或监事会提名。单独或合计持有
第八十二东大会选举。
公司有表决权股份总数3%以上的股东
条监事候选人提案方式和程序为：
提出关于提名董事、监事候选人的临时
（一）公司监事会、单独或合并持有公提案的，最迟应在股东大会召开10日司3%以上股份的股东有权提名公司前，以书面提案的形式向召集人提出并监事候选人。
应同时提交本章程第五十六条规定的
（二）职工代表担任的监事由公司职工
有关董事、监事候选人的详细资料。召民主选举产生。
集人在接到上述股东的董事、监事候选
（三）监事提名人应将监事候选人名单
人提名后，应尽快核实被提名候选人的提交给监事会经监事会资格审查通过简历及基本情况。
后提交股东大会选举。
......提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提案人提出关于提名董事、监事候选人
的临时提案的，最迟应在股东大会召开
10日前，以书面提案的形式向召集人
提出并应同时提交相关法律法规、监管规则及本章程第五十七条规定的有关
董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述提案人的提案及资料后，应尽快安排核实任职资格。
......股东大会决议应当及时公告，公告中应股东大会决议应当在股东大会结束当列明出席会议的股东和代理人人数、所日公告，公告中应列明出席会议的股东
第九十一持有表决权的股份总数及占公司有表和代理人人数、所持有表决权的股份总
条决权股份总数的比例、表决方式、每项数及占公司有表决权股份总数的比例、
提案的表决结果和通过的各项决议的表决方式、每项提案的表决结果和通过详细内容。的各项决议的详细内容。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾公司董事为自然人，有下列情形之一
5年；
的，不能担任公司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（一）根据《公司法》等法律规定及其
事或者厂长、经理，对该公司、企业的他有关规定不得担任董事的情形；
破产负有个人责任的，自该公司、企业
（二）被中国证监会采取不得担任上市破产清算完结之日起未逾3年；
第九十五公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
（四）担任因违法被吊销营业执照、责条满；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（三）被证券交易所公开认定为不适合
负有个人责任的，自该公司、企业被吊担任上市公司董事，期限尚未届满；
销营业执照之日起未逾3年；
（四）法律、行政法规或部门规章规定
（五）个人所负数额较大的债务到期未的其他内容。
清偿；
......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
............除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
......
（一）董事辞职将导致董事会成员低于
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告法定最低人数；
送达董事会时生效：
（二）独立董事辞职将导致公司董事会
（一）董事辞职导致董事会成员低于法或者其专门委员会中独立董事所占比定最低人数；
例不符合法律法规或者本章程的规定，
（二）独立董事辞职导致独立董事人数或者独立董事中欠缺会计专业人士。
少于董事会成员的1/3或独立董事中没
在上述情形下，辞职报告应当在下任董有会计专业人士。
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
在上述情形下，辞职报告应当在下任董效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职事填补因其辞职产生的空缺后方能生
董事仍应当按照有关法律法规、深圳证效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
第一百条券交易所相关规定和本章程的规定继
董事仍应当按照有关法律、行政法规和续履行职责。
公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在董事提
出现第二款情形的，公司应当在2个月
出辞职之日起60日内完成补选，确保内完成补选。
董事会及其专门委员会构成符合相关
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、法律法规和本章程的规定。
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、续在公司任职（如继续任职，说明继续辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继任职的情况）等情况。辞职原因可能涉续在公司任职（如继续任职，说明继续及公司或其他董事、监事、高级管理人任职的情况）等情况。辞职原因可能涉员违法违规或不规范运作的，提出辞职及公司或其他董事、监事、高级管理人的董事应当及时向证券交易所报告。
员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。
............
（十六）审议批准公司拟与关联自然人（十六）法律、行政法规、部门规章或发生的成交金额在30万元人民币以上本章程授予的其他职权。
的关联交易；审议批准公司拟与关联法公司董事会设立审计、战略、提名、薪人发生的成交金额在300万元人民币酬与考核等相关专门委员会。专门委员以上，且占公司最近一期经审计净资产会对董事会负责，依照本章程和董事会
第一百零
绝对值0.5%以上的关联交易；授权履行职责，提案应当提交董事会审七条
（十七）审议除需由股东大会批准以外议决定。专门委员会成员全部由董事组
的担保事项、交易事项；成，其中审计委员会、提名委员会、薪
（十八）法律、行政法规、部门规章或酬与考核委员会中独立董事占多数并
本章程授予的其他职权。担任召集人，审计委员会的成员应当为公司董事会设立审计、战略、提名、薪不在公司担任高级管理人员的董事，召酬与考核等相关专门委员会。专门委员集人为会计专业人士。董事会负责制定会对董事会负责，依照本章程和董事会专门委员会工作规程，规范专门委员会授权履行职责，提案应当提交董事会审的运作。
议决定。专门委员会成员全部由董事组......成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
......董事会审议本条第一款第（十七）项规
定的对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体
独立董事2/3以上同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）符合下列条件之一的交易事项
（收购或出售资产、置换资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的
合同、赠与或受赠资产、债权与债务重
组、研究开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等），应当提交董事会审董事会应当确定对外投资、收购出售资议批准。
产、资产抵押、对外担保事项、委托理1、交易涉及的资产总额占公司最近一
财、关联交易、对外捐赠等的权限，建期经审计总资产的10%以上，该交易
第一百一立严格审查和决策程序；重大投资项目涉及的资产总额同时存在账面值和评十条
应当组织有关专家、专业人员进行评估值的，以较高者作为计算数据；
审，并报股东大会批准。2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。6、股东大会授权董事会决定的其他交易事项。
上述交易活动不包括购买与日常经营
相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续12个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。
（二）公司提供担保，应当经出席董事
会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
本项所称“关联交易”，除本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，关联董事的界定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
（五）股东大会授权董事会决定的其他事项。
上述事项按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及本章程规定须提交股东大会
审议通过的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为：记名投票表决
董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决。
或举手表决方式。董事会会议以现场召开为原则。在保证
第一百二
董事会临时会议在保障董事充分表达全体参会董事能够充分沟通、表达意见十条
意见的前提下，可以用通讯方式进行并的前提下，可以采用视频、电话或者其作出决议，并由参会董事签字。他方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
出现下列情形之一的，董事应当作出书出现下列情形之一的，董事应当作出书
第一百二
面说明并向证券交易所报告：面说明并对外披露：
十二条............公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
公司设董事会提名委员会，主要负责对
（一）提名或者任免董事；
公司董事、经理及其他高级管理人员的
第一百三（二）聘任或者解聘高级管理人员；
人选进行选择、审查以及对该等人员的
十三条（三）法律、行政法规、中国证监会选择标准和程序提出质询和建议。
规定和本章程规定的其他事项。
......董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
......
第一百三............十四条（四）对董事候选人和经理人选进行审（四）对董事候选人和高级管理人员人查并提出建议；选进行审查并提出建议；
........................提名委员会依据相关法律法规和公司提名委员会依据相关法律法规和本章
第一百三章程的规定，结合公司实际情况，研究程的规定，结合公司实际情况，研究公
十五条公司的董事、经理人员的当选条件、选司的董事、高级管理人员的当选条件、
择程序和任职期限，形成决议后并提交选择程序和任职期限，形成决议后并提董事会通过，并遵照实施。交董事会通过，并遵照实施。
公司设董事会审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
公司设董事会审计委员会，主要负责公
（三）聘任或者解聘公司财务负责
司内、外部审计的沟通、监督和核查工人；
作。审计委员会对董事会负责，委员会
（四）因会计准则变更以外的原因作的提案提交董事会审议决定。审计委员出会计政策、会计估计变更或者重大
第一百三会应配合监事会的监事审计活动。
会计差错更正；
十七条审计委员会由3董事组成，独立董事应
（五）法律、行政法规、中国证监会占多数，委员中至少有1名独立董事为规定和本章程规定的其他事项。
专业会计人士。
审计委员会每季度至少召开1次会......议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
......审计委员会成员应当督导内部审计部审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查
第一百三查，出具检查报告并提交董事会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等
十九条发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报情形的，应当及时向证券交易所报告：
告：
............
第一百四公司设董事会薪酬与考核委员会，主要公司设董事会薪酬与考核委员会，负十条负责制定公司董事及经理人员的考核责制定董事、高级管理人员的考核标
标准并进行考核；负责制定、审查公司准并进行考核，制定、审查董事、高董事及高级管理人员的薪酬政策与方级管理人员的薪酬政策与方案，并就案，对董事会负责。下列事项向董事会提出建议：
......（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
......公司设经理1名，由董事会聘任或者解公司设总经理1名，由董事长提名，董聘。事会聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由总经理提
第一百四者解聘。名，董事会聘任或者解聘。
十四条
公司经理、副经理、董事会秘书、财务公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监为公司高级管理人员。财务总监为公司高级管理人员。
............高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞职的，公司原则上应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任高级管理人员辞职应当提交书面辞职董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董
第一百五报告，其辞职自辞职报告送达董事会时事会应当指定1名董事或者高级管理
十一条生效，公司应当在2个月内完成补选。
人员代行董事会秘书的职责并公告，同......时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
......本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。本章程第九十五条关于不得担任董事董事、经理和其他高级管理人员不得兼的情形，同时适用于监事。
第一百五任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直十五条
最近2年内曾担任过公司董事或者高系亲属在公司董事、高级管理人员任职级管理人员的监事人数不得超过公司期间不得担任公司监事。
监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。
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出现第二款情形的，公司应当在60日
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成补选。
内完成补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
第一百五辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续十八条续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人
及公司或董事、其他监事、高级管理人
员违法违规或不规范运作的，提出辞职员违法违规或不规范运作的，提出辞职的监事应当及时向深圳证券交易所报的监事应当及时向证券交易所报告。
告。
监事会行使下列职权：
监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报
第一百六（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当十六条告进行审核并提出书面审核意见；依法对公司定期报告签署书面确认意......见；
......公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
第一百七议后，公司董事会须在股东大会召开后审议通过的下一年中期分红条件和上
十六条2个月内完成股利（或股份）的派发事
限制定具体方案后，须在2个月内完成项。
股利（或股份）的派发事项。
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3、利润分配政策的具体内容：3、利润分配政策的具体内容：
（1）现金分红的具体条件及比例：（1）现金分红的具体条件及比例：
在公司当年盈利且满足公司正常生产在公司当年盈利且满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，公司应当采取经营资金需求的情况下，公司应当采现金方式分配利润。公司每年以现金方取现金方式分配利润。现金股利政策式分配的利润不少于当年度实现的可目标为：若公司无重大投资计划或重
供分配利润的10%。大现金支出发生，每年以现金方式分公司董事会应当综合考虑公司所处行配的利润不少于当年度实现的可供分
第一百七业特点、发展阶段、自身经营模式、盈配利润的10%。
十七条利水平以及是否有重大资金支出安排公司董事会应当综合考虑公司所处行等因素，区分下列情形，并按照本章程业特点、发展阶段、自身经营模式、盈规定的程序，实行差异化的现金分红政利水平、债务偿还能力、是否有重大资策：金支出安排以及投资者回报等因素，区......分下列情形，并按照本章程规定的程
5、利润分配政策的调整：序，实行差异化的现金分红政策：
公司根据生产经营情况、投资规划和长......期发展的需要，可以调整利润分配政5、利润分配政策的调整：
策。调整后的利润分配政策不得违反中公司根据生产经营情况、投资规划和长国证监会和证券交易所的有关规定；有期发展的需要，可以调整利润分配政关调整利润分配政策的议案需经公司策。调整后的利润分配政策不得违反中董事会过半数独立董事且全体董事过国证监会和深圳证券交易所的有关规
半数表决同意，并经监事会发表明确同定；有关调整利润分配政策的议案需经意意见后提交公司股东大会批准。股东公司董事会全体董事过半数表决同意，大会审议调整利润分配政策相关事项并经监事会发表明确同意意见后提交的，应由出席股东大会的股东所持表决公司股东大会批准。股东大会审议调整权的2/3以上通过。公司应当通过网络利润分配政策相关事项的，应由出席股投票等方式为中小股东参加股东大会东大会的股东所持表决权的2/3以上通提供便利。过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
6、利润分配的决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（1）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（2）独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程
规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，对公司财务收人员不少于三人，对公司财务收支和经支和经济活动进行内部审计监督。
济活动进行内部审计监督。
内部审计部门的负责人应当为专职，由
第一百七内部审计部门的负责人应当为专职，由
审计委员会提名，董事会任免。公司应十九条审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职
当披露内部审计部门负责人的学历、职
称、工作经历、与实际控制人的关系等
称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
情况，并报证券交易所备案。
二、其他情况说明
除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。同时提请股东大会授权公司经营管理层负责向工商登记机关具体办理《公司章程》备案事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次《公司章程》备案办理完毕之日止。公司将于2024年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公司章程》等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
《江阴标榜汽车部件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
江阴标榜汽车部件股份有限公司董事会
2024年2月1日
