凯旺科技:河南凯旺电子科技股份有限公司对外投资管理制度

河南凯旺电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行

为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称的投资，是指公司及其控股子公司以获取收益为目标，将货币资金、实物或无形资产等作价出资，对外开展的各类投资活动。

第三条根据投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资与长期投资。短

期投资主要指公司购入的、可随时变现且持有期限不超过一年（含一年）的投资，包括各类股票、债券、基金等；长期投资则指投资期限超过一年，无法随时变现或暂不准备变现的投资，涵盖债券投资、股权投资及其他投资等。

第四条公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律法规办理相应过户手续。

第五条公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；

（二）符合公司的发展战略规划；

（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；

（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；

（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。

第二章投资的决策权限及程序

第六条本公司投资活动的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》《上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》的规定权限履行审批程序。

1第七条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各

在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告告。

第九条公司董事会、股东会对外投资及相关事项的审批权限如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准

的额度的，应当由董事会审议批准：

1、上市公司发生的交易，若涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，且该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值时，应以较高者作为计算依据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当由董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

250%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

6、董事会认为应当提交股东会审议的对外投资事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若交易标的为公司股权且需提交股东会审议的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。

根据我国《公司法》及有关规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本制度规定的股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。

第十条公司应严格遵守风险投资管理制度，确保所有证券投资、委托理财或

衍生产品投资活动均符合国家法律法规和公司内部规定。对于高风险投资，如股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等，必须经过慎重考虑。若投资累计金额达到公司制度规定的股东会审议标准，则需股东会批准后方可执行；若未达到股东会审议标准，则需董事会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。

第十一条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十二条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵

守公司关联交易管理制度的有关规定。在股东会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章投资的实施与管理第十三条公司指定董事会办公室和财务中心负责对公司重大投资项目的可

行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十四条提出投资建议的业务部门应配合董事会办公室和财务中心对公司投资项目进行可行性研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对

外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查

并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报总经理或董事会立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进

行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十五条公司财务中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十六条公司董事会办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司

对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第十七条公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行

内部审计，并向董事会提出书面意见。

第十八条公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应

严格按照《上市规则》和《公司章程》等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。

第十九条公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品

为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应当建立健全严格的内控制度，控制投资风险。

第二十条（一）公司从事证券投资的，适用本条规定，但下列情形除外：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

本条所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。

公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。

第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第二十二条公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。

第二十三条子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。

第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十五条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十六条对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会议研究决定。

第二十七条派出人员应当按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的

规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。