河南凯旺电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对

子公司的管理，促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制经营风险，切实保护投资者利益，河南凯旺电子科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，修订并制定了本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司直接、间接控制的，纳入公司合并财务

报表范围的，根据公司总体发展战略规划、为提高公司竞争力而依法设立的，具有独立法人主体资格的公司。子公司再下设子公司等多层级主体的，子公司应当参照本制度建立对其下属主体的管理制度，并接受公司监督，公司有权直接对多层级下属主体实施监督检查。具体包括但不限于：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过

50%，但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业；

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过

50%，但在其股东会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。

第三条 公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董

事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身

经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第五条公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战

略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位。子

公司自主确定内部管理机构和相关制度，确保子公司有序、规范、健康发展；

（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各

项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。

（五）风险可控原则：公司对子公司重大风险事项实施集中管控，防范资金

占用、违规担保、信息披露等重大合规风险。

第二章 管理机构及日常治理

第六条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法

人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作法人资产。

第七条 子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会（或者执行

董事）等议事机构。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会或董事会；会议记录和会议决

议须由到会董事、股东或授权代表签字。

第九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其经营业绩、财务状况

和经营前景等信息，以便公司董事会作出科学决策，实施有效监督与协调。

第十条 子公司召开股东会时，会议通知及议题需至少提前 15 日，通过电

子邮件、书面材料等形式报送公司董事会秘书；子公司召开董事会或其他重大会议时，会议通知及议题需至少提前 10 日，通过电子邮件、书面材料等形式报送公司董事会秘书。董事会秘书负责审核判断所议事项是否需经董事会或股东会批准，以及是否属于应披露的信息。

第十一条 子公司召开股东会时，公司法定代表人或其授权代表应作为股东代表出席会议。第十二条 子公司应在股东会、董事会或其他重大会议作出决议后的 2 个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十三条 子公司须依据公司档案管理规定，建立严格的档案管理制度，妥

善保管公司章程、股东会决议、董事会决议、其他重大会议决议、营业执照、印

章、政府部门批文及各类重大合同等重要文件。

第三章 人事管理

第十四条 公司根据所投资子公司的合同、协议及章程规定，向子公司委派

董事及高级管理人员，其任期按子公司章程执行。公司可根据需要，对任期内的委派人员作出调整。子公司财务负责人的任免应当事先经公司财务部审核同意。

第十五条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会或股东会审议；

（七）承担公司交办的其他工作。

第十六条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公

司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司证券投资部。子公司应根

据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人力行政部备案。公司人力资源部门会同业务及财务部门制定子公司经营绩效考核方案，对子公司经营管理层实施绩效考核；考核结果作为子公司高级管理人员薪酬、任免的重要依据。

第四章 财务管理

第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第十九条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强

成本费用、资金管理。

第二十条 子公司应遵循合并财务报表编制的详细步骤和程序，包括收集财

务报表、一致化会计政策、消除内部交易、合并调整、编制合并财务报表、审核

和报告等关键步骤，以确保及时向公司报送符合要求的财务报表和财务资料。

第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请总经理或公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款、对外提供

财务资助时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条 公司为子公司提供借款担保的，视同公司对外担保，执行公司

章程、对外担保管理制度的相关规定。子公司对外提供担保、互相担保，视同公司对外担保，应当执行《公司章程》及公司对外担保管理制度，履行公司层面的审议及信息披露义务，子公司不得未经公司审批擅自对外担保。

子公司如使用公司募集资金，应当严格执行公司募集资金管理制度，接受公司财务部、内审部监督，募集资金专户管理，不得挪作他用。

第五章 经营管理

第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和

总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十五条 子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第二十六条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经

营情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第二十七条 子公司发生的重大交易，须按照公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经公司董事会、股东会审议通过后，方由子公司履行其内部审批程序。

第二十八条 子公司进行利润分配，应当由子公司结合自身经营状况、现金

流、未来资本开支拟定利润分配预案，经子公司执行董事/董事会审议后提交子公司股东会审议；利润分配方案经子公司股东会审议或股东决定通过并实施完毕后，子公司应当将利润分配方案、相关决议文件、分红实施结果报送公司董事会秘书办公室归档备案。

如子公司利润分配事项触发法律法规、监管规则规定的信息披露、关联交易、

重大交易等披露或审议要求的，按监管要求及本公司信息披露制度另行执行。经公司董事会审议通过后，子公司股东会决议或股东决定的形式作出。

第二十九条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。

第六章 信息管理

第三十条 子公司总经理是其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司

关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司董秘办为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司发生内幕信息事项，应当按照公司《内幕信息知情人登记制度》，做好内幕信息知情人登记并报送公司。

第三十一条 子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制

度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券投资部。

第三十二条 子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会：

（一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；

（二）收购、出售重大资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（四）重大经营性或非经营性亏损；

（五）遭受重大损失；（六）重大诉讼、仲裁事项；

（七）重大行政处罚；

（八）增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算；

（九）修改子公司章程；

（十）主要资产抵押、质押；

（十一）会计政策、会计估计重大变更；

（十二）其他重大事项等。

第七章 内部审计监督

第三十三条 公司定期或不定期地对子公司实施审计监督，必要时可聘请会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第三十四条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：

对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等。

第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，在审计

过程中应当主动配合，提供审计所需的资料，不得敷衍或阻挠。

第三十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应

当按照审计意见书、审计决定确定的时限完成整改，并向公司审计部书面报送整改报告。对拒不整改、整改不到位的，公司可对子公司相关负责人追责。

第八章 附则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性

文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律法规和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。