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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层

的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体

董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任

期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。其间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独立董事比例低于二分之一，董事会应根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数。根据《上市公司独立董事管理办法》规定，若独立董事不符合任职资格而提出辞职或被解除职务，导致审计委员会中独立董事比例不符合法律法规或《公司章程》和本工作细则的规定，或独立董事中缺少会计专业人士，公司必须在六十日内完成补选。

1连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第七条审计委员会下设审计部，负责筹备会议并执行审计委员会的有关决议，对

公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章职责权限

第八条公司不设监事或监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规

定的监事会的职权。审计委员会的主要职责权限：

（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（三）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；

（四）负责法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》规定及董事会授权的其它事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人

2员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十三条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作，审计部应当向审计委员会报告工作，审计

部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系

第四章工作程序

第十四条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易情况；

（六）其他相关事宜。

第十五条审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议、签署意见，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对外部审计机构工作的评价，外部审计机构的聘请及更换意见；

（二）对公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实地说明；

（三）对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否

3合乎相关法律法规情况的说明；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十八条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。

第十九条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条审计委员会会议通过的方案及表决结果应当以书面形式向董事会报告告。

第二十二条出席审计委员会会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务务，未经公司董事会授权，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》及《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责制定、修改、解释。

第二十五条本工作细则经董事会审议通过后生效。

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