证券代码：301185证券简称：鸥玛软件公告编号：2025-046

山东山大鸥玛软件股份有限公司

2025年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2025年11月7日（星期五）下午14:30。

2、网络投票时间：2025年11月7日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月7日09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网

投票系统投票的具体时间为：2025年11月7日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开地点：山东省济南市高新区伯乐路128号山东山大鸥玛软件股

份有限公司（以下简称“公司”）五楼 A503 会议室。

4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投

票相结合的方式。

5、会议的股权登记日：2025年10月31日（星期五）。

6、会议召集人：公司第三届董事会。

7、会议主持人：任年峰先生。

8、本次会议的会议通知：公司于2025年10月23日发出召开本次股东大会的通知。

9、股东出席情况

股东出席的总体情况：通过现场表决和网络投票的股东及授权委托代表共计87人，代表股份

68743053股，占上市公司有表决权股份总数的44.8078%；其中，通过现场表

决的股东及授权委托代表25人，代表股份68378453股，占公司有表决权股份总数的44.5701%；通过网络投票的股东62人，代表股份364600股，占公司有表决权股份总数的0.2377%。

中小股东出席的情况：

通过现场表决和网络投票的中小股东及授权委托代表共计78人，代表股份

4216128股，占公司有表决权股份总数的2.7481%；其中，通过现场表决的中

小股东及授权委托代表16人，代表股份3851528股，占公司有表决权股份总数的2.5105%；通过网络投票的中小股东62人，代表股份364600股，占公司有表决权股份总数的0.2377%。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，经审议通过如下议案：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意68724153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9725%；

反对15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%；弃权3000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。

中小股东总表决情况：

同意4197228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5517%；反对15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3771%；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0712%。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上通过。

2、逐项审议《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

2.01关于修订《董事会议事规则》的议案

总表决情况：

同意68724153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9725%；

反对15900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%；弃权3000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0044%。

中小股东总表决情况：

同意4197228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5517%；反对15900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3771%；弃权3000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0712%。

本子议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上通过。

2.02关于修订《股东大会议事规则》的议案

总表决情况：

同意68724153股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9725%；

反对15800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0230%；弃权3100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%。

中小股东总表决情况：

同意4197228股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5517%；反对15800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3748%；弃权3100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0735%。

本子议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上通过。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

总表决情况：

同意68722553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9702%；

反对13400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0195%；弃权7100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0103%。

中小股东总表决情况：

同意4195628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5138%；反对13400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3178%；弃权7100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.1684%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.04关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

总表决情况：

同意68700353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9379%；

反对42600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0620%；弃权100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意4173428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9872%；反对42600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0104%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0024%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253%；弃权100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4127%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0024%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.06关于修订《内部控制制度》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4151%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。2.07关于修订《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4151%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.08关于修订《利润分配管理制度》的议案

总表决情况：

同意68700553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9382%；

反对42500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0618%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4173628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9920%；反对42500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0080%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.09关于修订《对外担保管理制度》的议案

总表决情况：

同意68691653股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9252%；反对51300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0746%；弃权100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意4164728股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.7809%；反对51300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.2168%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0024%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.10关于修订《对外投资管理制度》的议案

总表决情况：

同意68702553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9411%；

反对39200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0570%；弃权1300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019%。

中小股东总表决情况：

同意4175628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0394%；反对39200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9298%；弃权1300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0308%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.11关于修订《募集资金管理办法》的议案

总表决情况：

同意68702553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9411%；

反对40500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0589%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。中小股东总表决情况：

同意4175628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0394%；反对40500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9606%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.12关于修订《子公司管理制度》的议案

总表决情况：

同意68702553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9411%；

反对40500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0589%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4175628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0394%；反对40500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.9606%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.13关于修订《累积投票实施细则》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4151%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。根据表决结果，本子议案获得通过。

2.14关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0253%；弃权100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4127%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0024%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案

总表决情况：

同意68725553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9745%；

反对17500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%；弃权0股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意4198628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5849%；反对17500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4151%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.16关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

总表决情况：同意68723353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9713%；

反对19500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003%。

中小股东总表决情况：

同意4196428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5327%；反对19500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4625%；弃权200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0047%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

2.17关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

总表决情况：

同意68723553股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9716%；

反对19400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282%；弃权100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0001%。

中小股东总表决情况：

同意4196628股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5375%；反对19400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4601%；弃权100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0024%。

根据表决结果，本子议案获得通过。

3、审议《关于废止<监事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意68700353股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9379%；

反对42400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0617%；弃权300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。中小股东总表决情况：

同意4173428股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9872%；反对42400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.0057%；弃权300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0071%。

本议案为特别决议事项，已获得本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

律师姓名：张明波、张淼晶

法律意见书的结论意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会

2025年11月7日