广发证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

2025年10月

声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- 上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明:

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差昇。

4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

声明。 1

目录.. .3

释义.... ..5

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 .6

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查。 6

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 .6

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查. 7

三、对本次权益变动的目的及计划核查. ..11

（一）对本次权益变动目的的核查 11

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的

股权的核查 .12

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查, ..12

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查. .-.13

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查, .13

（二）对本次权益变动相关协议内容的核查. ..13

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查. ...16

五、对信息披露义务人资金来源的核查. ...16

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查。 -.16

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划, .17

（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划...17

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划. ...17

（四）对上市公司章程进行修改的计划 .17

（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 .18

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 .18

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划. ...18

七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查. ...18

（一）本次交易对上市公司独立性的影响. .18

（二）对上市公司同业竞争的影响. 20

（三）对上市公司关联交易的影响. .21

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查, ...22

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易, .22

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .22

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排...2

（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排. ....22

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查. ...23

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况. .23

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司

股份的情况 .23

十、对其他重大事项的核查 .23

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见, .24

十二、风险提示 .24

十三、财务顾问结论意见. ...24

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:

《详式权益变动报告书》 指 《山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

鸥玛软件、上市公司、目标公司 指 山东山大鸥玛软件股份有限公司

信息披露义务人、山东国投、受让方 指 山东省国有资产投资控股有限公司

山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会

山大资本、转让方 指 山东山大资本运营有限公司

本次交易、本次权益变动 指 山大资本拟将其持有鸥玛软件39,612,500股股份（占总股本比例为25.82%）无偿划转给山东国投，无偿划转完成后，山东国投持有鸥玛软件25.82%的股份

标的股份 指 山大资本持有鸥玛软件25.82%股权

《无偿划转协议》 指 《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转协议》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

财务顾问 指 广发证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日,信息披露义务人山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）基本情况如下:

企业名称 山东省国有资产投资控股有限公司

注册地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

法定代表人 栾健

注册资本 4,500,000,000.00元

统一社会信用代码 91370000163073167C

企业类型 有限责任公司

经营范围 国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限 2005年11月17日至无固定期限

股东名称 山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东发展投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司

通讯地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼

联系电话 0531-82663781

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权结构

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人的股权结构图如下:

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

经核查并与信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），山东省人民政府授权山东省国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

（三）对信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

1 山东华特控股集团有限公司 50,000.00 100.00 高端装备制造、新材料和医药等

2 山东人才发展集团有限公司 37,000.00 100.00 人力资源服务和创业投资,聚焦全方位人才服务产业链

3 山东省国控资本投资有限公司 20,372.96 100.00 对外投资管理、融资咨询服务、小额贷款典当

4 山东省国控资产运营有限公司 3,500.00 100.00 项目投资管理、资产管理处置、运营金融及非金融不良资产

5 山东超越信息科技有限公司 16,850.00 100.00 信息系统集成及软件开发等

6 山东省国控设计集团有限公司 10,000.00 100.00 建设工程设计、勘察、施工及监理等

7 山东省轻工业供销有限公司 10,000.00 100.00 纸浆、油脂、木材、日用化工原料、机械设备

8 山东省国控企业管理有限公司 581.20 100.00 企业、餐饮、物业等管理

9 德州银行股份有限公司 162,500.00 44.00 银行

10 山东省国控新能源科技有限公司 60,000.00 51.00 新能源领域投资、开发和运营

11 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 26,607.13 47.25 海洋捕捞

12 浪潮集团有限公司 102,437.67 48.51 云数据中心、云服务大数据、软件与集成、企业软件

13 山东省融越控股集团有限公司 130,468.14 94.89 融资租赁、普惠金融、商业保理、股权投资

14 山东省再担保集团股份有限公司 119,065.46 63.81 融资性再担保业务

15 超越科技股份有限公司 15,555.05 85.86 计算机、服务器、存储、网络、云平台、数据平台等在内的全栈国产化解决方案

16 中泰信诚资产管理有限公司 5,200.00 100.00 股权投资、不良资产管理

17 山东省医药集团有限公司 31,396.00 100.00 健康投资、商业流通

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务

山东国投主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，目前拥有多家全资、

控股及合营企业，管理投资领域涉及信息技术、银行、担保、保险、资产管理、金融控股、文化产业、远洋渔业、水利施工、贸易流通、医药等多个行业。

2、信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下:

单位：万元

项目 2024年12月31日/2024年度 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度

资产总额 29,206,542.71 25,055,625.61 21,810,861.96

负债总额 23,296,734.85 19,503,847.11 16,830,939.92

归属于母公司所有者权益 1,833,007.24 1,763,559.25 1,607,577.37

营业总收入 17,712,735.91 13,854,700.61 11,933,827.65

营业总成本 17,260,973.90 13,487,559.23 11,587,183.83

利润总额 598,796.68 554,535.74 449,440.62

净利润 494,849.41 466,718.74 378,572.51

归属于母公司所有者的净利润 52,752.10 83,463.88 -1,840.39

净资产收益率 2.93% 4.95% -0.11%

资产负债率 79.77% 77.84% 77.17%

注：以上财务数据已经审计。

经核查，本财务顾问认为：山东国投已在《详式权益变动报告书》中披露了其主营业务及最近三年的财务状况。

（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下:

姓名 职务 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权 长期居住地

栾健 党委书记、董事长 中国 否 山东济南

董合平 党委副书记、董事、总经理 中国 否 山东济南

卢连兴 党委副书记、董事 中国 否 山东济南

杨光军 党委副书记 中国 否 山东济南

李欣胜 职工董事 中国 否 山东济南

陈华 董事 中国 否 山东济南

夏同水 董事 中国 否 山东济南

苗伟 董事 中国 否 山东济南

郭晓东 董事 中国 否 山东济南

孙涛 党委常委、副总经理 中国 否 山东济南

刘廷伟 党委常委、副总经理 中国 否 山东济南

褚国良 党委常委、副总经理 中国 否 山东济南

何伟 党委常委、副总经理 中国 否 山东济南

韩东 财务总监 中国 否 山东济南

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七)对信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

序号 上市公司名称 上市公司证券代码 持股比例(%) 持股单位

1 中通客车股份有限公司 000957.SZ 11.97 山东国投

2 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 200992.SZ 47.25 山东国投

3 浪潮电子信息产业股份有限公司 000977.SZ 32.37 浪潮集团有限公司（31.98%）、浪潮软件集团有限公司(0.39%）

4 浪潮软件股份有限公司 600756.SH 19.09 浪潮软件科技有限公司

5 浪潮数字企业技术有限公司 00596.HK 54.45 浪潮集团有限公司（37.51%）、浪潮国际（香港）有限公司（16.94%）

6 积成电子股份有限公司 002339.SZ 10.38 山东国投

7 山东华特达因健康股份有限公司 000915.SZ 22.00 山东华特控股集团有限公司

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况如下:

序号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例(%） 经营范围

1 德州银行股份有限公司 162,500.00 44.00 银行业务

2 华龙证券股份有限公司 633,519.45 7.90 证券经纪业务，投资银行业务，固定收益业务，资产管理业务，研究咨询业务

3 德华安顾人寿保险有限公司 224,000.00 35.00 （一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二)上述业务的再保险业务

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人为山东省国资委，均未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下:“为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校所属企业体制改革的重大决策部署，按照教育部、财政部关于高等学校所属企业体制改革文件的要求，按照山东省委、省政府会议决策，各方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华

人民共和国公司法》《事业单位国有资产管理暂行办法》《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》，根据协议约定，山东大学同意山大资本将其持有的上市公司25.82%的股份（对应39,612,500股股份）无偿划转给山东省国资委指定的下属公司山东国投。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确,未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股权的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查,本次权益变动完成后的12个月内,信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

此外，信息披露义务人已出具承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

经核查，信息披露义务人内部批准与授权情况如下:

（1）2025年9月29日已经山东国投总经理办公会议审议通过;

（2）2025年9月30日已经山东国投党委常委会议通过;

（3）2025年10月10日已经山东国投董事会审议通过。

经核查，划出方内部批准与授权情况如下:

(1)2025年9月29日已经山东大学第十五届委员会第51次常务委员会审议通过;

（2）2025年9月30日已经山大资本总经理办公会议审议通过;

（3）2025年10月7日已经山大资本党委会审议通过;

（4）2025年10月8日已经山大资本董事会审议通过。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序

经核查，本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下:

（1）本次无偿划转尚需取得山东省国资委批复;

（2）本次无偿划转尚需取得教育部批复。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式,并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况的核查

2025年10月24日，山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》约定，山东大学同意山大资本将其持有的上市公司39,612,500股股份（占上市公司总股本比例25.82%）无偿划转给山东省国资委指定的山东国投。

本次权益变动前，山东国投未持有上市公司股份。

本次权益变动后，山东国投拥有上市公司权益股份为25.82%。本次无偿划转后，上市公司控股股东由山大资本变更为信息披露义务人山东国投，实际控制人由山东大学变更为山东省国资委。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动相关协议内容的核查

2025年10月24日，山东大学、山东省国资委、山东国投、山大资本就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》。协议主要内容如下:

1、协议各方

甲方：山东大学

乙方：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

丙方（划入方）：山东省国有资产投资控股有限公司

丁方（划出方）：山东山大资本运营有限公司

2、划转标的及划转基准日

本次无偿划转的标的为丁方持有的鸥玛软件25.82%的股份,即39,612,500股。本次股权划转基准日为2025年4月10日。

3、划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案

丁方和丙方共同督促鸥玛软件做好相关债权、债务（包括拖欠员工薪酬）及或有负债的处置工作。

截至划转基准日，鸥玛软件披露的债权、债务及或有负债仍由鸥玛软件自行享有和承担。

4、交割完成日

本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。

5、职工分流安置方案

本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与鸥玛软件仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。

划转后，鸥玛软件的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和丙方有关规定执行。

为保障鸥玛软件经营稳定和实现平稳过渡,丙方和丁方共同维护鸥玛软件保持现经营管理团队相对稳定性。

6、甲方事业编制人员管理

本次划转后，鸥玛软件现有甲方事业编制人员管理如下:

无偿划转涉及的甲方事业编制人员继续留在鸥玛软件工作,甲方保留其事业编制身份，工龄连续计算，退休时回甲方办理退休手续。

甲方为相关事业编制人员缴纳或发放的社会保险等费用，由鸥玛软件按原方式返还甲方。

档案管理：相关事业编制人员的档案由甲方保管，档案日常管理等工作由甲

方负责，丙方具有查借阅档案的权利，甲方予以配合。

考核管理：相关人员在鸥玛软件的职务任免、考核、奖惩等，按照干部管理权限，由所在企业或上级企业负责。

相关事业编制人员的职称评审等工作由甲方负责。工会关系根据个人意愿,可选择保留在甲方或转移至鸥玛软件。

7、党组织管理

本次划转后，鸥玛软件党组织关系隶属丙方管理。

8、产权登记

在本协议生效后一个月内，各方积极配合，完成划转股份过户登记、产权登记、股东市场主体变更登记等工作。

按照教育部要求，鸥玛软件名称原则上不得继续使用“山大”等与山东大学相关联的字号。在本次划转股份完成交割之日起一年内，丙方和鸥玛软件负责办理完成被划转方名称变更的市场主体登记工作，甲方、丁方予以配合。

9、划转股份价款及税、费承担

本次股份划转不涉及支付对价。各方按照国有资产划转、增资的规定履行有关程序。

本次划转事项所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定各自承担。

除税费外，与本次划转相关的所有开支及费用由各方协商承担。

10、协议终止

本协议可以因以下原因终止:

本协议权利、义务全部履行完毕。

未能得到有关政府部门或国资监管机构的批准，致使本次划转无法实施，本协议自动终止。

各方认为有必要终止本协议，并签署书面终止协议的，本协议终止。

11、违约及赔偿

如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务,或本协议下

的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的，则构成对本协议的违反（下称“违约”）。

除本协议另有约定外,如果任何一方违约,守约方可向违约方发出书面通知,要求其在15日内改正违约行为并消除违约造成的负面影响。如果违约方未能在上述期间改正并消除影响，则守约方有权单方解除本协议并要求违约方赔偿因该违约产生的所有损失。

12、争议解决

本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议,各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

13、协议的成立及生效

本协议自各方加盖公章之日起成立,仅在同时满足以下条件之日起正式生效:

（1）本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。

（2）本次无偿划转事项获得乙方批准。

（3）本次无偿划转事项获得申方上级主管部门批准。

经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查

经核查，本次权益变动涉及的鸥玛软件25.82%股份均不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，本次权益变动主要系无偿划转所致，不涉及资金来源的事项。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披

露义务人对上市公司后续计划如下:

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。山东国投将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资、合作计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次权益变动完成后,如山东国投根据上市公司的发展需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务，届时山东国投充分考虑上市公司及其他股东的利益,保障上市公司业务持续稳定发展。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后，山东国投将根据本次无偿划转协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，适时向上市公司推荐或提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律法规及上市公司章程等规定审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

若山东国投后续依法行使股东权利向上市公司推荐或提名相关董事及高级管理人员候选人，山东国投将按照有关法律法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，山东国投将严格按照有关法

律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本核查意见签署日，山东国投暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东国投将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，山东国投将直接控制鸥玛软件25.82%股份。信息披露义务人已出具承诺，在本次无偿划转完成后，信息披露义务人将确保鸥玛软件在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。因此，本次无偿划转完成后鸥玛软件仍将具有独立的经营能力和经营场所,在业务经营的各个环节仍然保持独立。

为保证本次权益变动后鸥玛软件的独立性，信息披露义务人承诺如下:

“（一）保证上市公司资产独立完整

1、保证鸥玛软件具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。

2、保证鸥玛软件具有独立完整的资产，其资产全部处于鸥玛软件的控制之下，并为鸥玛软件独立拥有和运营。

3、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用鸥玛软件的资金、资产；不以鸥玛软件的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证鸥玛软件的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在鸥玛软件任职并在鸥玛软件领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证鸥玛软件的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、向鸥玛软件推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越鸥玛软件董事会和股东大会作出人事任免决定。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证鸥玛软件建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证鸥玛软件独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证鸥玛软件的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证鸥玛软件依法独立纳税。

5、保证鸥玛软件能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预鸥玛软件的资金使用调度。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证鸥玛软件建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证鸥玛软件内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证鸥玛软件拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对鸥玛软件的业务活动进行干预。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与鸥玛软件产生实质性同业竞争。

4、本公司及本公司控制的其他企业在与鸥玛软件进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本次交易完成后，本公司不会损害鸥玛软件的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与鸥玛软件相互独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护鸥玛软件的独立性。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日,鸥玛软件主要经营考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。鸥玛软件主要服务及产品有无纸化考试与网上评卷服务、软件开发与技术支持服务、硬件产品。信息披露义务人山东国投主要从事投融资、资本运营与资产管理业务，其下属控制或控股的核心企业主要从事信息技术、银行、担保、租赁、保险、资产管理、金融控股、文化产业、水利施工、贸易流通等业务。山东国投与鸥玛软件不存在同业竞争，本次权益变动不会对鸥玛软件产生重大不利影响。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺:

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争:

1、截至本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在实质同业竞争。

2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后,如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺:

“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易:

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易;

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的;

3、在作为上市公司控股股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益;

4、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避

程序;

5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益;

6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质性不利影响，信息披露义务人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,在详式权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至详式权益变动报告书签

署前24个月内，除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符,则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下:

截至本核查意见签署日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；信息披露义务人除聘请广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问、聘请北京德恒(济南)律师事务所作为本次权益变动的法律顾问外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。经核查，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、风险提示

本次权益变动尚需取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、教育部的批准；通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核；及其他必要的程序后方可实施。目前相关方正在为履行相关审议/审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审议/审批程序及通过审议/审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

十三、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(以下无正文)

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

法定代表人或授权代表:

胡金泉

财务顾问主办人:

李东岳

金子洲

周权

广发证券股份有限公

2025年10月27日