鸥玛软件:关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

证券代码：301185证券简称：鸥玛软件公告编号：2025-040

山东山大鸥玛软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召

开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》；召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体修订内容公告如下：

一、《公司章程》及相关治理制度修订的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订《公司章程》，并同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关治理制度。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司第一条为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

定，制订本章程。

公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，障党组织的工作经费。

保障党组织的工作经费。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立，公司由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立，在在山东省市场监督管理局注册登记设立，营业执照山东省市场监督管理局注册登记设立。

统一社会信用代码为 91370000772057998D。

1修订前修订后

第三条公司于2021年8月19日经中华人民共和

第三条公司于2021年8月19日经中华人民共和国

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民注册，首次向社会公众发行人民币普通股3836万币普通股3836万股，于2021年11月19日在深圳证股，于2021年11月19日在深圳证券交易所上市。

券交易所上市。发行后公司总股本为15341.76万股。

发行后公司总股本为15341.76万股。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起30日内确定新的法定代表人，并依法办理变更登记。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范

第十一条本《公司章程》自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他可以起诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务总监。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。删除

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章

2修订前修订后

程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10％。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、政法规、相关部门规章和本章程的规定，收购本公司行政法规、相关部门规章和本章程的规定，收购本的股份：公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方

方式之一进行：

式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（三）国家证券监督管理部门认可的其他方式。

式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的方式进行。

集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，可以依照股东大会的授权，经2/3以上董事出席份的，可以依照股东会的授权，经2/3以上董事出的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

3修订前修订后

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1得转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权

4修订前修订后义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式式的利益分配；

的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东财务会计报告；

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、相关部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、相关部门规章或本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核后按照股东的要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法影响的除外。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法院撤销。

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

5修订前修订后

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事会向人民法院提起诉讼。

失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东求董事会向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公院提起诉讼。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法提起诉讼。权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

6修订前修订后

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃失的，应当依法承担赔偿责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其务承担连带责任。他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，新增不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董

7修订前修订后

事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的当日，向公司作出书面报告。股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份发生当日，向公司作出书面报告。

的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份履行信息披露义务：的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上的股份被履行信息披露义务：

质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依（一）相关股东持有、控制的公司5%以上的股份被

法限制表决权，或者出现强制过户风险；质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

序；（二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的程序；

情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及发生较大变化；其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资情况发生较大变化；

产、债务重组或者业务重组；（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权资产、债务重组或者业务重组；

机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有处罚的；权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、

（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者刑事处罚的；

传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较（六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或大影响；者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机生较大影响；

关采取留置措施且影响其履行职责；（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；机关采取留置措施且影响其履行职责；

（九）深交所认定的其他情形。（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）深交所认定的其他情形。

第四十一条公司不得无偿或以明显不公平的条件第四十四条公司不得无偿或以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公者实际控制人之间进行资金、商品、服务或者其他资司与股东或者实际控制人之间进行资金、商品、服

产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关度履行董事会、股东大会审议程序。联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序。

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻

8修订前修订后

该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过（十三）审议法律、行政法规、相关部门规章或本公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；其他机构和个人代为行使，股东会授权董事会对发

（十六）审议法律、行政法规、相关部门规章或本章行公司债券作出决议除外。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：

或其他机构和个人代为行使。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议：在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业面值和评估值的，以较高者作为计算依据；收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过500万元；

9修订前修订后

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

50%以上，且绝对金额超过500万元；超过5000万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计算。

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。本章程所称“交易”包括以下事项：

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（一）购买或者出售资产；

算。（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，本章程所称“交易”包括以下事项：设立或者增资全资子公司除外）；

（一）购买或者出售资产；（三）提供财物资助（含委托贷款、对子公司提供

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设财务资助等）；

立或者增资全资子公司除外）；（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（三）提供财物资助（含委托贷款、对子公司提供财（五）租入或者租出资产；

务资助等）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

（四）提供担保；营等）；

（五）租入或者租出资产；（七）赠与或者受赠资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营（八）债权或者债务重组；

等）；（九）研究与开发项目的转移；

（七）赠与或者受赠资产；（十）签订许可协议；

（八）债权或者债务重组；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

（九）研究与开发项目的转移；出资权利等）；

（十）签订许可协议；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动资权利等）；力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，在内。

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

产10％的担保；10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经保；

审计总资产的30%;（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经经审计总资产的30％；

审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期币；经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人

10修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；民币；

（七）其他法律、法规规定的需由股东大会审议通过（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过的对外担保。公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议担保；

通过后，方可提交股东大会审议。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3（八）其他法律、法规规定的需由股东会审议通过以上董事审议同意。股东大会审议第一款第（四）项的对外担保。

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议以上通过。通过后，方可提交股东会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持其他股东所持表决权的半数以上通过。表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年计年度结束后的6个月内举行。度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）非职工董事人数不足《公司法》规定人数或

所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、相关部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、相关部门规章或本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。地，或为会议通知中明确记载的会议地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，现场会股东会应设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应提议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还应供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具同等法律效力。有同等法律效力。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

11修订前修订后

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决意召开临时股东大会的，须说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，须说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会原请求的变更，应当征得相关股东的同意。决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

12修订前修订后

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变形式向审计委员会提出请求。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或变更，应当征得相关股东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视和主持。为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢

10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告料。时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%（含表决权恢复

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以的优先股等）以上股份的股东，有权向公司提出提

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股等）以上股份的股东，可以在股东会召开10日前股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提充通知，告知临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新者不属于股东会职权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15

13修订前修订后

15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股股东代理人不必是公司的股东；东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工东；

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出将同时披露独立董事的意见及理由。合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚门的处罚和证券交易所的惩戒。和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、

14修订前修订后

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东规及本章程行使表决权。

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时，本公司董事、监事和第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

15修订前修订后

董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东员应当列席会议。的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共推举的1名董事主持。同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事共同推举的1名监事主持。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集

16修订前修订后

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向公司所在地国家证券监督管理同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构部门派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规

（六）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项定的情形收购公司股票；

规定的情形收购公司股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票删除平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供

17修订前修订后便利。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票一票表决权，类别股股东除外。

表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计不计入出席股东会有表决权的股份总数。

入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集股东投票权。除法定情形外，公司不得对征集东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例投票权提出最低持股比例限制。

限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

18修订前修订后

不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系的投票系统查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的容。详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特特别提示。别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。任董事在股东会决议作出之日起就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十八条公司党组织关系隶属中国共产党山东第一百零一条公司党组织关系隶属中国共产党山

山大资本运营有限公司委员会，依照有关规定开展党东山大资本运营有限公司委员会，依照有关规定开

19修订前修订后的工作。公司党支部设书记1人、副书记1人，党支展党的工作。公司党支部设书记1人、副书记1人，部书记、董事长原则上由1人担任，委员职数按上级党支部书记、董事长原则上由1人担任，委员职数党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》及有关按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》规定选举或任命产生。公司党支部按照《中国共产党及有关规定选举或任命产生。公司党支部按照《中基层组织选举工作条例》定期进行换届选举，每届任国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选期3年。符合条件的公司党支部委员可以通过法定程举，每届任期3年。符合条件的公司党支部委员可序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会和以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经经理层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序理层中符合条件的中共党员依照有关规定和程序进进入公司党支部委员会。入公司党支部。

第一百零一条公司党组织承担党建工作主体责任，第一百零四条公司党组织承担党建工作主体责

负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。任，负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督促主要履行下列职责：落实。主要履行下列职责：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决团结带领公司员工完成各项任务。议，团结带领公司员工完成各项任务。

（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持股东（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持股

大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。东会、董事会和经理层依法行使职权。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，发挥党员先锋模范作用。充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、共青诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自立负责地开展工作。章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、高级管理人员、中层管理人员和公（五）监督党员、高级管理人员、中层管理人员和

司其他员工严格遵守国家法律法规、公司规章制度，公司其他员工严格遵守国家法律法规、公司规章制维护国家、集体和群众的利益。度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建

及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向群众通报党的工作情况。党员、群众通报党的工作情况。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

20修订前修订后

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民罚，期限未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或相关部门规章规定的其他内（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解司董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或相关部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事由股东大会选举或更换，并可在

第一百一十条非职工代表董事由股东会选举或更任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届董事任期届满，可连选连任。

任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。

满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、相关部门规章和

原董事仍应当依照法律、行政法规、相关部门规章

本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金，维护公司资金安全；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

21修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、相关部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（八）不得擅自披露公司秘密；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应其他忠实义务。

当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得证公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、相关部门规章及本章程规定不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、相关部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

22修订前修订后

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内披将在2日内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、相关部门规章和本章程规定，履行董事职律、行政法规、相关部门规章和本章程规定，履行务。

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事时生效。

会时生效。

第一百一十五条公司建立《董事离职管理制度》，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应在何种情况和条件下结束而定。

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成

第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

政法规、相关部门规章或本章程的规定，给公司造成重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、相关部可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责承担赔偿责任。经股东会批准，公司可以为董事购任除外。买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第一百一十五条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交删除董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专

23修订前修订后业人士。

各专门委员会职责如下：

（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责包括：

1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部

审计机构；

2．监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部

审计的协调；

3．审核公司的财务信息及其披露；

4．监督及评估公司的内部控制；

5．负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

（三）提名委员会的主要职责包括：

1．研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提

出建议；

2．遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3．对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：

1．研究董事与高级管理人员的考核标准，提出建议

并实施考核；

2．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

/级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十条公司董事会、监事会、单独或者合并第一百二十五条公司董事会、单独或者合并持有

持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选

24修订前修订后人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提

第一百二十一条独立董事的提名人在提名前应当名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开的其他条件作出公开声明。

声明。

第一百二十二条提名委员会应当对被提名人任职第一百二十六条提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送应当真实、准确、完整。材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关

材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异的，公司不得提交股东大会选举。议的，公司不得提交股东会选举。

第一百二十八条独立董事连续2次未亲自出席董事会，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会

第一百二十四条独立董事连续2次未亲自出席董事应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会会，也未委托其他独立董事代为出席的，董事会应当解除该独立董事职务。

在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除该独立董事职务。其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十六条独立董事除具备本章程中规定董第一百三十条独立董事除具备本章程中规定董事

事的职权外，还具有以下特别职权：的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

审计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发发表独立意见；表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所规定的其他职权。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能具体情况和理由。正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开全第一百三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门议）。会议）。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事

25修订前修订后

下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立专门会议事先认可。

董事过半数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独

（一）应当披露的关联交易；立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（一）应当披露的关联交易；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规采取的措施；

定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他规定的其他事项。

事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或

1名代表主持。者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集

并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条为保证独立董事有效行使职权，公第一百三十二条为保证独立董事有效行使职权，司应当为独立董事提供以下必要条件：公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条当至少保存5年；

件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作协助，如介绍情况、提供材料等；条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极提供协助，如介绍情况、提供材料等；

配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积职权；极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权行使职权；

时所需的费用由公司承担；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标权时所需的费用由公司承担；

准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过。除利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东利益；或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，的其他利益；

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，

26修订前修订后

以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十三条公司设董事会，对股东会负责。

第一百三十四条董事会由9名董事组成，其中3

名独立董事，1名职工代表董事，职工代表董事由

第一百三十条董事会由8名董事组成，其中3名独公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事式民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。数选举产生。

名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事担董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学家。

任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，在名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事担公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传承任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理传承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大人员，不承担亦不履行高级管理人员职责，不参与公经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术高级管理人员，不承担亦不履行高级管理人员职责，指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供聘并决定其报酬事项，聘期与董事会任期一致。前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，聘期与董事会任期一致。

第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百三十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总务总监等高级管理人员，并决定非董事高级管理人监等高级管理人员，并决定非董事高级管理人员的报员的报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

27修订前修订后

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工工作；

作；（十五）聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科学

（十六）聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科学家；家；

（十七）法律、行政法规、相关部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、相关部门规章或本章程予的其他职权。授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

议。

第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对第一百三十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百三十三条董事会制定《董事会议事规则》，第一百三十七条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程附件，证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收购

第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

人员进行评审，并报股东会批准。

评审，并报股东大会批准。

公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董事事会审议批准。

会审议批准。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

财、重大融资等事项，董事会决定具体权限如下：

重大融资等事项，董事会决定具体权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额

1000万元人民币；

超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元币。

人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理办公交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理会议审议通过后，董事长审批。

办公会议审议通过后，董事长审批。

28修订前修订后

第一百三十五条董事长行使以下职权：第一百三十九条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代人签署的其他文件；表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条公司副董事长协助董事长工作，董第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由第一百四十一条董事会每年至少召开2次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体事和监事。董事。

第一百三十八条代表1/10以上表决权的股东、1/2第一百四十二条代表1/10以上表决权的股东、1/2

以上的独立董事、1/3以上董事或者监事会，可以提以上的独立董事、1/3以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席

第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事出决议，必须经全体董事的过半数通过。

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3董事同意。

以上董事同意。

若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相等

若董事会所审议案出现“赞同”和“反对”票数相的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行修改等的情形，董事会可根据审议情况对所审议案进行并提交下次董事会审议，或直接将其提交股东大会审修改并提交下次董事会审议。

议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数股东大会审议。

不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增专节第四节董事会专门委员会

29修订前修订后

第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十二条审计委员会成员为5名，为不在

/公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

/（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过/半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事/会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

30修订前修订后

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，/激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公司股

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司理人员的有关规定适用于董事会秘书。高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

第一百四十九条董事会秘书对公司和董事会负责，第一百六十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：履行下列职权：

（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各

介机构、投资者及其他相关机构之间的沟通和联络；中介机构、投资者及其他相关机构之间的沟通和联

（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜；络；

（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜；

备和提交有关会议文件和资料；（三）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准

（四）参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并备和提交有关会议文件和资料；

签字；（四）参加董事会会议和股东会，制作会议记录并

（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管签字；

理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员（五）负责保管公司股东名册、董事和高级管理人

持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有本公文件和会议记录等；以及其他与信息披露相关的文司股份的资料，以及股东会、董事会会议文件和会件、资料等；议记录等；以及其他与信息披露相关的文件、资料

（六）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息等；

披露相关法律、法规、规章、规范性文件和本章程，（六）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关以及上市协议中关于其法律责任的内容；法律、法规、规章、规范性文件和本章程，以及上

（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的市协议中关于其法律责任的内容；

决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发的决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书章程时，应提醒与会董事；如果董事会坚持作出上

31修订前修订后

应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录，向证券交易所报告；同时向证券交易所报告；

（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会（八）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事秘书履行的职责。会秘书履行的职责。

第一百五十条有以下情形之一的人士不得担任董

事会秘书：第一百六十一条有以下情形之一的人士不得担任

（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一董事会秘书：

百零六条规定情形之一（一）具有《公司法》第一百七十八条和本章程第的自然人；一百零九条规定情形之一的自然人；

（二）最近3年收到过国家证券监督管理部门的行政（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）公司现任监事；（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他他情形。

情形。

第一百六十二条董事会秘书具有下列情形之一

第一百五十一条董事会秘书具有下列情形之一的，的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

解聘：

（一）本章程第一百五十条规定的任何一种情形；

（一）本章程第一百六十一条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投者造成重大损失；

资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章给投资者造成重大损失；

程，给投资者造成重大损失；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的他情形。

其他情形。

第一百五十二条公司在聘任董事会秘书时，应当与第一百六十三条公司在聘任董事会秘书时，应当

其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露但涉及公司违法违规行为的信息除外。为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案理的事项以及其他待办理事项。文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百五十五条本章程第一百零六条关于不得担第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一

零九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时百一十二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级适用于高级管理人员。管理人员。

第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

32修订前修订后

公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

反法律、行政法规、相关部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股相关部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职应当承担赔偿责任。

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除整章

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起月内向国家证券监督管理部门和证券交易所报送年

4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束起2个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证券之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向国家证券

个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监监督管理部门派出机构和证券交易所报送季度财务会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及相关

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及相关部部门规章的规定进行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，将不立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开户存储。立账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，再提取。

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在利润弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决利润弥补亏损。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持外。有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定配的除外。

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东

33修订前修订后

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责用的资金。任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十四条公司的利润分配政策第一百八十条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定

利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可发展。持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与

金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少实现的可分配利润的10%。于当年实现的可分配利润的10%。

上述重大现金支出事项是指以下情形之一：上述重大现金支出事项是指以下情形之一：

1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的50%；资产的50%；

2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。资产的30%。

（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区情形，提出差异化的现金分红方案：分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到20%。所占比例最低应达到20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与

34修订前修订后

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审定。议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序（五）利润分配研究论证及决策程序

1．定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司1．定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司

持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金

重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预表明确意见。案时发表明确意见。

2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

3．公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守3．公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守

法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划

排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预合理性发表独立意见。案的合理性发表独立意见。

4．董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案4．董事会、股东会对现金分红具体方案进行审议时，

进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5．利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议5．利润分配预案应经公司审计委员会审议通过后提

通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修交董事会审议，董事会审议通过后方能提交股东会改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通审议。审计委员会在审议利润分配方案时，须经全体过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半审计委员会成员过半数通过；董事会审议制定或修改数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数

6．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投

董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事票方式。

项。6.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，

（六）利润分配政策调整可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定事会审议后提交股东大会批准。具体的中期分红方案。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨（六）利润分配政策调整论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经审计在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以委员会、董事会审议后提交股东会批准。

35修订前修订后上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决同论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。见；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数表决同意。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百八十五条公司应制定股东分红回报规划。股第一百八十一条公司应制定股东分红回报规划。

东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成

部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。股东本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目分红回报规划应符合本章程的规定。标。股东分红回报规划应符合本章程的规定。

股东分红回报规划需经董事会、监事会审议后提交股股东分红回报规划需经董事会审议后提交股东会批东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。

同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出股东会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决同意；会的股东所持表决权的2/3以上表决同意；股东会

股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每3年重新审定一次。股东分红回报规划每3年重新审定一次。

第一百八十六条公司股东大会对利润分配方案作第一百八十二条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的

第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

会负责并报告工作。

第一百八十五条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

/控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实

36修订前修订后

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国

/家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责

/人的考核。

第一百九十条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所必

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任事务所。会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。有无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告

第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公告方式进行。

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专删除

人送出、电话、传真、电邮或邮寄等方式进行。

第二百零一条公司将在国家证券监督管理部门指定第二百零一条公司将在中国证监会指定披露信息

披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信露的信息。息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百零三条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零四条公司合并，应当由合并各方签订合

第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。第二百零六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

37修订前修订后

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在报纸上公告。于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条公司需要减少注册资本时，必须编

第二百零七条公司需要减少注册资本时，必须编制制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本的，经股东会决议可以不按照股限额。

东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第二百零九条公司依照本章程第一百七十九条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二新增

百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50％前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免/股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股/时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解散：

第二百零九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

38修订前修订后

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

第二百一十条公司有本章程第二百零九条第（一）财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议

股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第

第二百一十一条公司因本章程第二百零九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权决议另选他人的除外。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权清算。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之日起10日

第二百一十三条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将股东。不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资

39修订前修订后

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十七条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百二十一条清算组成员履行清算职责，负有行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或

过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改第二百二十三条有下列情形之一的，公司应当修

本章程：改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项一致；不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十条股东大会决议通过的章程修改事项第二百二十四条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东大会修改章程的第二百二十五条董事会依照股东会修改章程的决决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十三条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但额50%以上的股东；持有股份的比例未超过50%，

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

投资关系、协议或者其其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”，都下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

40修订前修订后第二百二十八条本章程附件包括《股东大会议事规第二百三十二条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。则》、《董事会议事规则》。

第二百二十九条本章程自公司股东大会以特别决第二百三十三条本章程自公司股东会以特别决议

议方式审议通过后生效，自生效之日起，原章程废止。方式审议通过后生效，自生效之日起，原章程废止。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、相关制度修订情况

1《监事会议事规则》废止

2《董事会议事规则》修订

3《股东大会议事规则》修订

4《独立董事工作制度》修订

5《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》修订

6《关联交易管理制度》修订

7《内部控制制度》修订

8《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》修订

9《利润分配管理制度》修订

10《对外担保管理制度》修订

11《对外投资管理制度》修订

12《募集资金管理办法》修订

13《子公司管理制度》修订

14《累积投票实施细则》修订

15《信息披露事务管理制度》修订

16《投资者关系管理制度》修订

17《内幕信息知情人登记制度》修订

18《会计师事务所选聘制度》修订

4119《董事会审计委员会工作细则》修订

20《董事会战略委员会工作细则》修订

21《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订

22《董事会提名委员会工作细则》修订

23《董事长办公会会议制度》修订

24《总经理工作细则》修订

25《独立董事专门会议工作制度》修订

26《董事会秘书工作制度》修订

27《年报信息披露重大差错追究制度》修订

28《承诺管理制度》修订

29《董事会办公室管理制度》修订

30《重大信息内部报告制度》修订

31《内部审计制度》修订

32《内部控制缺陷认定标准》修订

33《分公司管理制度》修订

34《董事离职管理制度》新增

35《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增

上述制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；

2、《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会

2025年10月23日

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