山东鸥玛软件股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，山东鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构、严格规范公司内部管理和控制制度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东会的各项决议，切实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平，推动公司健康稳定发展。现将董事会2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体工作情况回顾

2025年，在董事会的带领下，公司聚焦主营业务，着力提升核心竞争力与

抗风险能力，各项工作稳步推进，为高质量发展奠定了扎实基础。报告期内，公司全年实现营业收入18772.43万元，较上年同期下降11.66%；实现利润总额

6138.44万元，较上年同期下降18.01%；实现净利润5822.30万元，较上年同

期下降16.94%。

二、董事会运作情况

（一）公司治理基本情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。

（二）董事会运作情况

2025年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司

内部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开7次董事会会议，审议22项议案。

序号届次日期会议议案1、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》3、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》5、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》6、《董事会对独立董事独立性自查情况的专

第三届董事会2025年4月8

1项报告》

第十三次会议日

7、《关于2024年度利润分配预案的议案》8、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》9、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》10、《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2024年度绩效考核>的议案》11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》12、《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》

第三届董事会2025年4月

2《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

第十四次会议27日第三届董事会2025年5月《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并

3

第十五次会议29日以募集资金等额置换的议案》第三届董事会2025年8月1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要

4第十六次会议27日的议案》2、《关于审议<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》2、《关于修订、制定公司相关治理制度的议

第三届董事会2025年10月

5案》

第十七次会议21日3、《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》第三届董事会2025年10月《关于审议<公司2025年第三季度报告>的议

6

第十八次会议28日案》1、《关于续聘公司2025年度会计师事务所的

第三届董事会2025年12月议案》

7第十九次会议11日2、《关于提议召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会和1次临时股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议内容，及时完成股东会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。股东会具体情况如下：

序届次日期会议议案号1、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》2、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议

2024年年度股2025年4月案》东大会30日3、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》6、《关于2024年度利润分配预案的议案》7、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2025年第一次2025年11

22、《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

临时股东大会月7日

3、《关于废止<监事会议事规则>的议案》

2025年第二次2025年12

3《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

临时股东会月30日

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

1、战略委员会2025年度，公司共召开战略委员会会议1次，审议事项共1项，包括：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2、薪酬与考核委员会

2025年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审议事项共1项，包括：《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2024年度绩效考核>的议案》。

3、审计委员会

2025年度，公司共召开审计委员会会议6次，审议事项共29项，具体情况

如下：

序会议名称会议议案号

1、《公司审计部门拟定的〈2025年第二季度审计工作计划〉》

2、《公司审计部门作出的〈2024年第四季度审计工作报告〉》

2025年第一13、《审计委员会作出的<2024年第四季内部审计工作进度、次会议质量以及发现的重大问题的报告>》

4、《公司审计部门作出的〈2024年度审计工作报告〉》5、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

6、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

7、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

8、《会计师事务所的履职情况评估报告》

9、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

10、《关于2024年度利润分配预案的议案》11、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

12、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

2025年第二2、《公司审计部门作出的〈2025年第一季度审计工作报告〉》次会议3、《审计委员会作出的<2025年第一季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》2025年第三《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等次会议额置换的议案》

1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于审议<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

2025年第四

43、《公司审计部门拟定的〈2025年第三季度审计工作计划〉》

次会议

4、《公司审计部门作出的〈2025年第二季度审计工作报告〉》5、《审计委员会作出的<2025年第二季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》

1、《关于审议<公司2025年第三季度报告>的议案》

2、《公司审计部门拟定的<2025年第四季度审计工作计划>》

2025年第五3、《公司审计部门作出的<2025年第三季度审计工作报告>》

5次会议4、《审计委员会作出的<2025年第三季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》

5、《公司审计部门拟定的<2026年度审计工作计划>》6、《公司审计部门拟定的<2026年第一季度审计工作计划>》

2025年第五

6《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

次会议

（五）独立董事履职情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议4次，审议事项共10项，具体情

况如下：

序号会议名称会议议案1、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况》2、《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理独立董事专人员2024年度绩效考核>的议案》门会议2025

13、《关于2024年度利润分配预案的议案》

年第一次会4、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项议报告>的议案》

5、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》

6、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

独立董事专门会议2025《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金

2

年第二次会等额置换的议案》议独立董事专1、《关于审议<2025年半年度募集资金存放与实际使用情门会议2025况专项报告>的议案》

3年第三次会2、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对议外担保情况》独立董事专门会议2025

4《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

年第四次会

议（六）信息披露情况

2025年，董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，增强有关法律法规的学习，不断提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露公告55份，包括定期报告2份，临时性公告53份。公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的运营及治理情况。

（七）投资者关系管理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，建立公司与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的了解。

报告期内，公司参与并组织投资者交流活动4场，互动易问答70余条，对投资者交流活动情况详细记录、存档。公司不存在误导投资者，不存在在公司网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息；不存在发布与披露

的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息的情形；不存在

选择性信息披露；保证信息披露真实、准确、完整、及时。

三、公司发展战略及2026年董事会工作计划

（一）公司发展战略鸥玛软件将始终聚焦考试与测评全域生态智能服务主业，深度融入国家“人才强国”战略，以全域生态 AI 智能体系构建为核心，通过技术壁垒构建、业务融合深化、生态协同拓展三大路径，持续强化公司核心竞争力。公司依托数据处理、人工智能、云服务、考试及评卷、信息安全五大类核心技术协同体系，推动AI 技术与考试测评全业务链条深度融合，加速考试模式从传统纸笔考试向无纸化考试转型。重点推进智能命题、智能识别、智能巡考、智能评卷、智能审核、多维度评价、岗位人才画像等核心技术迭代升级，筑牢全域生态智能的技术底座，持续巩固并扩大在考试与测评领域的行业领先地位。在市场拓展方面，公司将加速推动大规模考试与测评业务由国家级向省、市级纵深拓展，构建覆盖全国的市场服务网络体系，全面提升主业营收能力。在业务延展方面，公司将积极开拓技能培训、继续教育、人才评价等具有高成长性的业务板块，加速培育新质生产力，系统打造支撑企业长期发展的增长新引擎。面向“十五五”，公司将以技术创新为驱动，持续完善全域生态 AI 智能体系，在考试与测评、人才培养与评价等领域开辟更广阔的市场空间，为推动中国教育数智化转型贡献鸥玛力量。

（二）2026年董事会工作计划

2026年，公司董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及深交所创业板相关业务规则，持续完善公司治理结构，优化决策机制，推动公司实现可持续、高质量发展。一是强化治理核心职能，优化科学决策体系。

落实新修订的《上市公司治理准则》要求，严格规范董事会决策程序和授权管理，确保董事会决策依法合规；二是严格执行股东会决议，切实维护股东权益。认真落实股东会各项决议，忠实履行董事会的法定职责和勤勉义务。健全与股东的沟通机制，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权和监督权，切实提升公司治理的透明度和公信力；三是健全履职评价机制，提升公司治理效能。依据新修订的《上市公司治理准则》，建立并完善董事及高级管理人员履职评价体系，强化薪酬与公司经营业绩、个人履职情况的联动，持续提升公司治理的整体效能；四是规范信息披露管理，确保信息真实准确。持续优化信息披露管理流程，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；五是优化内部控制体系，夯实公司发展基础。

持续推进内控体系的优化与完善，加强对关键业务环节的监督检查，防范经营和合规风险，为公司实现可持续、高质量发展提供坚实的内控保障。

山东鸥玛软件股份有限公司董事会

2026年4月29日