山东鸥玛软件股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（修订）

1总则

1.1为推进山东鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业

制度相适应、与责任权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，提高企业经营管理水平和提升公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本办法。

1.2本办法所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高级

管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。

2适用范围

2.1董事包括由股东会选举产生的全体董事。

2.2高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

2.3公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

3遵循的原则

3.1体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符。

3.2体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

3.3体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。

3.4体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

4董事薪酬

4.1参与公司经营管理的董事薪酬参照高级管理人员薪酬执行。不参与公司经

营管理的董事，不在公司领取薪酬。

4.2独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为6万元/年（含税），

按年度发放；除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

15高级管理人员薪酬

5.1高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬、任期绩效激励和中长期激励收入（如有）构成，其中年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与年度绩效薪酬总额的60%。年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的职务薪酬孰高执行。

5.2高级管理人员的基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

5.3根据公司业绩及经营管理贡献，公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激

励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

5.4高级管理人员任期届满后，根据其贡献，经考核后发放任期绩效激励。

5.5董事会薪酬与考核委员会每年考核一次；任期届满后进行任期考核。

5.6高级管理人员在任期内若因工作需要免职或辞职，经董事会薪酬与考核委

员会考核后，发放任职期间的绩效激励；若因工作出现重大失误被免职或因个人原因辞职，则不再发放任职期间的绩效激励。

5.7不再继续担任高级管理人员职务的，依照公司薪酬管理制度，自次月起重新定岗取酬。

6薪酬与考核委员会职责权限

6.1董事会薪酬与考核委员会是确定公司高管人员薪酬方案，负责高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构。依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

同时每年可根据公司的战略发展目标以及随着公司经营状况的不断变化，对公司高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。

6.2薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将高级管理人员考核

结果和薪酬分配情况向董事会报告。

6.3薪酬与考核委员会负责起草制定和修订本办法，并报经董事会审议后，经

公司股东会审议通过后生效。

27其他

7.1公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高

级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

7.2公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资

金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

7.3董事、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税。个人所得税由公司根据相

关规定履行代扣代缴义务。

8附则

8.1本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。

8.2本办法修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

8.3本办法由公司董事会负责解释。

8.4本办法自本公司股东会审议通过后实施。

山东鸥玛软件股份有限公司

二〇二六年四月

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