山东山大鸥玛软件股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法

规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，不断完善公司法人治理结构、严格规范公司内部管理和控制制度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东大会的各项决议，切实履行职责，维护公司利益，提升公司治理水平，推动公司健康稳定发展。现将董事会2024年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司总体工作情况回顾

2024年，在董事会的带领下，公司开拓创新，锐意进取，持续聚焦主营业务，

提升核心竞争力，增强抗风险能力，公司发展稳中向好。报告期内，公司全年实现营业收入21249.15万元，较上年同期下降3.88%；实现利润总额7486.84万元，较上年同期下降8.75%；实现净利润7010.02万元，较上年同期下降8.35%。

二、董事会运作情况

（一）公司治理基本情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，严格进行信息披露工作，有效维护了公司和投资者的利益。

（二）董事会运作情况

2024年度，公司董事会严格遵守《公司章程》《董事会议事规则》等公司内

部制度规定，对公司相关事项作出决策，程序合法合规，全年共召开7次董事会会议，审议43项议案。序号届次日期会议议案

1、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

5、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

6、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

7、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

8、《关于2023年度利润分配预案的议案》第三届董事会9、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的

12024年4月25日

第六次会议专项报告>的议案》10、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》11、《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2023年度绩效考核>的议案》12、《关于审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司

2024年第一季度报告>的议案》13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》14、《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

第三届董事会

22024年5月13日《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》第七次会议

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

4、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

9、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

第三届董事会

32024年6月11日

第八次会议10、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

11、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

12、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

13、《关于修订<承诺管理制度>的议案》14、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》15、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》16、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

17、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》18、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

19、《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》20、《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司

100%股权暨关联交易的议案》

21、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第三届董事会

42024年8月28日第九次会议2、《关于审议<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

第三届董事会

52024年10月27日《关于审议<公司2024年第三季度报告>的议案》

第十次会议

1、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》第三届董事会2、《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）

62024年12月9日

第十一次会议的议案》

3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第三届董事会

72024年12月29日《关于募投项目延期的议案》

第十二次会议

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，公司董事

会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议内容，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项，保障公司规范治理和运营。股东大会具体情况如下：

序届次日期会议议案号

1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

2023年年度5、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

12024年5月16日

股东大会6、《关于2023年度利润分配预案的议案》7、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2024年第一

4、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

2次临时股东大2024年6月28日

5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

会

6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

7、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》9、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

10、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

11、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》1、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议

2024年第二案》

3次临时股东大2024年12月26日2、《关于未来三年股东分红回报规划（2024-会

2026年）的议案》

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

1、战略委员会2024年度，公司共召开战略委员会会议2次，审议事项共2项，包括：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2、薪酬与考核委员会

2024年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审议事项共1项，包括：《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2023年度绩效考核>的议案》。

3、审计委员会2024年度，公司共召开审计委员会会议6次，审议事项共35项，包括：《公司审计部门拟定的〈2024年第二季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2023年第四季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2023年第四季度内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《公司审计部门作出的〈2023年度审计工作报告〉》《关于提议启动选聘会计师事务所相关工作并组建评审小组的议案》《关于制定公司<选聘2024-2025年度会计师事务所项目招标文件>的议案》《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》《关于确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）为中标单位的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《会计师事务所的履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于2023年度利润分配预案的议案》

《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于审议<山东山大鸥玛软件股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《公司审计部门作出的〈2024年第一季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2024年第一季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》

《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》《关于审议<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《公司审计部门拟定的〈2024年第三季度审计工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2024年第二季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2024年第二季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》《关于审议<公司2024年第三季度报告>的议案》《公司审计部门拟定的〈2024年第四季度工作计划〉》《公司审计部门作出的〈2024年第三季度审计工作报告〉》《审计委员会作出的<2024年第三季内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题的报告>》

《公司审计部门拟定的〈2025年度审计工作计划〉》《公司审计部门拟定的〈2025年度第一季度审计工作计划〉》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》等议案。

（五）独立董事履职情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议5次，审议事项共13项，包括：

《关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况》《关于审议<公司第三届非独立董事、监事、高级管理人员2023年度绩效考核>的议案》《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于审议<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况》

《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》《关于募投项目延期的议案》等议案。

（六）信息披露情况

2024年，董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，增强有关法律法规的学习，不断提高信息披露质量。报告期内，公司通过指定信息披露媒体共披露公告45份，包括定期报告2份，临时性公告

43份。公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的运营及治理情况。

（七）投资者关系管理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及公司制定的《投资者关系管理制度》等相关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露以及股东大会、交易所互动易问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动，增进了投资者对公司的了解。

报告期内，公司参与并组织投资者交流活动5场，互动易问答40余条，对投资者交流活动情况详细记录、存档。公司不存在误导投资者，不存在在公司网站、微信公众号等非法定媒体透露、泄露未公开的重大信息；不存在发布与披露

的信息存在明显差异、不具有事实依据或不完整、不准确的信息的情形；不存在

选择性信息披露；保证信息披露真实、准确、完整、及时。

三、公司发展战略及2025年董事会工作计划

（一）公司发展战略

公司始终秉承“与时偕行、以信致远”的核心理念，以创新产品、诚信服务、创造价值、促进社会进步为使命，持续推动考试与测评领域信息化建设。在未来行业数字化、智能化发展进程中，公司充分挖掘在人工智能、云计算、区块链、大数据等方面的技术优势与应用价值，不断创新产品，推动人工智能等新技术在教育考试、职业资格考试、行业考试等考试与测评领域的技术应用，始终保持行业技术领先和市场竞争优势；公司将持续专注于国内、国际考试测评及人才评价

领域的发展趋势和行业需求，积极推进人才选拔、培养与评价模式的信息化、智能化，为国家人才发展战略提供技术支撑；提供行业海量数据采集及大数据分析，为行业机构人才评价及测量提供数据支撑；以人工智能+互联网+学、考、选三位

一体公共服务平台为依托，形成学习培训、考试测评、招聘择业的在线完整生态链，助力国家人才选拔及人才评价发展战略；以程式化作业、个性化服务为基础，不断拓展发展空间，构建全国市场与服务网络，建设专业化的数据处理中心，诚信服务于个体、机构与企业，为基础人才和专业人才的选拔与评价提供可靠保障；

以不断发展的管理理念完善公司治理结构，提高内控和运营管理水平，健全人才培养体系，提升企业的核心竞争力和可持续发展力，打造硬核鸥玛。

（二）2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将持续优化决策机制，强化治理核心职能，构建科学、高效、前瞻的决策体系；深入推进创新驱动发展战略，培育差异化竞争优势；严格执行股东大会决议，忠实维护全体股东权益，切实履行勤勉尽责义务；完善投资者沟通机制，提升资本市场品牌价值；健全董事及高级管理人员履职评价体系，强化治理效能；规范信息披露管理，确保披露内容的真实性、准确性与完整性；

持续优化内部控制体系，保障公司可持续高质量发展目标的实现。

山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会

2025年4月10日