证券代码：301185证券简称：鸥玛软件公告编号：2025-037

山东山大鸥玛软件股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2025年10月21日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于2025年10月11日以直接送达的方式向各位董事发出。本次会议由董事长任年峰先生召集和主持，会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过了以下议案：

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定修订《公司章程》，将股东大会更名为股东会；公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

提请股东大会授权公司董事会或其授权人士就上述事宜办理工商审批、备案登记等相关手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。工商事项的变更、备案最终以工商主管部门的核准结果为准。修订后的内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

2、审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定修订、制定部分治理制度。出席会议的董事进行逐项表决，表决结果如下：

2.01审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

2.02审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。

2.03审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.04审议通过关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议

案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.05审议通过关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.06审议通过关于修订《内部控制制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。2.07审议通过关于修订《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.08审议通过关于修订《利润分配管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.09审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.10审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.11审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.12审议通过关于修订《子公司管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.13审议通过关于修订《累积投票实施细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.14审议通过关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.15审议通过关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.16审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。本子议案尚需提交股东大会审议。

2.17审议通过关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

本子议案尚需提交股东大会审议。

2.18审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.19审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.20审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.21审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.22审议通过关于修订《董事长办公会会议制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.23审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.24审议通过关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.25审议通过关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.26审议通过关于修订《年报信息披露重大差错追究制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.27审议通过关于修订《承诺管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.28审议通过关于修订《董事会办公室管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.29审议通过关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.30审议通过关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。2.31审议通过关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.32审议通过关于修订《分公司管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.33审议通过关于制定《董事离职管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

2.34审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2025年11月7日采用现场结合网络投票的方式召开2025

年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-039）。

表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

山东山大鸥玛软件股份有限公司董事会

2025年10月23日