鸥玛软件:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301185证券简称：鸥玛软件公告编号：2026-017

山东鸥玛软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2026年4月27日在公司会议室以现场形式召开。为保证公司董事会工作的连续性及经营决策的及时性，经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求，以口头方式向全体董事发出会议通知，召集人已在会议上就紧急情况及相关事项作出说明。本次会议由副董事长郑大鹏先生召集和主持，会议应出席的董事

9人，实际出席的董事9人，公司全体高级管理人员列席了本次会议。会议的

召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认为：2025年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度整体工作情况。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

该议案尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度董事会工作报告》。

公司独立董事王波涛、孙忠强、王小斌（已离职）向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》（王波涛）、《2025年度独立董事述职报告》（孙忠强）、

《2025年度独立董事述职报告》（王小斌）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

董事会认为：公司编制的《2025年年度报告》及其摘要符合中国证监会和

深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司

2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2025年年度报告》（公告编号：2026-018）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-019）。《2025年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度财务决算报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》

该议案已经公司审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

经审议，董事会一致认为：公司编制的《2026年度财务预算报告》，是基于2025年全年预算的实际执行情况，并着眼于公司发展战略、行业发展趋势及经营环境等因素，结合2026年的实际情况而编制。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

6、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。7、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。审计机构对2025年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-021）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

9、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

10、审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-022）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

该议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过，尚须提交股东会审议。保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-023）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

12、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

该议案尚须提交股东会审议。

根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

13、审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

公司董事2026年度薪酬方案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

回避表决情况：关联董事郑大鹏、张立毅、李健、唐伟回避表决。

14、审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-025）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

回避表决情况:关联董事张立毅、李健回避表决。

15、《关于公司<2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。16、审议通过《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》董事会同意于2026年5月19日采用现场结合网络投票的方式召开2025年年度股东会。