鸥玛软件:关于拟变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》及公司相关治理制度的公告

证券代码：301185证券简称：鸥玛软件公告编号：2026-002

山东山大鸥玛软件股份有限公司

关于拟变更公司名称、经营范围、修订《公司章程》

及公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟变更公司名称的议案》《关于拟定公司主责主业的议案》《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》等，同意公司将名称由“山东山大鸥玛软件股份有限公司”变更为“山东鸥玛软件股份有限公司”，同时变更经营范围、修改《公司章程》及公司相关治理制度。上述议案尚需提交公司股东会审议，现将具体修订内容公告如下：

一、公司名称变更的说明

变更前公司名称如下：

中文：山东山大鸥玛软件股份有限公司

英文：Shandong University Ouma Software Co. Ltd.拟变更后公司名称如下：

中文：山东鸥玛软件股份有限公司

英文：Shandong Ouma Software Co. Ltd.二、公司名称变更的原因公司于2025年11月25日收到山东山大资本运营有限公司（以下简称“山大资本”）通知，其无偿划转公司股份事宜已取得深圳证券交易所的合规性确认，并已于2025年11月24日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年11月21日，过户股数

39612500股，占公司总股本的25.82%。本次股份转让完成后，山东省国有

资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）持有公司25.82%的股份及

该等股份对应的表决权，公司控股股东由山大资本变更为山东国投，公司实际控制人由山东大学变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

因公司控股股东和实际控制人发生变化，公司拟将公司名称“山东山大鸥玛软件股份有限公司”变更为“山东鸥玛软件股份有限公司”，并同步修改公司英文名称。

本次公司名称变更不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次变更尚需提交公司股东会审议，并取得市场监督管理部门核准。目前公司尚未办理相关工商变更登记手续。上述事项存在不确定性，公司将根据事项进展履行信息披露义务。

三、其他事项说明公司证券代码和证券简称不变。

四、经营范围变更情况

根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围基础上新增经营范围，具体调整如下：

变更前：

公司的经营范围为：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；技

术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。变更后：

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；

人工智能公共数据平台；人工智能硬件销售；数据处理和存储支持服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算

机及通讯设备租赁；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及

展览服务（出国办展须经相关部门审批）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

五、《公司章程》的修订情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范

性文件的规定，公司结合实际转股情况及经营范围变更情况，拟对《公司章程》（以下简称“本章程”）部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：

修订前修订后山东山大鸥玛软件股份有限公司章程山东鸥玛软件股份有限公司章程山东山大鸥玛软件股份有限公司章程目录山东鸥玛软件股份有限公司章程目录

第五章党的基层组织第五章党的组织第一条为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司第一条为维护山东鸥玛软件股份有限公司（以下（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定，制订本章程。订本章程。公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条公司注册名称：山东鸥玛软件股份有限公

第四条公司注册名称：山东山大鸥玛软件股份司有限公司

英文名称：Shandong Ouma Software Co. Ltd.英文名称： Shandong University Ouma

Software Co. Ltd.公司简称：鸥玛软件

第八条公司法定代表人由董事长（或者总经理）

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞担任。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表

法定代表人，并依法办理变更登记。

人，并依法办理变更登记。

第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设

立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作新增机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般

第十四条公司的经营范围为：许可项目：互联

项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；信或许可证件为准）一般项目：软件开发；人工智能应息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能

用软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨务；人工智能通用应用系统；人工智能公共数据平询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等台；人工智能硬件销售；数据处理和存储支持服务；

需取得许可的培训）；信息系统集成服务；计算机软大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；技造；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；租赁服务

术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务。（除依展览服务（出国办展须经相关部门审批）。（除依法须法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活活动）。

动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十六条公司主责：融合人工智能、大数据、云

计算等核心技术，以自主可控的软硬件产品构建安新增全、科学、高效的考试与测评领域数智化生态体系，以行业新质生产力服务国家人才强国战略，致力于成为考试与测评领域领军企业。

新增第十七条公司主业：软件和信息技术服务。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的

(二)要约方式；

其他方式进行。

(三)法律、行政法规和中国证监会认可的其他公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共方式。

和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共

程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项交易方式进行。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经2/3以上董事出股份的，可以依照股东会的授权，经2/3以上董事出席席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关第三十七条股东提出查阅、复制第三十六条所述

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第四十二条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

股东会决议；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股股本；

本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损损害公司债权人的利益；

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

(五)遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知损失的，应当依法承担赔偿责任。

悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其其他义务。

他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股新增东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出删除资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十四条公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间进行资金、商品、服务或者其他资删除

产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序。

如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻

结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；司形式作出决议；

(七)修改本章程；(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计计师事务所作出决议；师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事(九)审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；项；

(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过(十)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、相关部门规章或(十三)审议法律、行政法规、相关部门规章或本本章程规定应当由股东会决定的其他事项。章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使，股东会授权董事会对发或其他机构和个人代为行使，股东会授权董事会对发行公司债券作出决议除外。行公司债券作出决议除外。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

的50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过超过5000万元；5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

值计算。本章程所称“交易”包括以下事项：

本章程所称“交易”包括以下事项：(一)购买或者出售资产；

(一)购买或者出售资产；(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资设立或者增资全资子公司除外）；

等，设立或者增资全资子公司除外）；(三)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供

(三)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提财务资助等）；

供财务资助等）；(四)提供担保（含对控股子公司的担保等）；(四)提供担保（含对控股子公司的担保等）；(五)租入或者租出资产；

(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托营等）；

经营等）；(七)赠与或者受赠资产；

(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；

(八)债权或者债务重组；(九)研究与开发项目的转移；

(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；

(十)签订许可协议；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认出资权利等）；

缴出资权利等）；(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

含在内。

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备东会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材恢复的优先股等）比例不得低于10%。审计委员会或料。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权向证券交易所提交有关证明材料。

恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员员会以及单独或者合并持有公司1%（含表决权恢复的会以及单独或者合并持有公司1%（含表决权恢复的优优先股等）以上股份的股东，有权向公司提出提案。先股等）以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司1%（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提股等）以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的；

的；

(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十四条第(一)、（二）

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东项规定的情形收购公司股票；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股特别决议通过的其他事项。

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请东会表决。当本公司单一股东及其一致行动人拥有权股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本益的股份比例高于30%及以上时，选举2名以上非独立章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票董事应当采用累积投票制；或者选举2名以上独立董事制。

时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事的简历和基本情况。

第五章党的基层组织第五章党的组织

第一百条根据《中国共产党章程》的规定，经

上级党组织批准在公司设立中国共产党山东山大鸥玛第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中国共软件股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，部”）。根据工作需要，合理设置党组织工作机构和配备党务工作人员。党的组织机构设置、人员编制纳经上级党组织批准，设立中共山东鸥玛软件股份有限入公司管理机构和编制。

公司委员会。同时，根据有关规定，设立中共山东鸥

第一百零一条公司党组织关系隶属中国共产党

山东山大资本运营有限公司委员会，依照有关规定开玛软件股份有限公司纪律检查委员会。

展党的工作。公司党支部设书记1人、副书记1人，党第一百〇二条公司党委领导班子根据《中国共产支部书记、董事长原则上由1人担任，委员职数按上党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》及有关规定选举或任命产生。公司党支部按照《中国共产行）》等规定，按照管理权限配备。党委领导班子成员党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举，每届为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设任期3年。符合条件的公司党支部委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条纪委书记1人。国有企业党组织应当按照干部管理权件的中共党员依照有关规定和程序进入公司党支部。限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保

第一百零二条公司党支部工作应当遵守以下原证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理

则：

(一)坚持加强党的领导和完善公司治理相统权。

一，把党的领导融入公司治理各环节；

第一百〇三条公司党委按照有关规定逐级设立党

(二)坚持党建工作与生产经营深度融合，以公

的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健司发展成果检验党组织工作成效；

(三)坚持党管干部、党管人才，培养高素质专全党务工作机构，配备党务工作人员。同时设立纪委业化企业领导人员队伍和人才队伍；

工作部门和专职纪检工作人员。公司应当为党组织的

(四)坚持抓基层打基础，突出公司党支部建设，增强基层党组织生机活力；活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。公司党

(五)坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期

工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。

进行换届选举。

第一百零三条公司党支部应当认真履行政治领导责任，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把方向、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事党中央和上级党组织的决策部署，围绕生产经营开展项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再工作，发挥战斗堡垒作用。

第一百零四条公司党组织承担党建工作主体责由董事会或者不设董事会的经理层按照职权和规定程任，负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督促落序作出决定。主要职责是：

实。主要履行下列职责：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

(一)学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育议，团结带领公司员工完成各项任务。(二)按照规定参与公司重大问题的决策，支持引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

股东会、董事会和经理层依法行使职权。

(三)做好党员教育、管理、监督、服务和发展则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持

党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，高度一致；

充分发挥党员先锋模范作用。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

(四)密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本公司工会、会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党程独立负责地开展工作。

(五)监督党员、高级管理人员、中层管理人员组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使

和公司其他员工严格遵守国家法律法规、公司规章制命，聚焦主责主业，服务国家重大战略和全省发展战度，维护国家、集体和群众的利益。

略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

(六)实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股党员、群众通报党的工作情况。

东会、董事会和经理层依法行使职权；

第一百零五条公司党支部定期召开公司党支部

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

委员会议，对公司重大事项进行集体研究把关；公司党支部对相关事项的决策和执行进行监督；公司党支领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

部坚持党务公开制度。

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

第一百零六条公司党支部委员会讨论重大事项时，应当与《公司法》、《企业国有资产法》等法律支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治法规相一致。公司党支部委员会的决策根据《中国共纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多数的

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团原则，健全并严格执行“三重一大”议事规则，实行科学决策、民主决策、依法决策。结带领职工群众积极投身公司改革发展；

第一百零七条公司党支部切实履行、落实从严（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、廉政建设主体责任。公司党支部委员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。共青团、妇女组织等群团组织；

第一百零八条公司应当为公司党支部的活动提

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事供场所等必要条件；公司党组织工作经费纳入公司管项。

理费用预算，从公司管理费中列支。

第一百〇五条党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事

长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

第一百〇六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由1人担任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在

第一百一十条非职工代表董事由股东会选举或任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3年。董事更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期届满，可连选连任。董事会中的职工代表由公司任期3年。董事任期届满，可连选连任。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期选举产生，无需提交股东会审议。

届满时为止。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任届满时为止。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、相关部门规董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、相关部门规董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理章和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关情有关情况。况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、相关部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、相关部门规章和本章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十五条公司董事会、单独或者合并持第一百二十三条公司董事会、单独或者合并持有

有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，公司1%以上已发行股份的股东可以提出独立董事候选并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明。公开声明。

第一百三十四条董事会由9名董事组成，其中3

名独立董事，1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。第一百三十二条董事会由9名董事组成，其中，董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科学控股股东可提名5名非独立董事和3名独立董事，选举家。名誉董事长由对公司作出卓越贡献的已离任董事职工董事1名。设董事长1名，副董事长1名。董事长和担任，不属董事会成员，不承担亦不履行董事职责，副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工在公司战略发展、管理变革、技术方向、企业文化传董事由职工代表大会选举产生。

承与发展等方面对公司给予指导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；首席科学家不属于公司高级管理人员，不承担亦不履行高级管理人员职责，不参与公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董事会聘任或者解聘并决定其报酬事项，聘期与董事会任期一致。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十三条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托财、关联交易、对外捐赠等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总务总监等高级管理人员，并决定非董事高级管理人员经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项的报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查经理(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；的工作；

(十五)聘任或者解聘公司名誉董事长、首席科(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者学家；股东会授予的其他职权。

(十六)法律、行政法规、相关部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审程授予的其他职权。议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再议。由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收第一百三十六条董事会应当确定对外投资、收购

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

进行评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经公司进行证券投资、风险投资等投资事项，需经董事会审议批准。董事会审议批准。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上

理财、重大融资等事项，董事会决定具体权限如下：的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审币300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存上的关联交易，需提交董事会审议。公司与关联人发在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收值5%以上的关联交易，需提交股东会审议。

入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相理财、重大融资等事项，董事会决定具体权限如下：

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关超过1000万元人民币；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关人民币。的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

算。交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公理办公会议审议通过后，董事长审批。司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易金额未达到董事会审批标准的，由公司总经理办公会议审议通过后，董事长审批。

第一百三十九条董事长行使以下职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；第一百三十七条董事长行使以下职权：

(二)督促、检查董事会决议的执行；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证(二)督促、检查董事会决议的执行；

券；(三)董事会授予的其他职权。

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百六十一条有以下情形之一的人士不得担第一百五十九条有以下情形之一的人士不得担任

任董事会秘书：董事会秘书：

(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章程(一)具有《公司法》第一百七十八条和本章程第

第一百零九条规定情形之一的自然人；一百〇七条规定情形之一的自然人；

(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

(三)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师(三)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事

事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；

(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的(四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其其他情形。他情形。

第一百六十二条董事会秘书具有下列情形之一

第一百六十条董事会秘书具有下列情形之一的，的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

聘：

(一)本章程第一百五十九条规定的任何一种情

(一)本章程第一百六十一条规定的任何一种情形；

形；

(二)连续3个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给资者造成重大损失；

投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本章

(四)违反法律、法规、规章、规范性文件或本程，给投资者造成重大损失；

章程，给投资者造成重大损失；

(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的

(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书其他情形。

的其他情形。

第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一

一百一十二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级百一十条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理管理人员。人员。

第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员第一百八十二条公司内部审计基本制度和审计人的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百零九条公司依照本章程第一百七十九条第二百〇七条公司依照本章程第一百七十七条第

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义义务。务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，前，不得分配利润。不得分配利润。

第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第

第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由董事组组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的的除外。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

山东山大鸥玛软件股份有限公司山东鸥玛软件股份有限公司

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

公司将对《公司章程》按照以上内容进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

六、相关制度修订情况

1《董事会议事规则》修订

2《股东会议事规则》修订

3《累积投票实施细则》修订

上述制度内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

《山东山大鸥玛软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。

特此公告。