北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京德和衡律师事务所

关于山东鸥玛软件股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

德和衡证见意见（2026）第35号

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于山东鸥玛软件股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

德和衡证见意见（2026）第35号

致：山东鸥玛软件股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2026年第二次临时股东会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、

《山东鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范

性文件的规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会

议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本次股东会由公司董事会根据第三届董事会第二十一次会议决议召集，公司董事会于

2026年4月4日以公告形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东会的通知。会

议通知载明了本次股东会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现

场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经核查，本次股东会会议于2026年4月20日（星期一）下午14点30分在山东省济南市高新区伯乐路 128 号，山东鸥玛软件股份有限公司五楼 A503 会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会系经股东会选举产生，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计59名，代表公司股份数量为

73755967股，占公司有表决权股份总数的比例为48.0753%。

（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表共33人，代表股份73696467股，占公

司有效表决权股份总数的48.0365%。

（2）通过网络投票的股东共26人，代表股份59500股，占公司有效表决权股份总数的

0.0388%。

（3）通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共计52人，代表股份20187487股，占公司有效表决权股份总数的13.1585%。

综上，本所律师认为，本次股东会召集人的资格和出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果本次股东会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。

经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.00、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.01、选举郑大鹏为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意73711705股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9400%。

其中，中小投资者表决情况：同意20143225股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7807%。

表决结果：郑大鹏当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.02、选举张立毅为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意73701692股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9264%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133212股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7311%。

表决结果：张立毅当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.03、选举李健为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意73702393股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9274%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133913股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7346%。

表决结果：李健当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.04、选举庞金勇为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意73701589股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9263%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133109股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7306%。

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com表决结果：庞金勇当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.05、选举薛其虎为公司第四届董事会非独立董事

表决情况：同意73701589股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9263%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133109股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7306%。

表决结果：薛其虎当选为公司第四届董事会非独立董事。

2.00、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

2.01、选举王波涛为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意73701516股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9262%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133036股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7303%。

表决结果：王波涛当选为公司第四届董事会独立董事。

2.02、选举孙忠强为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意73701496股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9261%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133016股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7302%。

表决结果：孙忠强当选为公司第四届董事会独立董事。

2.03、选举耿玉水为公司第四届董事会独立董事

表决情况：同意73702196股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9271%。

其中，中小投资者表决情况：同意20133716股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.7336%。

表决结果：耿玉水当选为公司第四届董事会独立董事。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法、有效。

（以下无正文）

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东鸥玛软件股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所

负责人：孙晶经办律师：张明波张淼晶

2026年4月20日

中国·北京市朝阳区建国门外大街 2号银泰中心 C座 11、12层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com