鸥玛软件:《董事会战略委员会工作细则》

山东山大鸥玛软件股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（修订）

1总则

1.1山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，设立董事会战略委员会（以下简称“委员会”），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构。

1.2为确保委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本工作规则。

1.3战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；战略委员会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件

或《公司章程》、本工作细则规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

1.4战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，

独立工作，不受公司其他部门干涉。

2人员构成

2.1战略委员会由6名董事组成，其中独立董事1名以上（含）。

2.2战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，

并由董事会选举产生。

2.3战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。

2.4战略委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员

1均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行主任委员（召集人）职责。

2.5战略委员会委员任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任

公司董事职务，自动失去委员资格。

2.6战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的

2/3以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

2.7《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

3职责权限

3.1战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

3.2战略委员会的主要职责权限：

（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（4）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（6）对以上事项的实施进行检查；

（7）董事会授权的其他事宣。

3.3战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

3.4战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，可以聘

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

4会议的召开与通知

4.1战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

4.2定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前5天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委

2员（召集人）不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。

4.3战略委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、战略委员会主任委员（召集人）或2名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开前3日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

4.4会议通知应至少包括以下内容：

（1）会议召开时间、地点；

（2）会议期限；

（3）会议需要讨论的议题；

（4）会议联系人及联系方式；

（5）会议通知的日期。

5议事与表决程序

5.1会议应由2/3以上的委员(含2/3)出席方可举行。

5.2战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议

并行使表决权；每1名委员只接受1名委员的委托，每1名委员只能向1名委员进行授权委托；独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

5.3授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（1）委托人姓名；

（2）被委托人姓名；

（3）代理委托事项；

（4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（5）授权委托的期限；

（6）授权委托书签署日期。

5.4战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。战略委员会委员连续2次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

35.5董事会秘书办公室成员可列席委员会会议；公司其他非委员董事可受邀

列席会议，委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。

5.6战略委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。委员每人享有1票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。

5.7战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议

案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

5.8出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个

人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

5.9会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

5.10公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包

括会议召开情况和决议情况等。

5.11战略委员会会议应当作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人

应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

5.12会议记录应至少包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；