鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2024年度跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

2024年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ）

保荐代表人姓名：胡宇联系电话：010-60833032

保荐代表人姓名：牛振松联系电话：0531-89606226

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金是

管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易

制度）是，根据公司2024年度内部控制评价报告、

（2）公司是否有效执行相关规章制度2024年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数12次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是一致

4.公司治理督导情况

1（1）列席公司股东大会次数0次

（2）列席公司董事会次数0次

（3）列席公司监事会次数0次

5.现场检查情况

（1）现场检查次数1次

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定是报送关于募投项目延期公司于2024年12月31日披露了《关于募投项目延期的公告》，将募投项目达到预定可使用状态的日期延长至2026年12月31日。

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况保荐人已提请鸥玛软件管理层关注募投项

目建设进度及与已披露信息的匹配程度，后续保荐人将实时跟踪该项目的进展情况，如发现相关项目存在变化或再次延期的可能性，将及时督促公司履行相应的信息披露义务。

6.发表专项意见情况

（1）发表专项意见次数6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数无

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项是

（2）关注事项的主要内容保荐机构关注到，发行人的募集资金使用进度

2较慢。

（3）关注事项的进展或者整改情况保荐人已经提醒发行人对募投项目可行性进行重新论证且发行人已经重新论证并对募投项目进行适当延期；保荐人将持续跟踪发行人募投

项目建设及募集资金使用情况，如发现相关项目存在变化或延期的可能性，及时督促发行人履行相应的信息披露义务

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数2次

（2）培训日期2024年12月23日、2025年4月7日

（3）培训的主要内容根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所发布的法规、指引、通知、办法等相关规定，对上市公司信息披露要求、上市公司董监高职责及行为规范、控股股东及实际控制人的行为规范等进行培训。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕

1.信息披信息管理和知情人登记管理情况，信息披露

不适用

露管理制度，会计师出具的2024年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。

2.公司内保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查

部制度的阅了公司2024年度内部控制评价报告、2024不适用

建立和执年度内部控制审计报告等文件，对公司高级

3行管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部

制度的建立和执行方面存在重大问题。

保荐人查阅了最新公司章程、三会议事规则

3．“三及会议材料、信息披露文件，对高级管理人不适用会”运作员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。

4.控股股

保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最东及实际

新公司章程、三会文件、信息披露文件，未不适用控制人变发现公司控股股东及实际控制人发生变动。

动

保荐人查阅了公司《募集资金管理办法》，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金

使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目

5.募集资现场，了解项目建设进度及资金使用进度，金存放及不适用取得上市公司出具的募集资金使用情况报使用告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题，需提示关注事项参见本报告“8.关注职责的履行情况”之“关注事项的主要内容”。

保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策

6.关联交

程序和信息披露材料，对关联交易的定价公不适用易

允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，取得了企业信用报告，查阅了决策

7.对外担

程序和信息披露材料，对高级管理人员进行不适用保访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。

8.购买、保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制不适用

4出售资产度，取得了主要会计科目明细，查阅了决策

程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。

9.其他业

务类别重要事

项（包括对外保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委

投资、托理财、财务资助、套期保值等相关制度，风险投取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决不适用

资、委策程序和信息披露材料，对高级管理人员进托理行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重财、财大问题。

务资

助、套期保值

等）

10．发

行人或者其聘请的证发行人和会计师配合了保荐人提供了2024年券服务持续督导期间的财务报表、定期报告、临时不适用机构配信息披露文件等资料。

合保荐工作的情况

11.其他保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露

（包括经文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、营环境、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看不适用

业务发公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的展、财务定期报告及市场信息，对公司高级管理人员状况、管进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发

5理状况、展、财务状况、管理状况、核心技术等方面

核心技术存在重大问题。

等方面的重大变化

情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况是否履行未履行承诺的原公司及股东承诺事项承诺因及解决措施

1、关于股份锁定的承诺是不适用

2、关于持股意向及减持意向的承诺是不适用

3、关于稳定股价的预案及承诺是不适用

4、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺是不适用

5、填补被摊薄即期回报的承诺是不适用

6、利润分配政策的承诺是不适用

7、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺是不适用

8、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺是不适用

9、关于规范并减少关联交易的承诺是不适用

10、避免同业竞争的承诺是不适用

四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由不适用

2024年1月1日至2024年12月31日，我公司作为保荐人受到中

国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下：

2.报告期内中国证监会和深圳证券1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信交易所对保荐人或者其保荐的公司证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管采取监管措施的事项及整改情况措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑

50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十

6条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险意识。

2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发

行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况

进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

3、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票

并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。

我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

74、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充

分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关

注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。

5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-63392.83万元，上市当年即亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。

6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促

8发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述

行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、

第二十七条的规定。

7、2024年11月22日，中国证监会深圳监管局对我公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。

我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意识。

3.其他需要报告的重大事项不适用9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2024年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：2025年4月23日胡宇

2025年4月23日

牛振松