证券代码：301186证券简称：超达装备公告编号：2025-079

债券代码：123187债券简称：超达转债

南通超达装备股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年10月17日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事陈浩先生、周善红先生、吴志新先生、王鹤茗先生、张修觐先生以通讯表决方式出席会议）。

本次会议由董事长陈存友先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议程序以及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过《关于2025年度第三季度报告的议案》

公司编制的《2025年度第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年度第三季度报告》（公告编号：2025-081）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成情况、2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属登记完成情况及2023年向不特定对象公开发行可转换公司债

券转股情况，公司对《公司章程》进行修订，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理相关的工商变更登记等具体事项，授权有效期至相关事项全部办理完毕止，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-082）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：

（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）关于修订《对外担保决策制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）关于修订《对外投资决策制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）关于修订《关联交易决策制度》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）关于修订《累积投票制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）关于修订《独立董事工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（11）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（12）关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（13）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（14）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（15）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（17）关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（18）关于修订《金融衍生品交易业务管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（19）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（20）关于修订《投资者关系管理制度》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（21）关于修订《子公司管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。

以上议案获本次董事会审议通过后，其中第（1）-（9）项子议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，第（10）-（21）项子议案经本次董事会审议通过后生效。

4、审议通过《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》经审议，董事会认为：本次全资子公司江苏超达智能科技有限公司（以下简称“超达智能”）增资扩股引入投资者暨关联交易事项符合公司整体战略规划，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-083）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，因公司经营发展需要，现拟聘任下列人员为公司高级管理人员：

（1）根据公司总经理的提名，拟聘任郭巍巍先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）根据公司总经理的提名，拟聘任顾志伟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-084）。

6、审议通过《关于拟聘任公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》

关于拟任公司高级管理人员2025年度薪酬，将按照高级管理人员在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。

（1）关于拟任高级管理人员郭巍巍先生2025年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于拟任高级管理人员顾志伟先生2025年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7、审议通过《关于购买董事和高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币5000万元/年，保险费不超过人民币50万元/年，保险期限12个月。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

由于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事和高级管理人员责任险业务相关的事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董事和高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-085）。

8、审议通过《关于回购超达装备股票的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用不低于人民币2500万元且不超过人民币5000万元（均含本数）的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行上市的人民币普通

股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购超达装备股票的公告》（公告编号：2025-086）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》

为改善欧洲外派员工居住条件，保障公司全资子公司超达欧洲有限责任公司（以下简称“超达欧洲”）业务发展，超达欧洲拟以市场价格为依据购买公司关联自然人冯峰先生（冯峰先生现担任公司董事、副总经理）和杨玲玲女士（杨玲玲女士系冯峰先生配偶）持有的位于德国 Seligenstadter str.74 63179 Obertshausen的房产，购买价格为330000.00欧元。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于签署相关购买合同、办理房产过户手续等。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-087）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事冯峰先生回避表决）。

10、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2025年11月13日召开公司2025年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开，对本次会议尚需股东大会审议的议案进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-088）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件1、《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南通超达装备股份有限公司董事会

2025年10月29日