证券代码：301186证券简称：超达装备公告编号：2026-069

债券代码：123187债券简称：超达转债

南通超达装备股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计107人。

2、本次拟解除限售的第一类限制性股票数量及占比：43.68万股，占当前公

司总股本114743504股的0.38%。

3、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票

上市流通的提示性公告，敬请投资者关注。

南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的第一类限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2026年8月25日分别召开第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简介

2024年7月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关第一类限制性股票的主要内容如下：

1、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、第一类限制性股票授予价格：15.95元/股。

3、激励对象范围：公司（包含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/

技术/业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、第一类限制性股票授予数量：本激励计划共向112名（调整前）激励对

象授予第一类限制性股票108.50万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.48%。

5、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

（1）有效期本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成

之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）第一类限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《“自律监管指南》”）的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持

公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上

述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第一类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（3）第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划的激励对象所获授的第一类限制性股票限售期为自第一类限制

性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如

下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交40%易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交30%易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期30%至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

6、第一类限制性股票激励计划的禁售期

第一类限制性股票激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》《上市规则》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

7、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予第一类限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表

所示：

解除限售期业绩考核指标

以2023年营业收入为基础，2024年营业收入较2023年增长不低于

第一个解除限售期

12.50%

以2023年营业收入为基础，2025年营业收入较2023年增长不低于

第二个解除限售期

24.00%

以2023年营业收入为基础，2026年营业收入较2023年增长不低于

第三个解除限售期

41.00%

注1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

注2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度第一类限制性股票未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（4）满足个人绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：

个人绩效评价结果合格不合格

个人解除限售比例100%0%

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年6月21日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事许纪校先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。

同日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；公司监事会对本次激励计划相关事

项发表了核查意见（公告编号：2024-043）。

2、2024年6月22日至2024年7月2日，公司对拟首次授予激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。2024年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

3、2024年7月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

4、2024年7月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会对本次激励计划调整后的拟首次授予激励对象名单发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》（公告编号：2024-055）。

5、2024年9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1055000股第一类限制性股票的授予登记工作，公司总股本由73261544股（“公司总股本”采用公司截至2024年8月30日的总股本数量）增加至74316544股。具体内容详见公司于 2024年 9月 5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。上述授予登记的第一类限制性股票的上市日期为2024年9月9日。

6、根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定：“预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。”本次股权激励计划预留的第一类限制性股票数量为16.50万股、预留的第二类限

制性股票数量为16.50万股。鉴于公司未于审议2024年限制性股票激励计划的股东大会（即2024年7月8日）起12个月内授予预留权益，故本次股权激励计划预留权益作废失效。7、2025年7月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》（公告编号：2025-059）。

8、2025年8月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了422000股第二类限制性股票的归属登记工作，公司总股本由79948232股（“公司总股本”采用公司截至2025年8月1日的总股本数量）增加至80370232股。

具体内容详见公司于 2025年 8月 7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-063）。上述归属登记的第二类限制性股票的上市日期为2025年8月11日。

9、2025年9月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了

2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份

上市流通的相关事宜，本次解除限售的第一类限制性股票数量为422000股，本次符合解除限售条件的激励对象人数为109人。具体内容详见公司于2025年9 月 4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-074）。上述解除限售的第一类限制性股票的上市流通日期为2025年9月9日。

10、2026年8月25日，公司召开了第四届董事会第二十（临时）次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对第二个解除限售期符合解除限售条件的107名激励对象持有的43.68万股第一类限制性股票申请解除限售。公司薪酬与考核委员会对本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期相关事项进行核查并发表了同意的意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、鉴于《激励计划（草案）》所拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对

象因在限制性股票授予前申请离职，有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年7月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，对本次激励计划的首次授予激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由

112人调整为109人，首次授予的第一类限制性股票数量由108.50万股调整为

105.50万股，首次授予的第二类限制性股票数量由108.50万股调整为105.50万股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-053）。

2、由于公司2024年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年

年度股东大会审议通过，公司2024年度权益分派方案为：以公司2024年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税）。鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年6月25日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年7月25日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议，对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由15.95元/股调整为15.45元/股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-057）。

3、鉴于有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，同时公司2025年度

权益分派方案已获2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过，公司

2025年度权益分派方案为：以公司2025年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。鉴于公司2025年度权益分派方案已于2026年6月18日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司于2026年

8月25日召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，对第一类限制性股票回

购价格、回购数量进行相应的调整。第一类限制性股票回购价格由15.95元/股调整为11.39元/股（四舍五入保留两位小数，具体支付金额以实际计算为准），回购数量由0.90万股调整为1.26万股，2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第二期和第三期第一类限制性股票共计1.26万股将由公司办理回购注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2026-068）。

4、由于公司2025年度权益分派方案已获2026年5月18日召开的2025年

年度股东会审议通过，公司2025年度权益分派方案为：以公司2025年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2025年度权益分派方案已于2026年6月18日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划109名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量相应调整，109名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第二期第一类限制性股票数量调整为44.31万股、已获授但尚未解除限售的第三期第一类

限制性股票数量调整为44.31万股。同时，有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职人员持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计1.26万股（调整后），其中，已获授但尚未解除限售的第二

期第一类限制性股票数量为0.63万股、已获授但尚未解除限售的第三期第一类

限制性股票数量为0.63万股。本次调整后，本次激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由109人调整为107人，107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第二期第一类限制性股票数量为43.68万股、已获授但尚未解除限售

的第三期第一类限制性股票数量为43.68万股。

5、由于公司2025年半年度权益分派方案已获2025年8月27日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过（公司于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会已同意授权董事会制定2025年中期分红方案），公司2025年半年度权益分派方案为：以公司2025年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币（含税）。

公司2025年半年度权益分派方案已于2025年10月24日实施完毕。同时，由于公司2025年度权益分派方案已获2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过，公司2025年度权益分派方案为：以公司2025年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2025年度权益分派方案已于2026年6月18日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司于

2026年8月25日召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，对第二类限制性

股票授予价格、授予数量进行相应的调整。第二类限制性股票的授予价格由15.45元/股调整为10.50元/股，109名激励对象持有的已获授但尚未归属的第二期第二类限制性股票数量调整为44.31万股、已获授但尚未归属的第三期第二类限制性

股票数量调整为44.31万股；同时，有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司拟作废上述离职人员持有的已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计1.26万股（调整后），其中，已获授但尚未归属的第二期第二类限制性股票数量为0.63万股、已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票数量为0.63万股。本次调整后，本次激励计划授予的第二类限制性股票激励对象人数由109人调整为107人，107名激励对象持有的已获授但尚未归属的第二期第二类限制性股票数量为43.68万股、已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票数量为

43.68万股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量的公告》（公告编号：2026-070）、《关于作废2024年限制性股票激励计划部

分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-071）。

除上述调整内容外，公司本次实施的股权激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

二、关于本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）董事会就第一类限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2026年8月25日，公司召开了第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司2024年限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为符合解除限售资格的107名激励对象办理43.68万股第一类限制性股票解除限售事宜。

上述事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第

四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本次董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。公司董事吴浩先生属于本次激励计划激励对象，为关联董事，对此议案回避表决。

（二）激励对象符合本次激励计划规定的各项解除限售条件的说明

1、第一类限制性股票第二个限售期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票分三期解除限

售，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次激励计划的授予日为2024年7月25日，登记上市日为2024年9月9日。公司本次激励计划授予的第一类限制性股票的第二个解除限售期为

2026年9月9日至2027年9月8日。

2、满足本次解除限售条件的说明

解除限售条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，符合本次解除限

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公售条件。

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生前述

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

情形，符合本次解除

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定限售条件。

为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《南通超达装备

3、满足公司层面业绩考核要求股份有限公司财务报本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年表审计报告》（天衡审度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标字(2026)00742号），公作为激励对象当年度的解除限售条件之一。司2025年营业收入为本激励计划授予的第一类限制性股票的各年度公792299455.42元；根司层面业绩考核目标如下表所示：据《南通超达装备股解除限售期业绩考核指标份有限公司财务报表第一个解除以2023年营业收入为基础，2024年营业收审计报告》（天衡审字限售期入较2023年增长不低于12.50%

(2024)01045号），公司

第二个解除以2023年营业收入为基础，2025年营业收

限售期入较2023年增长不低于24.00%2023年营业收入为

第三个解除以2023年营业收入为基础，2026年营业收

202341.00%627172485.57元，限售期入较年增长不低于

注1：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测2025年营业收入较

和实质承诺；2023年增长26.33%，注2：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。符合本次解除限售条件。

4、满足个人绩效考核要求在本次考核年度内个

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相人绩效考核结果情况

关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结如下：107名激励对象果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效2025年个人绩效评价考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可结果均为“合格”，符根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结合本次解除限售条件果对应的可解除限售比例规定具体如下：和解除限售比例要个人绩效评价结果合格不合格求。

个人解除限售比例100%0%

在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票可全部解除限售；若激

励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

综上所述，公司设定的第一类限制性股票第二个限售期的解除限售条件已经成就，根据公司本次激励计划的解除限售安排，公司107名激励对象可解除限售

的第一类限制性股票共计43.68万股。根据公司2024年第三次临时股东大会对

董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定办理第二个限售期解除限售的相关事宜。

三、本次激励计划第一类限制性股票可解除限售的具体情况

（一）授予日：2024年7月25日。

（二）第二个限售期可解除限售股票数量：43.68万股。

（三）第二个限售期可解除限售人数：107人。

（四）授予价格：15.95元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（六）激励对象名单及解除限售情况获授的第一获授的第一本次可解除剩余未解除类限制性股类限制性股限售的第一限售的限制姓名职务票数量（万票数量（万类限制性股性股票数量股）（转增股）（转增票数量（万（万股）前）后）股）

吴浩董事、总经理4.004.961.681.68

周福亮副总经理3.003.721.261.26

陈飞副总经理4.004.961.681.68

薛文静副总经理4.004.961.681.68

郭巍巍董事会秘书、4.004.961.681.68副总经理

樊芳蓉副总经理2.002.480.840.84

顾志伟副总经理3.504.341.471.47

Nils Gessner 核心管理/技术

1.001.240.420.42（德国籍）/业务人员

Werner

核心管理/技术Goertz（德国 1.00 1.24 0.42 0.42/业务人员

籍）

其他核心管理/技术/业务人员

77.5096.1032.5532.55

（98人）

合计104.00128.9643.6843.68

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

累计未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；

注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注3：公司2025年度权益分派方案已于2026年6月18日实施完毕，2025年度权益分派方案：以公司2025年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，因此上表中的

第一类限制性股票数量均进行了相应调整；

注4：上表中“其他核心管理/技术/业务人员”及“获授的第一类限制性股票数量”均不包含离职人员数及因离职而回购注销的限制性股票数量；

注5：因公司实际控制人发生变更，上述激励对象周福亮先生、陈飞先生、薛文静先生不再担任公司董事职务，仍在公司担任副总经理职务，上述激励对象郭巍巍先生不再担任公司财务总监职务，仍在公司担任董事会秘书、副总经理职务。上述激励对象顾志伟先生于

2025年10月起担任公司副总经理。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的107名激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次可解除限售第一类限制性股票共43.68万股，同意公司按照《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一类限制性股票第二个解除限售期

的解除限售相关事宜，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

五、独立董事专门会议意见独立董事认为：根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第

一类限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，该107名激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所认为：

（一）公司本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归属

的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司本次回购注销部分第一类限制性股票并调整回购价格和回购数量

以及回购的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（三）除解除限售期限即将届至外，本次解除限售的其余条件已成就。自本法律意见书出具之日至2026年9月9日，如公司和激励对象未发生《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关激励对象尚需在进入第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜；

（四）公司本次调整第二类限制性股票授予价格和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（五）公司本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（六）本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（七）公司就本次回购注销、本次解除限售、本次调整、本次作废及本次归

属相关事项已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

七、备查文件（一）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议》；

（二）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2026

年第三次会议审核意见》；

（三）《南通超达装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议》；

（四）《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销、解除限售、调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。

特此公告。

南通超达装备股份有限公司董事会

2026年8月27日