欧圣电气:国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

苏州欧圣电气股份有限公司

2025年员工持股计划（草案修订稿）

之法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670

E. grandallsh@grandall.com.cn W.www.grandall.com.cn

二〇二五年六月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于苏州欧圣电气股份有限公司

2025年员工持股计划（草案修订稿）

之法律意见书

致：苏州欧圣电气股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“欧圣电气”或“公司”）的委托，担任公司设立苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）的相关规定等有关法律、法规、行政

规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2025年员工持股计划（草案修订稿）相关事项出具本法律意见书。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节声明事项本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件

进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

（四）欧圣电气向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有

关政府部门、欧圣电气或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

（六）本所律师仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对

本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示

或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

查和做出评价的适当资格；

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、欧圣电气实施本次员工持股计划的主体资格欧圣电气于2017年3月29日以整体变更方式设立的股份有限公司。2022年3月2日，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]438号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4565.20万股。2022年4月22日，欧圣电气在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称为“欧圣电气”，证券代码为301187。

根据公司提供的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统网站的检索结果，欧圣电气的基本情况如下：

公司名称苏州欧圣电气股份有限公司

统一社会信用代码 91320509692573554M

住所江苏省汾湖高新技术开发区临沪大道北侧、来秀路东侧

法定代表人 WEIDONG LU

注册资本18260.7661万人民币

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围户外动力设备、家用及商用清洗设备、空气动力源设

备、气动工具的研发、生产，本公司自产产品的销售，以及从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口

业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；金属压力容器、一类医疗器械的研发、生产和销售；提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2009年9月25日营业期限2009年9月25日至无固定期限

根据欧圣电气的《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件，并经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的公司终止的情形。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）员工持股计划基本内容

2025年6月6日，欧圣电气召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司2025年员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司

2025年员工持股计划管理办法修订稿的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》（简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”），本次员工持股计划的基本内容为：

本次员工持股计划设立时资金总额不超过2454.14万元，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为2454.14万份，本次拟参加认购的员工总人数不超过80人（不含预留授予人员），具体参加人数根据员工实际情况而定。公司董事、监事以及高级管理人员中，有2名高级管理人员拟参与本员工持股计划。持有人对应的权益份额及比例如下表（具体参加人数、名单以及参与对象最终认购持股计划的股数份额将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定）：

认购份额上限（万持有人职务占持股计划比例

份）

姚玲财务总监32.701.33%

罗刚董事会秘书16.350.67%

核心员工（70人）1914.5978.01%

首次份额合计1963.6480.01%

预留份额合计490.519.99%

合计2454.14100.00%

注：以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。

（二）合法合规性核查情况

本所律师对照《试点指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定，对

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

1、根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部

审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》

第一部分第（一）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司关于本次员工持股计划的相

关会议以及公告文件、公司的书面说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部

分第（二）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的相关要求。

3、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。

4、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参与对象为

与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工，包括公司高级管理人员、核心员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为自筹资金/自有资金/员工合法薪酬，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（四）项关于资金来源的相关规定。

6、根据《第员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条第（五）项关于股票来源的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面说明，本次员工持股

计划拟持有的标的股票数量合计不超过150.1万股，约占公司现有股本总额的

0.59%。本次员工持股计划原定购买回购股票的价格为17.02元/股，因公司在原

《苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》公布日至本员工持

股计划完成股份过户期间已实施2024年特别权益分派和2024年年度权益分派，公司董事会将本员工持股计划的购买价格由17.02元/股调整为16.35元/股。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的内部最高管理

权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划已对以下事

项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

（2）员工持股计划参加对象及确定标准；

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

（4）员员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（6）员工持股计划的管理模式；

（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（8）员工持股计划的变更、终止及权益的处置；

（9）公司与持有人的权利和义务；

（10）员工持股计划的会计处理；

（11）员工持股计划履行的程序；

（12）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（13）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；

（14）其他重要事项。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第

（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.7条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、2025年4月11日，公司工会召开代表大会会议，就拟实施员工持股计

划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、2025年4月16日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》。

3、2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。

4、2025年4月16日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，监事会已出具《关于公司2025年员工持股计划相关事项的审核意见》。

5、2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。

6、2025年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》，同意将本员工持股计划购买回购股份的价格由17.02元/股调整为16.35元/股。

7、2025年6月6日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法修订稿的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会已出具《关于公司2025年员工持股计划修订稿相关事项的审核意见》，同意实施本次员工持股计划。

10国浩律师（上海）事务所法律意见书8、2025年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法修订稿的议案》等相关议案。

9、2025年6月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法修订稿的议案》。同时，监事会已出具《关于公司2025年员工持股计划修订稿相关事项的审核意见》，同意实施本次员工持股计划。

因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和和《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）尚待履行的程序

根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等议案进行审议。股东大会审议相关议案时，本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

四、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性根据《员工持股计划（草案修订稿）》，“本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。”在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

五、本次员工持股计划的信息披露

（一）目前已经履行的信息披露义务2025年4月18日，公司已将第三届董事会第十六次会议决议、《苏州欧圣电气股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》、《苏州欧圣电气股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法》、第三届监事会第十五次会议决议等相关文件公告；2025年5月6日，公司已将员工持股计划相关的法律意见书公告；2025年

5月9日，公司已将2024年度股东大会决议公告；2025年5月27日，公司已将

第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议等相关文件公

告、价格调整相关事项法律意见书等相关文件公告。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》和《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

12国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶

段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

六、公司融资时参与方式的合法合规性根据《员工持股计划（草案修订稿）》“第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式”，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。

据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

七、本次员工持股计划与公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定

根据《员工持股计划（草案修订稿）》，公司实际控制人、董事、监事未参加本次员工持股计划，其与本员工持股计划不存在关联关系。本员工持股计划持有人包括公司高级管理人员，但本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）欧圣电气具备实施本次员工持股计划的主体资格；

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；

（三）欧圣电气已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之

日所必要的法定程序，公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《自律监管指引》的规定履行召开股东大会等相关法定程序；

（四）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；

（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；

（六）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；

（七）截至本法律意见书出具之日，欧圣电气已按照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，欧圣电气尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。