证券代码：301188证券简称：力诺药包公告编号：2026-085
山东力诺医药包装股份有限公司
关于制定公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月31日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<山东力诺医药包装股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案》，现就相关事项公告如下：
一、制定《公司章程（草案）》及相关议事规则情况
鉴于公司拟发行上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《山东力诺医药包装股份有限公司章程（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东力诺医药包装股份有限公司股东会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《山东力诺医药包装股份有限公司董事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
具体修订内容对照请参见附件《章程修订表》。
同时，公司拟授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
1境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。若本议案经公司股东会审议通过至本次发行上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件议事规则的，拟授权董事会及/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或其附件中（如适用）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件议事规则继续有效。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文已于同日在巨潮资讯网予以披露。
二、制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的情况
鉴于公司拟发行上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册
成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的以下相关内部制度，具体情况如下表所示：
序号制度名称是否需要提交股东会审议
1《董事会秘书及公司秘书工作细则（草案）》否
2《董事会专门委员会制度（草案）》否
3《独立董事工作制度（草案）》是
4《募集资金使用管理办法（草案）》是
5《关联（连）交易管理制度（草案）》是
6《对外担保管理办法（草案）》是
7《信息披露管理制度（草案）》否
2序号制度名称是否需要提交股东会审议
8《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》否
9《董事、高级管理人员离职管理制度（草案）》否10《董事和高级管理人员所持本公司股份及其否变动管理制度（草案）》
11《利益冲突管理制度（草案）》否
12《反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度（草案）》否
13《反洗钱及经济制裁管理制度（草案）》否
14《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》否
15 《环境、社会及治理（ESG）管理办法（草案）》 否
16《股东提名候选董事的程序（草案）》否
17《股东通讯政策（草案）》否
上述制定的内部治理制度草案自公司本次发行的 H 股股票于香港联交所主
板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及
董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H股并上市实际情况，对经股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H股并上市的需要而修改的上
述公司治理制度进行相应调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效
条件等进行调整和修改)。
制定的上述内部治理制度全文已于同日在巨潮资讯网予以披露。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
山东力诺医药包装股份有限公司董事会
2026年9月1日
3附件：《章程修订表》
2026年第四次临时股东会通过后生效并实 H股发行上市后适用的《章程（草案）》内
施的《公司章程》内容容
第一条为了规范山东力诺医药包装股份第一条为了规范山东力诺医药包装股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2021年3月4日经深圳证第三条公司于2021年3月4日经深圳证券交易所审核同意并报经中国证券监督管券交易所审核同意并报经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股册程序，首次向社会公众发行人民币普通股
5810.9777万股，于2021年11月11日在深5810.9777万股，于2021年11月11日在深
圳证券交易所创业板上市。圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。公司发行的在深交所上市的股票以下称“A股”。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，[并超额配售了【】股 H股]，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。
26753.6615万元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长辞任的视为同时执行事务的董事。担任法定代表人的董事长辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代将在法定代表人辞任之日起三十日内确定表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日新的法定代表人。起三十日内确定新的法定代表人。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A股股份，在中国证
4记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市 H 股股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十一条公司股份总数为26753.6615第二十一条公司股份总数为【】万股，均万股，全部为人民币普通股股票。 为普通股，每股面额 1 元。其中 A 股普通股为【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股为【】股，占公司总股本的【】%。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规、公司股票上市地证券监管决议，可以采用下列方式增加资本：规则的规定，经股东会分别作出决议，可以
（一）向不特定对象发行股份；采用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定（四）以公积金转增股本；
的其他方式。（五）法律、行政法规以及公司股票上市地公司发行可转换公司债券时，可转换公司债证券监管机构规定的其他方式。
券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司发行可转换公司债券时，可转换公司债公司股本变更等事项应当根据国家法律、行券的发行、转股程序和安排以及转股导致的
政法规、部门规章等文件的规定以及公司可公司股本变更等事项应当根据国家法律、行
转换公司债券募集说明书的约定办理。政法规、部门规章以及公司股票上市地证券董事会可以根据股东会的授权，在三年内决监管规则等文件的规定以及公司可转换公定发行不超过已发行股份50%的股份。但以司债券募集说明书的约定办理。
非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决董事会依照前款规定决定发行股份导致公定发行不超过已发行股份50%的股份。但以司注册资本、已发行股份数发生变化的，对非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
公司章程该项记载事项的修改不需再由股董事会依照前款规定决定发行股份导致公东会表决。司注册资本、已发行股份数发生变化的，对股东会授权董事会决定发行新股的，董事会公司章程该项记载事项的修改不需再由股决议应当经全体董事三分之二以上通过。东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享股东会授权董事会决定发行新股的，董事会有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
决议决定股东享有优先认购权的除外。公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
5决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司第二十四条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其减少注册资本，应当按照《公司法》、公司他有关规定和本章程规定的程序办理。股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证前款第（六）项所指情形，应当符合以下条券监管规则等允许的其他情形。
件之一：除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
净资产；件之一：
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
格跌幅累计达20%；净资产；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
最高收盘价格的50%；格跌幅累计达20%；
（四）中国证监会规定的其他条件。（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。最高收盘价格的50%；
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原（四）中国证监会、公司股票上市地证券监
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应管规则规定的其他条件。
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，在符合
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中适用公司股票上市地证券监管规则的前提国证监会认可的其他方式进行。下，可以通过公开的集中交易方式，或者法公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、律法规和公司股票上市地证券监管机构认
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可的其他方式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、进行。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章
程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股
份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 股股份的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条在符合适用公司股票上市地
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收证券监管规则的前提下，公司因本章程第二购本公司股份的，应当经股东会决议；公司十五条第一款第（一）项、第（二）项规定因本章程第二十五条第一款第（三）项、第的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东项、第（五）项、第（六）项规定的情形收会的授权，经三分之二以上董事出席的董事购本公司股份的，可以依照本章程的规定或会会议决议。者股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十五条第一款规定收的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定收应当自收购之日起10日内注销；属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个应当自收购之日起10日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项及第（七）项情形的，公司额的10%，并应当在3年内转让或者注销。合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所
有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让
文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或
其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 行的股份，自公司 A 股股票在深交所上市日起1年内不得转让。法律、行政法规或者交易之日起1年内不得转让。法律、行政法
7国务院证券监督管理机构对公司的股东、实规或者公司股票上市地证券监管机构对公
际控制人转让其所持有的本公司股份另有司的股东、实际控制人转让其所持有的本公规定的，从其规定。司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本过其所持有本公司同一类别股份总数的
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 25%；所持本公司股份自公司 A股股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限份。法律、行政法规或公司股票上市地上市内出质的，质权人不得在限制转让期限内行规则对公司股份的转让限制另有规定的，从使质权。其规定。
股份在法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。公司股票上市地证券监管规则前款所称董事、高级管理人员、自然人股东对公司股份的转让限制另有规定的，从其规持有的股票或者其他具有股权性质的证券，定。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
账户持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照前款规定执行的，股东有账户持有的股票或者其他具有股权性质的权要求董事会在30日内执行。公司董事会证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的利益以自己的名义直接向人民法院提起权要求董事会在30日内执行。公司董事会诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款的规定执行的利益以自己的名义直接向人民法院提起的，负有责任的董事依法承担连带责任。诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。H股股东名股份的种类享有权利，承担义务；持有同一册正本的存放地为香港，受委托的境外代理
8种类股份的股东，享有同等权利，承担同种机构应当随时保证境外上市股份股东名册义务。正、副本的一致性。股东名册香港分册可供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办
理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司
决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或质押其所持有的股份；地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股或质押其所持有的股份；
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计东会会议记录、董事会会议决议、财务会计账簿、会计凭证；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股
9票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅或复制前条第第三十五条股东提出查阅或复制前条第
一款第（五）项所述有关信息或者索取资料一款第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有行政法规及公司股票上市地证券监管规则公司股份以及持股数量的书面文件，公司经的规定，并向公司提供证明其持有公司股份核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核连续一百八十日以上单独或者合计持有公实股东身份后按照股东的要求予以提供。
司3%以上股份的股东依据前条规定要求查连续一百八十日以上单独或者合计持有公
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司司3%以上股份的股东依据前条规定要求查提出书面请求，说明目的。公司有合理根据阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当提出书面请求，说明目的。公司有合理根据目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝起十五日内书面答复股东并说明理由。公司提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起起十五日内书面答复股东并说明理由。公司诉讼。拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师诉讼。
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师股东及其委托的会计师事务所、律师事务所事务所、律师事务所等中介机构进行。
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守股东及其委托的会计师事务所、律师事务所有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守个人信息等法律、行政法规的规定。有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材个人信息等法律、行政法规及公司股票上市料的，适用前四款的规定。地证券监管规则的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
10保公司正常运作。保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会公司应当依照法律、行政法规、公司股票上和深圳证券交易所的规定履行信息披露义市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。灭。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者达到《公司法》、公司股票上市地证券监管所持表决权数；规则或者本章程规定的人数或者所持表决
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权权数；
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
或者所持表决权数。数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股地证券监管规则和本章程；
金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽金；
回其股本；（三）除法律、法规规定及公司股票上市地
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和担的其他义务。股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。券监管规则及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有义务。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益的，应当对公司债务承担连带责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
11承担连带责任。益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规和公司股票上市地证
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上券监管规则的规定行使权利、履行义务，维市公司利益。护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关系损害公司或者其他股东的合法者利用关系损害公司或者其他股东的合法权益；权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证证券交易所业务规则和本章程的其他规定。券监管规则的规定和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
12政法规、中国证监会和证券交易所的规定中政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
关于股份转让的限制性规定及其就限制股定中关于股份转让的限制性规定及其就限份转让作出的承诺。制股份转让作出的承诺。
第四十六条股东会是公司的权力机构，依第四十六条股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议及确定其薪酬做
（九）审议批准第四十七条规定的担保事出决议；
项；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十一）审议批准变更募集资金用途事项；划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章、股东会可以授权董事会对发行公司债券作公司股票上市地证券监管规则或本章程规出决议。定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会股东会可以授权董事会对发行公司债券作授权由董事会决议，可以发行股票、可转换出决议。
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法公司经股东会决议，或者经本章程、股东会律、行政法规、中国证监会及证券交易所的授权由董事会决议，可以发行股票、可转换规定为股票的公司债券，具体执行应当遵守法除法律、行政法规、中国证监会规定或证券律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权则的规定。
不得通过授权的形式由董事会或者其他机除法律、行政法规和公司股票上市地证券监
构和个人代为行使。管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条上市公司提供担保的，应当经第四十七条上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议后及时对外披露。
13担保事项属于下列情形之一的，应当在董事担保事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议通过：会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；过5000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其（八）法律、法规、规章、规范性文件、公他担保情形。司股票上市地证券监管规则或者本章程规董事会审议担保事项时，必须经出席董事会定的其他担保情形。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出会议的三分之二以上董事审议同意。股东会席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议前款第（六）项担保事项时，必须经出通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东会在审议为股东、实际控制人及其关联通过。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决由出席股东会的其他股东所持表决控制人支配的股东，不得参与该项表决，该权的过半数通过。项表决由出席股东会的其他股东所持表决对于违反本章程规定的关于对外担保的审权的过半数通过。
批权限和审议程序的行为，公司应当追究责对于违反本章程规定的关于对外担保的审任人相应的法律责任和经济责任。批权限和审议程序的行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》或公司股票
者本章程所定人数的2/3（即5人）时；上市地证券监管规则规定人数或者本章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额所定人数的2/3时；
1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份1/3时；
的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
14（四）董事会认为必要时；的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。
如临时股东会是应公司股票上市地证券监
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五十条本公司召开股东会的地点为：山第五十条本公司召开股东会的地点为：山东力诺医药包装股份有限公司住所地或股东力诺医药包装股份有限公司住所地或股东会通知中确定的地点。东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将依据实际需要或法律规定或公司股东会提供便利。股东通过上述方式参加股股票上市地证券监管规则的规定提供网络东会的，视为出席。股东会除设置会场以现投票的方式为股东参加股东会提供便利。股场形式召开外，还可以同时采用电子通信方东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是本章程；
否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；
有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的有效；
法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规、公司股票上市地证券监提议后10日内提出同意或不同意召开临时管规则和本章程的规定，在收到提议后10股东会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事书面反馈意见。
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会不同意召开临时股东会的，说明理由会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
15并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规、公司程的规定，在收到提议后10日内提出同意股票上市地证券监管规则和本章程的规定，或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会决议后的5日内发出召开股东会的通员会的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委董事会不同意召开临时股东会，或者在收到员会的同意。
提议后10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到不能履行或者不履行召集股东会会议职责，提议后10日内未作出反馈的，视为董事会审计委员会可以自行召集和主持。不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规、公司程的规定，在收到请求后10日内提出同意股票上市地证券监管规则和本章程的规定，或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到请求后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会决议后的5日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到关股东的同意。
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东向审计委请求后10日内未作出反馈的，单独或者合员会提议召开临时股东会，应当以书面形式计持有公司10%以上股份的股东向审计委向审计委员会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，应在收向审计委员会提出请求。
到请求后5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收知中对原请求的变更，应当征得相关股东的到请求后5日内发出召开股东会的通知，通同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通同意。
知的，视为审计委员会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通会，连续90日以上单独或者合计持有公司知的，视为审计委员会不召集和主持股东
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时按深圳证券交易所备案。照公司股票上市地证券监管规则之规定，向审计委员会或者召集股东应在发出股东会证券交易所备案。
16通知及股东会决议公告时，向证券交易所提审计委员会或者召集股东应在发出股东会
交有关证明材料。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例不交有关证明材料。
得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条提案的内容应当属于股东会第五十八条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规、公司股票上市地证定。券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公议，但临时提案违反法律、行政法规、公司司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股票上市地证券监管规则或者公司章程的的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
法律、法规和公司股票上市地证券监管机构
另有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规
及公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向 H 股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证
17券监管规则的规定延期。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披（七）依照法律法规、公司股票上市地证券露所有提案的全部具体内容。监管规则规定的其他需要列明的事项。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会通知和补充通知中应当充分、完整披会通知中明确载明网络或其他方式的表决露所有提案的全部具体内容。
时间及表决程序。互联网投票系统或其他方股东会采用网络或其他方式的，应当在股东式投票的开始投票的时间为股东会召开当会通知中明确载明网络或其他方式的表决
日上午9：15，结束时间为现场股东会结束时间及表决程序。互联网投票系统或其他方当日下午3：00。式投票的开始投票的时间为股东会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日上午9：15，结束时间为现场股东会结束
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不当日下午3：00。
得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、选人应当以单项提案提出。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理
18由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规、公司股票上市地证券监股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理管规则及本章程行使表决权。除非个别股东人代为出席和表决。受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人股东为香港法律不时生效的有关条例或公委托的代理人出席会议。法定代表人出席会司股票上市地证券监管规则所定义的认可议的，应出示本人身份证、能证明其具有法结算所及其代理人的除外，该股东可以授权定代表人资格的有效证明；代理人出席会议其公司代表或其认为合适的一个或以上人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单士在任何股东会或任何债权人会议上担任位的法定代表人依法出具的书面授权委托其代表；但是，如果一名以上的人士获得授书。权，则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；的类别和数量；
19（二）代理人的姓名或名称；（二）代理人的姓名或名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十八条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书应当在
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者该委托书委讬表决的有关会议召开前，备置其他授权文件应当经过公证。经公证的授权于公司住所或者召集会议的通知中指定的书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他地方。代理投票授权委托书由委托人授需备置于公司住所或者召集会议的通知中权他人签署的，授权签署的授权书或者其他指定的其他地方。授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册和公
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东司股票上市地证券监管规则共同对股东资姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或在会议主持人宣布现场出席会议的股东和名称）及其所持有表决权的股份数。在会议代理人人数及所持有表决权的股份总数之主持人宣布现场出席会议的股东和代理人前，会议登记应当终止。人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟股东会批准。定，股东会批准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
20（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）公司股票上市地证券监管规则及本章内容。程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证股东会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。及公司股票上市地证券交易所报告。
第八十一条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定、公司股票上定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东会以普通决议认定会对公司产生重券监管规则或本章程规定的，以及股东会以大影响的、需要以特别决议通过的其他事普通决议认定会对公司产生重大影响的、需项。要以特别决议通过的其他事项。
如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H 股股份视为同一类别股份。
21第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。在投票表决时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事有两票或者两票以上的表决权的股东（包括项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东代理人），不必把所有表决权全部投赞独计票结果应当及时公开披露。成票、反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事分股份不计入出席股东会有表决权的股份项时，对中小投资者表决应当单独计票。单总数。独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该分股份不计入出席股东会有表决权的股份超过规定比例部分的股份在买入后的三十总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司董事会、独立董事、持有1%以上表决超过规定比例部分的股份在买入后的三十
权股份或符合相关规定条件的股东等主体六个月内不得行使表决权，且不计入出席股可以作为征集人，自行或者委托证券公司、东会有表决权的股份总数。公司董事会、独证券服务机构公开请求股东委托其代为出立董事、持有1%以上表决权股份或符合相
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股关规定条件的股东等主体可以作为征集人，东权利。征集股东投票权应当向被征集人充自行或者委托证券公司、证券服务机构公开分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或请求股东委托其代为出席股东会，并代为行者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不使提案权、表决权等股东权利。征集股东投得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事第八十四条除公司股票上市地证券监管项时，关联股东不应当参与投票表决，其所规则另有规定外，股东会审议有关关联交易代表的有表决权的股份数不计入有效表决事项时，关联股东不应当参与投票表决，其总数；股东会决议的公告应当充分披露非关所代表的有表决权的股份数不计入有效表联股东的表决情况。决总数；股东会决议的公告应当充分披露非股东会有关联关系的股东的回避和表决程关联股东的表决情况。
序如下：股东会有关联关系的股东的回避和表决程
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在序如下：
关联关系，该关联股东应当在股东会召开前（一）股东会审议的某一事项与某股东存在向董事会详细披露其关联关系；关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议向董事会详细披露其关联关系；
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易（二）股东会在审议关联交易事项时，会议事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
股东回避，而由非关联股东对关联交易事项事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联进行审议表决；股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股进行审议表决；
东以具有表决权的股份数的二分之一以上（三）关联交易事项形成决议须由非关联股
22通过；东以具有表决权的股份数的二分之一以上
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程通过；
序进行关联信息披露或回避的，股东会有权（四）关联股东未就关联交易事项按上述程撤销有关该关联交易事项的一切决议。序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条董事候选人（不含职工代表董第八十六条董事候选人（不含职工代表董事）名单以提案的方式提请股东会表决。事）名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事候选人由上届董事会提名。单独（一）董事候选人由上届董事会提名。单独
或合计持有本公司1%以上的股东可以提出或合计持有本公司1%以上的股东可以提出董事的提名议案。董事的提名议案。
（二）董事会中的职工董事由公司职工通过（二）董事会中的职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规及部门规章、公司股票上市地提名人应向股东会召集人提供董事候选人证券监管规则的有关规定执行。
详细资料，如股东会召集人认为资料不足提名人应向股东会召集人提供董事候选人时，应要求提名人补足，但不能以此否定提详细资料，如股东会召集人认为资料不足名人的提名。如召集人发现董事候选人不符时，应要求提名人补足，但不能以此否定提合法定或本章程规定的条件时，应书面告知名人的提名。如召集人发现董事候选人不符提名人及相关理由。董事候选人在股东会召合法定或本章程规定的条件时，应书面告知开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提名人及相关理由。董事候选人在股东会召提供的候选人资料真实、完整并保证当选后开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺履行法定和本章程规定的职责。提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报持有人，或依照香港法律不时生效的有关条的除外。例或公司股票上市地证券监管规则所定义未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的认可结算所或其代理人作为名义持有人，的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
23的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，包括执行
形之一的，不能担任公司的董事：董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能指不在公司担任经营管理职务的董事。独立力；董事指符合本章程第一百二十七条规定之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产人士（与《香港上市规则》中的“独立非执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行董事”含义一致）。有下列情形之一的，罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满不能担任公司的董事：
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之日起未逾2年；力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑个人责任的，自该公司、企业破产清算完结罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾3年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾2年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责令关闭之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿之日起未逾3年；
被人民法院列为失信被执行人；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人罚，期限未满的；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任责令关闭之日起未逾3年；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿的；被人民法院列为失信被执行人；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会处以证券市场禁入处他内容。罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被公司股票上市地证券交易所公开认委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本定为不适合担任上市公司董事、高级管理人条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
24第一百条董事（不含职工代表董事）由股第一百条董事（不含职工代表董事）由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。公司股票上市地证券监管规则对职工代表董事由公司职工通过职工代表大董事连任另有规定的，从其规定。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大无需提交股东会审议。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会无需提交股东会审议。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章、公司股票股东会可以决议解任董事（不含职工代表董上市地证券监管规则和本章程的规定，履行事），决议作出之日解任生效。无正当理由，董事职务。
在任期届满前解任董事的，该董事（不含职股东会可以决议解任董事（不含职工代表董工代表董事）可以要求公司予以赔偿。事），决议作出之日解任生效。无正当理由，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级在任期届满前解任董事的，该董事（不含职管理人员职务的董事以及由职工代表担任工代表董事）可以要求公司予以赔偿。
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采规、公司股票上市地证券监管规则和本章程取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措利用职权牟取不正当利益。施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用董事对公司负有下列忠实义务：职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法他个人名义开立账户存储；
收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人者进行交易；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者（五）不得利用职务便利，为自己或者他人股东会报告并经股东会决议通过，或者公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不股东会报告并经股东会决议通过，或者公司能利用该商业机会的除外；根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股监管规则或者本章程的规定，不能利用该商
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业机会的除外；
本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
25（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营与己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章、公司股所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责票上市地证券监管规则及本章程规定的其任。他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级董事违反本条规定所得的收入，应当归公司管理人员或者其近亲属直接或者间接控制所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的企业，以及与董事、高级管理人员有其他任。
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级行交易，适用本条第二款第（四）项规定。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职规、公司股票上市地证券监管规则和本章程务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应应有的合理注意。当为公司的最大利益尽到管理者通常应有董事对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规、公司股票上市地证券监管规围；则以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况整；
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日起辞任生效，职报告，公司收到辞职报告日起辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。公司将在2个交易日内或公司股票上市地如因董事的辞职导致公司董事会低于法定证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
26最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百零八条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。地证券监管规则或本章程的规定，给公司造董事执行职务，给他人造成损害的，公司应成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过董事执行职务，给他人造成损害的，公司应失的，也应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零九条公司设董事会，董事会由第一百零九条公司设董事会，董事会由8
7名董事组成。其中设董事长1人，独立董名董事组成。其中设董事长1人，独立董事事3人。董事长由董事会以全体董事的过半4人。董事长由董事会以全体董事的过半数数选举产生。选举产生。董事会成员中独立董事占董事会此外，公司职工人数超过300人时，董事会成员的比例不低于三分之一。
应包含1名职工代表董事。董事会中的职工此外，公司职工人数超过300人时，董事会代表由公司职工通过职工代表大会、职工大应包含1名职工代表董事。董事会中的职工会或者其他形式民主选举产生，无需提交股代表由公司职工通过职工代表大会、职工大东会审议。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在决定聘任或者解聘公司经理及其报（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；（十）制订本章程的修改方案；
27（十一）管理公司信息披露事项；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；免专门委员会负责人；
（十五）除《公司法》和公司章程规定由股（十五）除《公司法》、公司股票上市地证东会决议的事项外，决定公司的其他重大事券监管规则和公司章程规定由股东会决议务和行政事务，以及签署其他的重要协议；的事项外，决定公司的其他重大事务和行政
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章事务，以及签署其他的重要协议；
程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、公司超越股东会授权范围的事项，应当提交股东股票上市地证券监管规则或本章程授予的会审议。其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。批准并符合公司股票上市地证券监管规则。
（一）对于公司发生的以下交易：购买或者（一）对于公司发生的以下交易：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面担保）；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易审议等）及公司股票上市地证券交易所认定的其
决策如下：他交易审议决策如下：
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
28年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
额超过1000万元；额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制定总经理工作细则、对外投资管可以通过制定总经理工作细则、对外投资管
理办法等文件，授权公司经营层决定。理办法等文件，授权公司经营层决定。
2、公司发生的上述交易达到下列标准之一2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），除应当经董事会审议通取其绝对值计算），除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：过外，还应当提交股东会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。超过500万元。
（二）对外担保及投资（二）对外担保及投资
公司对外提供担保、财务资助、委托理财、公司对外提供担保、财务资助、委托理财、
委托贷款，进行风险投资须经董事会批准后委托贷款，进行风险投资须经董事会批准后方可实施；本章程第四十七条规定的对外担方可实施；本章程第四十七条规定的对外担
保行为等超过董事会权限的，需经董事会审保行为等超过董事会权限的，需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。议通过后报请公司股东会审议批准。
29财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：被资助董事会审议通过后提交股东会审议：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；单次财务资助金额或者连续十二个月70%；单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；交易所或者近一期经审计净资产的10%；交易所或者本章程规定的其他情形。资助对象为公司合本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本规定。子公司，免于适用本规定。
公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资，不论金额大小，均应当经董事会期货投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。以上同意。
公司进行金额在人民币5，000万元以上的公司进行金额在人民币5，000万元以上的
除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资以外的风险投资，经董事会审议通过后还资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议。上述金额以各类风险应当提交股东会审议。上述金额以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。十二个月累计发生额计算。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资公司参与投资设立产业投资基金、创业投资
企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、
期货公司、基金管理公司和信托公司的，投期货公司、基金管理公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近资金额在人民币1亿元以上且占公司最近
一期经审计净资产5%以上的，应当经董事一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。会审议通过后提交股东会审议。
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的按本章程第八十二条的规定执行。产30%的按本章程第八十二条的规定执行。
公司发生前款规定的“购买或出售资产”交公司发生前款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。续十二个月内累计计算。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。相关的累计计算范围。
（四）关联交易的权限（四）关联交易的权限
1、除应由股东会审议的关联交易外，公司1、除应由股东会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保的与关联人发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下述标准的，应由独立董事认可除外）达到下述标准的，应由独立董事认可后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；人民币30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人（2）公司与关联法人发生的交易金额在人
30民币300万元以上，且占公司最近一期经审民币300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。未达到上述标准的关联交易，由董事会审。未达到上述标准的关联交易，由董事会授权公司总经理决定。授权公司总经理决定。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议：标准的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外），如果交易获赠现金资产和接受担保除外），如果交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东交易，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议，股东会审议批准后方可实施。会审议，股东会审议批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交的交易或者与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，以其在此期间的累计额易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述如果中国证监会和公司股票上市地证券交
事项的审批权限另有特别规定，按照中国证易所对前述事项的审批权限另有特别规定，监会和深圳证券交易所的规定执行。按照中国证监会和公司股票上市地证券交公司董事会审议关联交易事项时，关联董事易所的规定执行。
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表公司董事会审议关联交易事项时，关联董事决权；股东会审议关联交易事项时，关联股应当回避表决，也不得代理其他董事行使表东应当回避表决。决权；股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。
第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董
31事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式为：
记名投票表决。记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见除公司股票上市地证券监管规则及本章程
的前提下，可以通过视频、电话、传真或者另有规定外，董事会临时会议在保障董事充电子邮件表决等方式召开并作出决议。董事分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、会会议也可以采取现场与其他方式同时进传真或者电子邮件表决等方式召开并作出行的方式召开。董事会决议需由参会董事签决议。董事会会议也可以采取现场与其他方字。式同时进行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和本章程的规定，认真政法规、公司股票上市地证券监管规则和本履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督章程的规定，认真履行职责，在董事会中发制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维保护中小股东合法权益。护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事人数不少于三名独立董事及董事
会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士（包括具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士）。至少应有一名通常居于香港的独立董事。
第一百二十七条独立董事必须保持独立第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
32高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会和本章（八）法律、行政法规、公司股票上市地证程规定的不具备独立性的其他人员。券监管规则和本章程规定的不具备独立性
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实的其他人员。
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一前款第四项至第六项中的公司控股股东、实国有资产管理机构控制且按照相关规定未际控制人的附属企业，不包括与公司受同一与公司构成关联关系的企业。国有资产管理机构控制且按照相关规定未独立董事应当每年对独立性情况进行自查，与公司构成关联关系的企业。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年独立董事应当每年对独立性情况进行自查，对在任独立董事独立性情况进行评估并出并将自查情况提交董事会。董事会应当每年具专项意见。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、公司股票上市
具备担任上市公司董事的资格；地证券监管规则和其他有关规定，具备担任
（二）符合本章程规定的独立性要求；上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（二）符合本章程规定的独立性要求；
相关法律法规和规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必相关法律法规和规则；
需的法律、会计或者经济等工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失需的法律、会计或者经济等工作经验；
信等不良记录；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（六）法律、行政法规、中国证监会和本章信等不良记录；
程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职责。券监管规则规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
33进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职权。券监管规则规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时向股东披露。上述职权不能正常行使的，时向股东披露。上述职权不能正常行使的，公司将向股东披露具体情况和理由。公司将向股东披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司董事会设置审计委第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及公司股票上市地证券监管规则规定的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，第一百三十四条审计委员会成员至少为3
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中名，为不在公司担任高级管理人员的非执行独立董事2名，由独立董事中会计专业人士董事，其中独立董事过半数，由独立董事中担任召集人。会计专业人士（包括具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士）担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：议：
（一）披露财务会计报告中的财务信息、内（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；
34（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司董事会设立战略、提第一百三十七条公司董事会设立战略、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，具体的组专门委员会成员全部由董事组成，具体的组成人员及资质要求等参照法律、行政法规、成人员及资质要求等参照法律、行政法规、部门规章。董事会负责制定专门委员会议事部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规则，规范专门委员会的运作。规定。董事会负责制定专门委员会议事规提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事则，规范专门委员会的运作。
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事是国务院有关主管部门对专门委员会的召应当过半数，并由独立董事担任召集人。但集人另有规定的，从其规定。是国务院有关主管部门及公司股票上市地证券监管规则对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则的规定和本章程规定的其他事董事会对提名委员会的建议未采纳或者未项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名提名委员会必须有一名与其他成员性别不委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行一致的成员。
披露。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
35股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则的规定和本章程规定的其他事董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳项。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记体理由，并进行披露。载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司依照法律、行政法规第一百五十二条公司依照法律、行政法
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规、公司股票上市地证券监管规则和国家有计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 A股定期报告披露：公司束之日起4个月内向中国证监会和证券交在每一会计年度结束之日起4个月内向中
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年国证监会和证券交易所报送年度财务会计度前6个月结束之日起2个月内向中国证监报告，在每一会计年度前6个月结束之日起会派出机构和证券交易所报送半年度财务2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
会计报告，在每一会计年度前3个月和前9所报送半年度财务会计报告，在每一会计年个月结束之日起的1个月内向中国证监会度前3个月和前9个月结束之日起的1个月派出机构和证券交易所报送季度财务会计内向中国证监会派出机构和证券交易所报报告。送季度财务会计报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业
绩的公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东周年大会召开日前至少21
36天编制完成年度报告并予以披露。公司应当
在每个会计年度的首6个月结束之日起两
个月内披露中期业绩的公告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起三个月内编制完成中期报告予以披露。
上述财务会计报告、业绩公告按照有关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
则及部门规章的规定进行编制、公开披露及
/或呈交予股东。
第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
............
（六）调整利润分配政策的程序（六）调整利润分配政策的程序公司利润分配政策不得随意调整而降低对公司利润分配政策不得随意调整而降低对
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监股东的回报水平，因国家法律法规和公司股管部门对公司的利润分配政策颁布新的规票上市地证券监管机构对公司的利润分配
37定或公司外部经营环境、自身经营状况发生政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自
较大变化而需要调整分红政策的，应以股东身经营状况发生较大变化而需要调整分红权益保护为出发点，详细论证和说明原因，政策的，应以股东权益保护为出发点，详细并严格履行决策程序。论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事过半数同董事会拟订变动方案，经独立董事过半数同意后，提交审计委员会和董事会审议，审计意后，提交审计委员会和董事会审议，审计委员会和董事会审议通过后提交股东会审委员会和董事会审议通过后提交股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。关法律法规及规范性文件、公司股票上市地股东会审议调整利润分配政策相关的事项证券监管规则的有关规定。
的，公司应当为中小股东参加股东会提供便股东会审议调整利润分配政策相关的事项利，并经持有出席股东会股东所持表决权的的，公司应当为中小股东参加股东会提供便
2/3以上通过。利，并经持有出席股东会股东所持表决权的
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出2/3以上通过。
分红议案，并由股东会审议通过。公司接受公司在每个会计年度结束后，由董事会提出所有股东对公司分红的建议和监督。分红议案，并由股东会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》第一百六十五条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净及公司股票上市地证券监管规则规定的会
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计师事务所进行会计报表审计、净资产验证期1年，可以续聘。及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决务所必须由股东会决定，董事会不得在股东定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司指定在中国证监会第一百七十六条公司指定在中国证监会
指定范围内选择《中国证券报》、《证券时指定范围内选择《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》或中报》、《证券日报》、《上海证券报》或中国证监会认定的其他媒体中的至少一家媒国证监会认定的其他媒体中的至少一家媒
体和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为 体和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司 H 股公告和其他需要披露的信息应当
按照《香港上市规则》的相关要求在公司网
站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）以及《香港上市规则》
38不时规定的其他网站刊登。公司公告应符合
《公司法》、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H
股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。和证券监管部门指定的网站（其中包括香港债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））通知书的自公告之日起45日内，可以要求公告。
公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日通知债权人，并于30日内在报纸上或者国内通知债权人，并于30日内在报纸上或者家企业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。
第一百八十二条公司减少注册资本，应当第一百八十二条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公报纸上或者国家企业信用信息公示系统和告。债权人自接到通知之日起30日内，未证券监管部门指定的网站（其中包括香港联接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要 交所披露易网站（www.hkexnews.hk））公求公司清偿债务或者提供相应的担保。告。债权人自接到通知之日起30日内，未公司减少注册资本，应当按照股东出资或者接到通知的自公告之日起45日内，有权要持有股份的比例相应减少出资额或者股份，求公司清偿债务或者提供相应的担保。
法律或者本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
39低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。示系统和证券监管部门指定的网站（其中包括香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk））予以公示。
第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十一条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债上或者国家企业信用信息公示系统和证券权人应当自接到通知之日起30日内，未接监管部门指定的网站（其中包括香港联交所到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组 披露易网站（www.hkexnews.hk））公告。
申报其债权。债权人应当自接到通知之日起30日内，未债权人申报债权，应当说明债权的有关事接到通知的自公告之日起45日内，向清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权进组申报其债权。
行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进清偿。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规或改后，章程规定的事项与修改后的法律、行公司股票上市地证券监管规则修改后，章程政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规或公
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；
事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（三）股东会决定修改章程。事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条章程修改事项属于法律、法规要第二百条章程修改事项属于法律、法规、
40求披露的信息，按规定予以公告。公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零一条释义第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或者持有股份的股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东，或公司股票上市地证券监管
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协规则定义的控股股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人。
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股间接控制的企业之间的关系，以及可能导致的企业之间不仅因为同受国家控股而具有公司利益转移的其他关系。但是，国家控股关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百零七条本章程经公司股东会审议第二百零七条本章程经公司股东会审议
通过之日起生效并实施。本章程生效并实施 通过并自公司发行 H 股并在香港联合交易之日起，公司原《公司章程》自动终止。所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本章程生效并实施之日起，公司原《公司章程》自动终止。
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沪公网安备31011802005267号
