证券代码：301188证券简称：力诺药包公告编号：2025-036

债券代码：123221债券简称：力诺转债

山东力诺医药包装股份有限公司

关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2022年3月24日至2022年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2022年4月6日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。4、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会

第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

5、2023年3月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

7、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2024年8月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

2、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。

同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2024年8月16日至2024年8月25日，公司对本次激励计划拟授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象名单的异议。2024年8月29日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年9月3日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

6、2024年9月5日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第

四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

7、2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

三、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

（一）作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期 业绩考核目标 X第一个归属期 2022 年净利润不低于 1.6 亿元；

第二个归属期2023年净利润不低于2亿元；

第三个归属期2024年净利润不低于2.6亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

本激励计划预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期 业绩考核目标 X

第一个归属期2023年净利润不低于2亿元；

第二个归属期2024年净利润不低于2.6亿元。

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例

A ≥ X 100%

X ＞ A ≥ X * 80% A / X

A ＜ X * 80% 0

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5556.81万元，未达到上述规定的业绩考核目标，首次授予部分的第三个归属期和预留授予部分的第二个归属期的归属条件未成就，公司决定对191名首次授予部分激励对象第三个归属期不得归属的

175.20万股限制性股票进行作废，1名预留授予部分激励对象第二个归属期不得

归属的3.0万股限制性股票进行作废。

综上，本次合计作废2022年限制性股票激励计划失效的限制性股票数量为

178.20万股。

（二）作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，归属期内，若公司未达到业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

本次激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划授予限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

各年度营业收入定比各年度利润总额定比2023归属期对应考核年度

2023 年增长率（A） 年增长率（B）目标值 触发值 目标值 触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个归属期2024年50%30%60%30%

第二个归属期2025年100%60%100%60%考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%各年度营业收入定比2023年实

An≤A＜Am X1=A/Am

际增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%各年度利润总额定比2023年实

Bn≤B＜Bm X2=B/Bm

际增长率（B）

B＜Bn X2=0

公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“利润总额”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，并剔除公司实施股

权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度营业收入为108084.17万元，定比2023年的增长率为14.09%；利润总额为7144.89万元，

定比2023年的增长率为-1.86%。未达到上述规定的业绩考核触发值，第一个归属期的归属条件未成就，公司决定对2024年限制性股票激励计划35名激励对象

第一个归属期不得归属的176.25万股限制性股票进行作废。

四、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

五、薪酬与考核委员会意见经审核，薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2024年度业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定

的业绩考核目标，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划第一个归属期

未能归属的限制性股票进行作废。本次作废事项符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司对上述已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

六、监事会意见经审核，监事会认为：鉴于公司2024年度业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的业绩考核目标，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期及2024年限制性股票激励计划第一个归属期未能归属的限制性股票进行作废。上述作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。因此，全体监事同意公司对上述已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2022年激励计划、2024年激励计划部分作废事项已分别获得现阶段必要的批准和授权；2022年激励计划、2024年激励计划部分作废的原因及数量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、山东力诺医药包装股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

2、山东力诺医药包装股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议决议；

3、山东力诺医药包装股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

4、第四届董事会独立董事2025年第三次专门会议审核意见；

5、北京市中伦律师事务所关于山东力诺医药包装股份有限公司2022年限制

性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书。特此公告。

山东力诺医药包装股份有限公司董事会

2025年4月25日