力诺药包:北京市中伦律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于山东力诺医药包装股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票

激励计划

部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年四月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于山东力诺医药包装股份有限公司

2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：山东力诺医药包装股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺医药包装股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就2022年激励计划、2024年激励计划部分限制性股票作废事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2022年激励计划、2024年激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了

本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其

1法律意见书

所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、个人出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与2022年激励计划、2024年激励计划有关的中国境内

法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。

7.本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规

2法律意见书

范性文件和《山东力诺医药包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定出具如下法律意见：

一、2022年激励计划部分作废事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2022年激励计划部分作废事项履行了如下程序：

（一）公司于2022年3月23日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

（二）公司独立董事于2022年3月23日对《2022年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》的规定。

（三）公司于2022年3月23日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（四）公司独立董事李奇凤接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2022

年第一次临时股东大会中审议的2022年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2022年4月6日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（六）2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关

3法律意见书于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（七）2022年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确认首次授予条件已经成就，同意确定2022年4月25日为首次授予日，授予214名激励对象684万股第二类限制性股票。

（八）2022年4月25日，公司独立董事就首次授予的授予日、激励对象的

主体资格、授予条件等事项发表了独立意见。

（九）2022年4月25日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（十）2023年3月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（十一）2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

（十二）2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（十三）2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2022年激励计划部分

4法律意见书

作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、2024年激励计划部分作废事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就2024年激励计划部分作废事项履行了如下程序：

（一）公司于2024年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。

（二）公司独立董事于2024年8月15日对《2024年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》的规定。

（三）公司于2024年8月15日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（四）公司独立董事刘媛接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2024

年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2024年8月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《山东力诺特种玻璃股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

（六）2024年9月3日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关

5法律意见书于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（七）2024年9月5日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确认本次授予条件已经成就，同意确定2024年9月5日为授予日，授予35名激励对象352.50万股第二类限制性股票。

（八）2024年9月5日，公司第四届董事会独立董事2024年第四次专门会

议就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等事项出具了审核意见，独立董事一致同意以2024年9月5日为授予日，授予35名激励对象352.50万股第二类限制性股票。

（九）2024年9月5日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月5日为授予日，向符合条件的35名激励对象授予352.50万股第二类限制性股票。

（十）2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划部分作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、2022年激励计划、2024年激励计划部分作废事项的原因、数量

（一）2022年激励计划部分作废事项的原因、数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2022年激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考

6法律意见书核一次。

2022年激励计划首次授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标 X

第一个归属期2022年净利润不低于1.6亿元；

第二个归属期2023年净利润不低于2亿元；

第三个归属期2024年净利润不低于2.6亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股份支付费用的影响；下同。

2022年激励计划预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标 X

第一个归属期2023年净利润不低于2亿元；

第二个归属期2024年净利润不低于2.6亿元。

根据公司业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

业绩考核目标完成情况 A 公司层面归属比例

A ≥ X 100%

X ＞ A ≥ X * 80% A / X

A ＜ X * 80% 0

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5556.81万元，未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予部分的第三个归属期和预留授予部分的第二个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次191名首次授予部分激励对象第三个归属期不得归属的175.20万股限制性股票进行作废，1名预留授予部分激励对象第二个归属期不得归属的3.00万股限制性股票进行作废。

本次2022年激励计划合计作废已授予但尚未归属的限制性股票178.20万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，2022年激励计划部分作废的原因及数量符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

7法律意见书

（二）2024年激励计划部分作废事项的原因、数量

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，归属期内，若公司未达到业绩考核目标触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2024年激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。2024年激励计划授予限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：

各年度营业收入定比各年度利润总额定比

2023年增长率（A） 2023年增长率（B）

归属期对应考核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个归属期2024年50%30%60%30%

第二个归属期2025年100%60%100%60%考核指标考核指标完成比例指标对应系数