山东力诺医药包装股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为规范山东力诺医药包装股份有限公司(以下简称“公司”)对董事和高级

管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）附

录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(以下简称“《标准守则》”)及附

录 C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《山东力诺医药包装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

1（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，或（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第四条公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券交易所相关规定等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定以及公司章程的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章买卖公司股票行为的申报

第五条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码等）：

(一)董事、高级管理人员和证券事务代表在公司新上市申请股票初始登记时；

(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；

(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

(五)现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

2(六)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(七)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章股票锁定

第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级

管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的

禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第十二条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结

3算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董

事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十三条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证

券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。

公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十四条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章股份买卖

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种2个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

4（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让

期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则、《香港上市规则》以及公司章程规定的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间

不得有买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。

公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。

第十八条根据《香港上市规则》相关规定，公司董事在下列期间不得买卖本公司

股份（如有关雇员因职务或工作而可能管有公司的内幕消息便需遵守本制度第十八条至

第二十四条规定）：

（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊

发之日止期间（以较短者为准）；及

2.刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期

间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）公司董事知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事也不得在同一期间买卖公司的证券；

5（三）公司董事如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度相

关规定的进行交易的所需手续的任何时候；

（四）公司董事以其作为另一董事及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候；

公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。

若公司董事是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（若有关董事是「被动受托人」(bare trustee)，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本制度并不适用）。

第十九条若董事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事的交易。

第二十条若公司董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基

金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事持有的公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

第二十一条任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担

任董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。

第二十二条任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必

须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的公司。

第二十三条若董事拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或

转让属本制度所禁止者，有关董事除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度

第二十四条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让

6董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事唯一

可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。

第二十四条董事如需买卖公司股份，须以书面形式将其买卖计划通知董事长或董

事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。

前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。

在前款规定的每种情况下，须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日，否则需重新履行以上的通知义务。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第十八

条第（三）项、第（四）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第二十五条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第二十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

7第二十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级

管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股导致董事和高级管理人员所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

第二十八条公司董事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度相关规定执行。

第五章信息披露

第二十九条公司董事、高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

8（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事及最高行政人员应根据香港《证券及期货条例》第 XV 部透过线上权益披露系统以电子方式通知香港联合交易所有限公司其权益变动。

第三十条公司董事和高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》

相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。

第三十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十二条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

9第六章责任

第三十三条公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。

公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后及时向中国证监会、深交所、股票上市所在地证券监管部门进行报告。

第三十四条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第三十五条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和深圳证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第七章附则

第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票

上市地证券监管规则和公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十七条本制度经公司董事会审议通过并由董事会解释、修改，经公司董事会

审议通过后，自公司首次公开发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

山东力诺医药包装股份有限公司

2026年8月

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