奥尼电子:浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司2025年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

深圳奥尼电子股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个

行权期行权条件成就的法律意见书

二〇二六年八月中国广东省深圳市南山区科发路222号康泰创新广场34层518057

电话：0755-83739000传真：0755-26907494

http://www.tclawfirm.com法律意见书

致：深圳奥尼电子股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳奥尼电子股份有限公司（以下简称奥尼电子或公司）委托，担任公司本次实施2025年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳奥尼电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及《深圳奥尼电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划股票期权数量和行权价格调整（以下简称本次调整）、注销部

分股票期权（以下简称本次注销）、第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）相关事项（以下合并简称本次调整等相关事项）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料

及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2.本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事

实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1法律意见书

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次调整等相关事项有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供公司本次调整等相关事项之目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本激励计划实施情况及本次调整等相关事项的批准及授权

（一）本激励计划实施情况

1.2025年7月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025第四

次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《2025年股票期权激励计划激励对象名单》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2法律意见书2.2025年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

3.2025年7月12日至2025年7月22日，公司对本激励计划授予激励对象信息进行了内部公示。2025年7月24日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2025年7月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

5.根据股东会的授权，2025年8月11日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025第五次会议、第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向

2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

（二）本次调整等相关事项的批准和授权2026年8月27日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次调整等相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2026年5月21日召开2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》。公司2025年度利润分配方案如下：2025年度不派发现金红利，不送红股，以截至公司2025年12月31日公司总股本116396465

3法律意见书

股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。截至本法律意见书出具日，上述资本公积金转增股本已实施完毕。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

（二）调整内容

1、行权价格的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对本次授予股票期权的行权价格进行调整，调整方法如下：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，本激励计划授予股票期权调整后的行权价格=27.08/

（1+0.4）=19.34元/股。

2、期权数量的调整

根据《激励计划（草案）》的规定，公司需要对授予股票期权的授予数量进行调整，调整方法如下：

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

根据上述调整方法，本激励计划股票期权调整后的数量=2000000×（1+0.4）=2800000股。

综上，公司本激励计划行权价格由27.08元/股调整为19.34元/股，股票期权

4法律意见书数量由2000000股调整为2800000股（实际调整结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准）。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

（一）本次注销部分股票期权的依据

根据《激励计划（草案）》的规定：（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；（2）在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×当年公司层面可行权比例×当年个人层面可行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（二）本次注销部分股票期权的原因和数量

1、注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司本激励计划原激励对象中2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司应注销以上激励对象已获授尚未行权的股票期权共84000份（调整后）。

2、个人层面绩效考核未达标

根据《考核办法》规定，因个人层面绩效考核未达到“A+”，不可行权的股票期权需由公司注销。公司授予股票期权第一个行权期激励对象绩效考核情况：

6名激励对象考核结果为“A+”，可行权比例 100%；12名激励对象考核结果为“A”，可行权比例 90%；24名激励对象考核结果为“B”，可行权比例 80%。

公司应注销以上激励对象已获授但尚未达到行权条件的部分股票期权共86240份（调整后）。

综上，公司本次应注销已获授但尚未行权的股票期权数量共170240份（调整后）。本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草

5法律意见书案）》的相关规定。

四、本次行权的具体情况

（一）等待期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予股票期权授权日起分三期行权，第一个行权期自授予股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本激励计划股票期权授予日为2025年8月11日，本次激励计划第一个等待期已届满。

（二）本次行权条件已成就

根据《激励计划（草案）》、公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划第一个行权期的行权条件成就情况如下：

股票期权第一个行权期行权条件是否达到行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师截至本法律意见书出具日，公出具否定意见或无法表示意见的审计报告；司未发生左述任一情形，满足*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司行权条件。章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

截至本法律意见书出具日，激*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及励对象均未发生左述任一情其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；