证券简称：善水科技证券代码：301190

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

九江善水科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................4

三、基本假设.............................................5

四、独立财务顾问意见.....................................6

五、备查文件及咨询方式..................................10

2一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

善水科技、公司、上

指九江善水科技股份有限公司（含子公司）市公司

本激励计划、限制性九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

股票激励计划、股权指（草案）

激励计划、本计划

第二类限制性股票、符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件指限制性股票后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员及核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需归属条件指满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《监管指南第号》指业务办理》

《公司章程》指《九江善水科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由善水科技提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次授予相关事项发表意见，不构成对善水科技

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

2、2025年9月13日至2025年9月22日，公司对授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年9月23日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2025年9月29日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，同日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，善水科技授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。

6（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2025年11月24日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况本激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致。

7（四）本激励计划的授予情况

1、股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票及/或向激励

对象定向发行的本公司 A股普通股

2、授予日：2025年11月24日

3、授予价格：每股14.48元

4、授予数量

本激励计划拟向激励对象授予权益为509.58万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21463.65万股的2.37%，一次性授予，无预留权益。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性占本计划授占目前股序号姓名职务股票数量予总量的比本总额的（万股）例比例

1吴秀荣董事、常务副经理50.009.81%0.23%

2黄连根董事27.505.40%0.13%

3吴亭亭董事、副经理25.274.96%0.12%

中层管理人员、核心技术人员（62人）406.8179.83%1.90%

合计509.58100.00%2.37%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

*本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司

实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

*以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予事项与公司

2025年第二次临时股东会批准的《激励计划》中内容一致，公司授予事项符合

《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议善水科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可

8能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出

具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，善水科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，善水科技不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

9五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、九江善水科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议

3、《九江善水科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005210（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年11月24日