深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

修订前修订后

第一条为进一步建立健全深圳市菲菱科思第一条为进一步建立健全深圳市菲菱科思

通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）通信技术股份有限公司（以下简称“公考核和薪酬管理制度体系，完善公司治理结司”）薪酬与考核管理制度体系，完善公司构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简治理结构，根据《中华人民共和国公司称“公司法”）《上市公司治理准则》《深圳证法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治券交易所上市公司自律监管指引第2号—理准则》《上市公司独立董事管理办法》—创业板上市公司规范运作》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引规范性文件以及《深圳市菲菱科思通信技术第2号——创业板上市公司规范运作》等法股份有限公司章程》（以下简称“《公司章律法规、规范性文件以及《深圳市菲菱科程》”）的相关规定，设立公司董事会薪酬与思通信技术股份有限公司章程》（以下简称考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员“《公司章程》”）的相关规定，设立公司董会”），并制定本工作细则。事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的

专门工作机构，主要负责制定公司董事及高专门委员会，主要负责制定公司董事及高级级管理人员的考核标准并进行考核；负责制管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事、经理及其他高级管理人定、审查公司董事、总经理及其他高级管理

员等的薪酬政策与方案，对董事会负责。人员等的薪酬政策与方案，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取第三条本工作细则所称董事是指在本公司

薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会

1财务负责人及由公司章程规定的其他高级秘书、财务负责人及由《公司章程》规定的管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限其他高级管理人员。本工作细则所称“薪于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠就丧失或终止其职务或委任应支付的补与等。偿）、期权及股份赠予等。

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二名。组成，独立董事占两名。

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权第九条薪酬与考核委员会的主要职责包

括：

限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的酬政策与方案。

主要范围、职责、重要性以及其他相关企业薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提

相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高出建议：

级管理人员的薪酬政策与方案；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度成就；

等；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

(四）审查公司董事（非独立董事）及高级管公司安排持股计划；

理人员的履行职责情况并对其进行年度绩

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理效考评；

委员会规定、深圳证券交易所业务规则以及

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监

《公司章程》规定的其他事项。

督；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

（六）根据法律法规要求、公司章程或董事

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记会授权的其他事宜。

载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须

2符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关符合《公司法》《上市公司独立董事管理办规定，不得损害公司和股东的利益。法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委第二十条薪酬与考核委员会会议讨论与委

员会成员有关联关系的议题时，该关联委员员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考

核委员会无关联委员总数的二分之一时，应核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。将该事项提交董事会审议。在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开

程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。及工作细则的规定。

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