深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司总经理工作细则

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职权、职责，规范总经理及其他高级管理人员的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条总经理及其他高级管理人员应严格按照法律、法规、规范性文件和

《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。总经理及其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的任职资格。

在任职期内出现不符合任职资格的情形的，由公司按照法律法规及《公司章程》的规定解除职务。

第三条总经理及其他高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的

最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第二章总经理的任免和职责权限

第四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

第五条总经理每届任期3年，总经理可以连聘可以连任。

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定除《公司章程》规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易事项；

（九）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；

（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第七条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有

者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益

2深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司总经理工作细则问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第八条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注

重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第九条总经理必须承担下列义务：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷给他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经股东会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。

第十条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。

第三章其他高级管理人员的任免和职责

第十二条公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他

高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

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第十三条公司其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。

第十四条副总经理、财务负责人等协助总经理的工作，根据总经理的指示

负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第十五条财务负责人组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会

计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。

第十七条总经理及其他高级管理人员辞职或者任期届满，其对公司和股东

负有的义务在其辞职后以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理及其他高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十九条总经理工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司可以设置人事、财务、行政等部门，负责各项管理工作；

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第二十条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，

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讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权行政部组织。

第二十一条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。

根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

第二十二条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经

理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。

第二十三条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经办应将会议议题、地点、时间至少提前一天以电话或电子邮件等

方式通知应参会人员，需要尽快召开总经理办公会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；

（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要；

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。

第二十四条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

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（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。

（三）财务管理工作程序

重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由部门主管批准。

（四）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第二十五条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第二十六条总经理办公会作出决议后，对涉及需要提请公司董事会或股东

会审议的事项的，应按照相关法律法规及公司章程等规定履行决策程序和信息披露义务。

第二十七条总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密或秘密的，出席和

列席会议人员负有保密义务，在公司正式对外公布前不得泄露或透露。

第五章向董事会报告制度

第二十八条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。

第二十九条总经理应当根据董事会的要求及公司经营需要，定期或不定期向董事会报告工作。

第三十条总经理应当及时向董事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会提出要求时，总经理应在接到通知后3日内按照董事会的要求报告工作。

第三十一条发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会报告：

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（一）在实施董事会、股东会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改

变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东会报告；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。

第六章附则

第三十二条本工作细则经公司董事会审议批准后生效。

第三十三条本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。

第三十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

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