国信证券股份有限公司

关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳

市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对菲菱科思与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、对外投资概述

（一）基本情况为了进一步深化深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司产业协同的战略性布局，提升公司深耕在数据通信网络设备行业与智算网络互联领域产业链的协同升级价值，公司与专业投资机构拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”、“合伙企业”或“共青城羲和菲菱楠芯”)，该合伙企业专项投资深圳市楠菲微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“楠菲微”），该标的公司为数通、智算网络场景的高速网络通信互联芯片相关企业。

在人工智能（简称“AI”）行业发展驱动下，数据中心建设对交换机及核心部件交换芯片迭代需求快速增长。交换芯片是交换机的核心部件，主要用于交换处理大量数据及报文转发的专用芯片，是针对网络应用优化的专用集成电路。2025年以来我国 100G及以上商用以太网交换芯片市场规模预计将大幅增长。随着人工智能和大模型呈现出超百万亿参数、长序列、多模态、推理/测试时计算以及物理

AI的几大明显发展趋势， 预计 AI对集群算力的需求将保持高速增长的态势，智算集群需要的高带宽、低延时、大规模网络环境对高速网络通信互联芯片的市场需求量大。

公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”、“执行事务合伙人”或“基金管理人”）以及包括公司关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生在内的其他有限合伙人共同签订《共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资共青城羲和菲菱楠芯，用于专项投资标的公司楠菲微部分股份。该合伙企业认缴出资总额人民币4080万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2000万元，占合伙企业认缴出资总额的49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币530万元，占合伙企业认缴出资总额的12.9902%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。

（二）首次参与投资标的公司情况公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。公司作为有限合伙人与普通合伙人羲和投资及其他有限合伙人共同投资设立深圳市菲菱

楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菲菱楠芯”），用于专项投资深圳市楠菲微电子有限公司部分股权。公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币

2000万元，占菲菱楠芯认缴出资总额的36.6905%。菲菱楠芯以人民币5000万元

受让深圳市楠菲微电子有限公司注册资本7.876万元对应该公司1.0345%股权，并完成了该次股权转让事宜相关的工商变更登记及备案手续。具体内容详见公司于2025年 11月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与对外投资企业完成工商变更登记及备案的公告》（公告编号：2025-075）。

（三）本次关联交易情况

共青城羲和菲菱楠芯有限合伙人闫凤露先生为公司高级管理人员，李玉女士为公司董事、高级管理人员，陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系且当前在公司任职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生为公司关联自然人，本次对外投资按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。本次对外投资属于公司与关联方共同投资构成的关联交易情形。本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事陈龙发先生、李玉女士已回避表决。

（四）标的公司的基本情况介绍

企业名称：深圳市楠菲微电子股份有限公司

统一社会信用代码：91440300359300931K

成立时间：2015年11月13日

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：人民币34000万元

法定代表人：曾雨

注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道25号风云大厦2层

经营范围：电子产品和通信信息产品的集成电路硬件和软件的设计、技术开

发、销售及技术咨询、技术服务；半导体产品和器件的设计；经营进出口业务

（五）审批程序公司于2025年12月5日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议和第四届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》。公司在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，同意本次对外投资事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。

截至本核查意见出具日，公司与关联人发生的交易金额未超过3000万元，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，故无需提交公司股东会审议。

二、拟设立投资基金平台情况基金名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：基金总规模不超过人民币4080万元；其中菲菱科思拟以自有资金

认缴出资额人民币2000万元，占合伙企业认缴出资总额的49.0196%；公司的关联方闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生拟以自有资金认缴出资额合计人民币530万元，占合伙企业认缴出资总额的12.9902%，剩余部分由羲和投资向其他投资人募集。

投资方向：该合伙企业为专项基金。基金备案成立后，拟专项投资标的公司为深圳市楠菲微电子股份有限公司，并取得楠菲微部分股份。

基金管理人：深圳羲和投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1067532），负责合伙企业的投资管理运营事宜。

三、主要合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

企业名称：深圳羲和投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300319379884B

注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花

城 10栋 A2802

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：秦嘉鲋

控股股东、实际控制人：秦嘉鲋

成立日期：2014年10月20日

经营范围：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；投资咨询

主要投资领域：高端制造、人工智能、TMT等领域

股权结构：

序号股东姓名股东类型认缴出资额（万元）出资比例

1秦嘉鲋自然人股东350.0035.00%

2王军自然人股东200.0020.00%

3万潇娴自然人股东150.0015.00%

4张新波自然人股东150.0015.00%5贺银自然人股东150.0015.00%

合计1000.00100.00%登记备案情况：深圳羲和投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1067532。

（二）参与本次投资的其他有限合伙人的基本情况

1、与公司存在关联关系的有限合伙人基本情况

（1）自然人姓名：闫凤露

居民身份证：3401021982********

住所：深圳市龙岗区******

闫凤露先生为公司现任财务总监，截至本核查意见出具日，其未持有公司股份。经查询，闫凤露先生不属于失信被执行人。

（2）自然人姓名：李玉

居民身份证：4205811982********

住所：深圳市南山区******

李玉女士为公司现任董事、副总经理、董事会秘书，截至本核查意见出具日，其未持有公司股份，经查询，李玉女士不属于失信被执行人。

（3）自然人姓名：陈博宇

居民身份证：4403011993********

住所：深圳市南山区******

陈博宇先生与公司控股股东、实际控制人陈龙发先生为父子关系，当前在公司任职。截至本核查意见出具日，其未持有公司股份。经查询，陈博宇先生不属于失信被执行人。

2、与公司不存在关联关系的有限合伙人基本情况

（1）自然人姓名：周永祥

居民身份证：4209841982********

住所：广东省深圳市南山区******

（2）自然人姓名：郭丹丹

居民身份证：6125011984********住所：广东省深圳市南山区******

（3）自然人姓名：王守洪

居民身份证：3201061967********

住所：广东省深圳市罗湖区******

四、关联关系或其他利益关系说明

1、截至目前，除上述提及闫凤露先生、李玉女士、陈博宇先生属于与公司存

在关联关系的有限合伙人外，拟参与本次基金设立的其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、除上述与公司存在关联关系的有限合伙人外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事及高级管理人员未参与基金的发起、设立及份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未在合伙企业中任职。公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争。

3、本次拟投资设立的共青城羲和菲菱楠芯基金，目前尚处于募集资金阶段，

全部合伙人尚未最终确定，如未来合伙企业的其他合作方有变动或者涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序及信息披露义务。

4、经查询，本次参与设立投资基金的合伙人均不属于失信被执行人。

五、合伙企业的基本情况及投资协议主要条款

（一）合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：共青城羲和菲菱楠芯创业投资合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

3、基金规模：人民币4080万元

4、基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人：深圳羲和投资管理有限公司

5、执行事务合伙人委派代表：秦嘉鲋

6、企业性质：有限合伙企业

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、基金存续期限：合伙企业的营业期限（工商部门登记的期限）为自成立之日起50年。本基金的存续期为5年（从基金成立之日起算），存续期的前3年为“投资期”，之后2年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的存续期可以延长。

9、出资方式

合伙协议签署时，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4080万元。

所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。具体认缴情况如下：

认缴出资额（万序号合伙人名称/姓名类型出资比例

元）

1深圳羲和投资管理有限公司普通合伙人100.002.4510%

深圳市菲菱科思通信技术股份有

2有限合伙人2000.0049.0196%

限公司

3周永祥有限合伙人600.0014.7059%

4王守洪有限合伙人450.0011.0294%

5郭丹丹有限合伙人400.009.8039%

6陈博宇有限合伙人260.006.3725%

7闫凤露有限合伙人140.003.4314%

8李玉有限合伙人130.003.1863%

合计4080.00100.00%（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致）

10、出资进度：各有限合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人签发的缴付出

资通知书，由各合伙人按照缴付出资通知书的规定缴付。各有限合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其缴付通知书中载明的应缴付金额支付至合伙企业募集账户。

11、退出机制：

合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权

交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

12、公司对基金的会计处理方法：基金由普通合伙人单独建账，单独核算，

单独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围。公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准

则第37号——金融工具列报》对基金确认和计量，进行核算处理。

（二）合伙协议的主要内容

1、合伙企业的目的

合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

2、管理模式

合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为基金管理人，负责基金的日常运营。

3、投资方向及投资运作方式

合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为深圳市楠菲微电子股份有限公司并取得深圳市楠菲微电子股份有限公司的股份。

为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

4、投资决策程序

（1）合伙企业组建合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议

另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

1）合伙协议的修改；

2）合伙企业存续期的延长；

3）合伙企业的终止或解散；

4）决定和变更托管人、决定签署《托管协议》；

5）相关法律法规和合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。对上述所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

（2）合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

第1）、2）、3）项的表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过（合伙协议其他条款对有关事项明确约定不同的表决方式的，从其约定）。

5、合伙人的权利与义务

（1）普通合伙人的权利

全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，对合伙企业投资事务作出决策，并执行。包括但不限于：

1）对合伙企业投资事务作出决策，并执行；投资事务包括项目投资、项目管

理、投资处置、闲置资金管理等；

2）委派或变更执行合伙事务代表；

3）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

5）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用

法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人一致同意，决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场所，并相应修改本协议；修改合伙企业的经营范围，并相应修改本协议；

9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

10）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

11）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

（2）普通合伙人的义务1）依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；

2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

5）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能

清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

7）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

8）法律法规及合伙协议规定的其他义务。

（3）有限合伙人的权利

有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为

构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；

4）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等

财务资料；

5）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；

6）依法转让其在合伙企业的权益；

7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提

起诉讼；

9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企

业的利益以自己的名义提起诉讼；

10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

12）法律法规及合伙协议约定的其他权利。

（4）有限合伙人的义务

1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件

和提供相应配合的义务；

8）法律法规及合伙协议约定的其他义务。

（5）执行事务合伙人的职权

1）召集和主持合伙人会议；

2）经全体合伙人一致同意决定认缴出资额的增加或减少；

3）投资合伙协议指定的项目；

4）决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董

事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

6）管理投资项目；

7）决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

8）实施合伙企业的利润分配；

9）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

10）办理合伙企业在工商登记机构等相关政府部门的登记事宜；

11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

12）办理与合伙企业相关的各类税费事宜；

13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

14）处理法律法规规定或合伙协议约定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。

6、收益分配机制

（1）利润分配原则

1)合伙企业按照即退即分配的原则，即在投资项目退出后即进行本金和利润分配。

2)合伙人违反合伙协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业有权按其实际出资

占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。

3)投资收益之外的收入应按下列原则在合伙人之间进行分配

就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）

先抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

（2）现金分配

1、合伙企业的投资收益产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：

1）所有投资收益在分配之前，需要先扣除基金运行产生的各项费用，包括托

管费、基金年审费用等；

2）向全体合伙人按照实缴出资比例返还本金；

3）向全体合伙人支付年化单利8%的优先回报；

4）完成前述分配的剩余收益 A，在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。

具体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益 A的 20%；向全体合伙人按照

实缴出资比例分配上述剩余收益 A的 80%。

（3）非现金分配

在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。普通合伙人按照非现金分配时，应按照合伙协议规定的关于现金分配的顺序和原则进行。

7、亏损分担合伙企业清算出现亏损时，首先以合伙企业的全部财产进行清偿，对于清算

后未能最终清偿的亏损及债务，由普通合伙人承担无限连带责任，各有限合伙人以实缴的出资额为限承担责任。

8、管理费

就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费及业绩报酬。在基金投资期限内，管理费的计费标准为：前三年投资期收取2%/年（即合伙企业实缴投资金额的6%），第四、第五年退出期收取1%/年（即合伙企业实缴投资金额的2%），共收取合伙企业实缴投资金额8%，自基金投资楠菲微并完成交割之日起五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。基金如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理费不予以退回。

9、出资的违约责任

未能根据合伙协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人。

合伙人未按期足额缴纳出资额，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。违约合伙人应按合伙协议约定方式承担违约责任。

10、争议解决

各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。如相关各方不能协商解决，则任何一方均可向普通合伙人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉的一方承担。

11、对基金拟投资标的是否有一票否决权

公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

12、公司不存在其他未披露的协议。

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以现金形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。七、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

1、公司本次拟对外投资设立产业发展基金，是对标的公司进行的延续性投资

和战略性深化布局。本次通过与专业投资机构设立投资基金对标的公司投资，旨在挖掘更大的协同价值，提升公司的综合竞争实力，为未来发展注入新动能。

2、公司本次通过与专业投资机构的合作，有利于借助其投资经验和资源优势，

整合更多产业和社会资源以形成合力，共同助推标的公司成长，从而为公司及股东谋取更多的投资回报。同时，有利于优化公司的资本结构，通过有效的利用公司闲置资金，实现资源的灵活和高效配置，以数智化为引擎，实现主营业务核心竞争力的升级与新增动能的培育。本次对外投资符合公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司核心竞争力，推动公司可持续发展，维护全体股东的长远利益。

3、本次参与投资基金资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动

的正常运行，该合伙企业的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏，不会对公司的财务状况和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、合伙企业作为基金产品尚需在中国基金业协会办理基金备案，如基金未能

成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。

2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的

投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资

标的、市场环境等多种因素影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。

3、公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，在投后管理、内控运营中

加强与合作方的沟通，密切关注后续投资项目情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，做好项目过程风险管理和预警提醒，敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司董事会密切关注后续基金的实现、运作进度，将按照中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。

八、独立董事专门会议审议情况

公司于2025年12月5日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易事项符合公

司发展战略和投资方向，有利于公司优化现有资源配置，挖掘公司主营业务领域的投资机会，增强公司综合竞争能力。本次关联交易事项遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第

六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东会审议，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司与专业投资机构拟共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___________________________周浩杨家林国信证券股份有限公司年月日