证券代码：301191证券简称：菲菱科思公告编号：2025-012

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第二次会议通知于2025年4月17日以电子邮件方式送达至全体董事，会议定于

2025年4月28日上午十点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本

次会议由公司董事长陈龙发先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席会议的董事5名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论和认真审议，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文>及其摘要的议案》董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告摘要》的编制

和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯1网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2024 年年度报告全文》及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年第一季度报告>的议案》董事会认为：《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2025 年

第一季度报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

3、审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》与会人员认真听取并审议了总经理陈龙发先生提交的《2024年度总经理工作报告》，董事会认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司落实股东会和董事会各项决议、生产经营等方面的工作。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

4、审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》公司2024年度董事会工作报告具体内容详见《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关部分。

报告期内公司独立董事勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，独立董事游林儒先生、夏永先生及郜树智先生（已离任）分别向公司提交了《2024年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2024年年度股东会上进行述职。

2《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 2024 年年度报告全文》“第十节财务报告”部分。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

6、审议通过了《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》

董事会认为：公司2025年度财务预算报告是根据外部市场环境及发展战略目标，结合公司市场营销规划及生产经营计划制定，董事会同意公司制定的2025年度财务预算目标。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

7、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为117496655.94元，年末合并报表累计未分配利润为

699389794.25元；母公司2024年度净利润为123169183.83元，年末母公司累计未分配利润为717344945.11元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号--创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可

3供分配利润孰低的原则，截至2024年12月31日，公司实际可供股东分配利润

累计为699389794.25元，资本公积金为909911463.57元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

以截至2024年12月31日，公司总股本69342000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利69342000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；2024年度不送红股，不进行资本公积转增股本。在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整现金分配总额，敬请广大投资者注意风险。同时，公司董事会提请股东会授权管理层具体办理2024年度权益分派事宜。

董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

8、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事在公司所担任的具体职务、岗位，制定公司董事的薪酬方案，具体如下：

（1）在公司任职的董事，根据其在公司所担任的具体职务、岗位，按公司相关

薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；不在公司担任其他职务的董事领取董事津贴，董事津贴为5万元/年（税前）。

4（2）独立董事在公司领取独立董事津贴，董事津贴为8万元/年（税前）。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。本次董事薪酬方案经公司2024年年度股东会审议通过后起执行，至新的董事薪酬方案审批通过之日止。

表决结果:0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事已回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员的薪酬方案分为基本年薪和绩效奖金两部分，基本年薪按照月度发放，绩效奖金根据经营与考核结果次年发放。2025年度，公司总经理基本年薪不超过48万元，其他高级管理人员基本年薪合计不超过190万元。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事陈龙发先生、李玉女士回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

10、审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会认为：公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实

地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了相关核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

11、审议通过了《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》

公司在任独立董事游林儒先生、夏永先生对自身的独立性情况进行了自查，

5并向董事会分别提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经核查独立董

事游林儒先生、夏永先生的任职条件、工作履历以及签署的相关自查文件，认为公司独立董事符合相关规定对独立董事独立性的相关要求。

公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

关联董事夏永先生、游林儒先生回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

12、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，该议案获得通过。

13、审议通过了《关于<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为：公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》

等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对公司2024年年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相关鉴证报告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

6《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

14、审议通过了《关于制订<深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司聘任会计师事务所相关行为，切实维护全体股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

15、审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）是

一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，在为公司2024年提供审计服务工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的相关工作。

为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。

2025年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审

计范围与天健会计师事务所协商确定并签署相关服务协议等事项。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

7本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

16、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司及子公司拟在未来12个月内向银行申请总额不超过人民币80000万元的综合授信额度。公司及子公司申请综合授信及其他融资业务包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银

行保函、融资租赁等融资事项。

董事会提请股东会授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，并根据公司及子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资相关合同、协议等法律文件签署事宜。各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期自2024年年度股东会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

17、审议通过了《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

为提高暂时闲置的自有资金和募集资金使用效率，同意公司及子公司在保证不影响正常经营、现金流及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币

100000万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理；在不影响募集资金项目投资

计划正常实施、确保募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币

40000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低

风险投资产品，有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起不超过12个月。

在上述额度内，资金可以在十二个月内进行滚动使用，并授权公司及子公司管理层在有效期内和审批额度内行使决策权。

8本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分自有资金和暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

18、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》

根据公司生产经营计划需求，公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，总额不超过5000万美元，期限为自2024年年度股东会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内上述额度可循环滚动使用。提请授权公司管理层在额度范围内实施日常远期外汇交易业务。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司根据当前募集资金投资项目的实际建设情况、投资进度以及外部环境，在保证募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额不变的情况下，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“海宁中高端交换机生产线建设项目”（简称“海宁募投项目”）达到预定可使用状态的日期进行延期，由“2025年3月31日”延长至“2027年3月31日”。

公司对海宁募投项目延期，是根据当前该募投项目的实际建设情况、投资进度以及结合信息通信行业发展和市场需求情况作出的审慎决定，不涉及该募集资金投资项目实施主体、实施方式和投资总额变更的情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。因此，董事会一致同意本次海宁募投项目延期的事项。

9本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；该议案获得通过。

20、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。本次回购股份资金总额为不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）。本次用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方

案之日起12个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份方案的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；该议案获得通过。

21、审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

同意公司于2025年5月20日（星期二）14：30召开2024年年度股东会。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需提交股东会审议的议案进行审议。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024年年度股东会的通知》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权；该议案获得通过。

二、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议

102、第四届董事会审计委员会第四次会议决议

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

4、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

特此公告深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十九日

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