十堰市泰祥实业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，十堰市泰祥实业股份有限公司董事会（以下简称“公司”）依据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会从维护公司利益和广大股东权益出发，履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司持续稳定健康发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年经营情况回顾
1、经营管理方面
公司始终以客户需求为导向，坚持按 IATF16949：2016 质量体系要求规范组织生产，坚持专业化战略的实业道路，坚持标准化管理和精细化生产，持续增强客户满意。
（1）公司不断深化 IATF16949：2016 质量体系的符合性和有效性，如期实
施各项培训及过程优化，力争公司管理质量更上层楼。同时，公司及宏马科技均顺利通过了 ISO14001＆ISO45001 体系认证复核以及 VDA-Tisax 技术安全审核，公司风险管理水平和经营能力进一步提升，为高效工作和科学管理奠定了坚实的基础，帮助公司更好的服务于客户；同时为员工创造更好的工作环境，承担应有的社会责任。
（2）公司克服了汽车行业低迷时期需求波动幅度较大的困难，如期完成对
全球各用户工厂的稳定交付，产品质量和交付服务均获得客户高度满意。
（3）公司信息化工作稳步推进，工作流程标准化程度、工作效率进一步提升。2023 年 5 月 1 日，宏马科技 ERP 成功上线，实现了业财一体化目标。同时，OA 办公系统应用不断优化，并实现了与 ERP 的集成。
（4）公司持续加强工艺、装备研发及改造，报告期内完成机加除尘系统及
设备安全互锁系统改造升级，进一步加强了现场的安全生产管理。2、产品升级及客户开发方面
（1）公司持续稳固在主要客户大众集团内的市场份额并寻求增长。报告期内，公司与众多客户等进行了多个项目的技术交流及商务洽谈，完成了包括匈牙利奥迪、墨西哥大众、印度大众、巴西大众及其他客户多项新项目样品的制作、交付，部分项目已开始批量交付。
（2）在潜在市场开发方面，公司持续加大市场开发力度，同国内外多家厂商包括优质目标客户进行了包括但不限于现有的主营业务产品的技术与经验的交流。首个应用于新能源车的差速器壳体零件项目，已在年底顺利通过客户 PPAP审核，即将供货到终端海外客户新能源整车上实现量产。
（3）与公司在欧洲的服务公司优化了战略合作模式，坚定开发欧洲优质客户的决心。
（4）公司作为首家北交所转创业板的企业，将积极寻求包括但不限于新能
源汽车行业的优质标的企业进行考察，着重关注在行业内拥有技术领先或市场领先的研发型或初创型企业，通过进入符合未来发展和公司愿景的行业来增强企业未来核心竞争优势。
（5）公司整合黑色铸件和有色零件的当前客户资源群，互相渗透，推广开发，已在上半年成功获得客户新项目中的两类产品的同时定点，不仅给客户采购带来方便，把两类产品的商务谈判一起举行，整合采购。对于产品设计师来说，因这两类零件还存在装配关系，以前是不同的供应商，要分别讨论，现在公司同时具备生产开发能力，为客户带来事倍功半的惊喜。可以预见，在不久将来实现量产后，也将为客户物流与质量管理，带来整合后的优势。
3、技术研发方面
1）泰祥股份
（1）报告期内公司获得了新产品奥迪框架式连体主轴承盖(EA897-EVO3)的
项目定点，完成了铸造模具工艺研发，铸造、机加工艺研发及多轮样件试制，并已开始批量供货。（2）报告期内公司完成了新产品奥迪框架式连体主轴承盖 (EA897-EVO3/EVO4)机加工自动化生产线扩能改造。
（3）报告期内公司获得了战略性新产品本田差速器壳体的项目定点，完成
了铸造模具工艺研发，铸造、机加工艺研发及多轮样件试制，并已完成机加自动化生产线建设，进入批量生产阶段。
（4）报告期内公司获得了战略性新产品差速器壳体的项目定点，完成了铸
造模具工艺研发，铸造、机加工艺研发及多轮样件试制，并已交付首批样件。
（5）报告期内在盖包球化铸造工艺研发上进行了多轮次试验，为公司降低生产成本和改善车间环境方面积累大量数据。
（6）报告期内完成了汽车发动机单片主轴承盖铸造量产前准备，在铸造工
艺上完全满足产品要求，目前已具备量产条件。
（7）报告期内公司自主研发的铸件后处理生产线已投入使用，该生产线投
入使用后在降低劳动强度，提高生产效率，节约人工成本上取得了很好的效果，显著提升了公司的竞争力。
2）宏马科技
（1）报告期内公司完成了新产品一汽 EGR 冷却器支架的项目定点，完成了
压铸模具工艺研发，压铸、机加工艺研发及多轮样件试制。
（2）报告期内公司完成了奥迪 EA288 发动机支架的项目定点，完成了压铸
模具工艺研发，压铸、机加工艺的试制，已交付首批样件。
（3）报告期内完成了奥迪 PPE 纯电平台支架的项目定点，完成了压铸模具
工艺研发、压铸及机加工艺研发及多轮样件试制，已交付首批样件，并获得客户认可。
（4）报告期内公司完成了 1600T 压铸机除尘罩改造，可以提高产品质量、保护工人健康、减少环境污染。
二、2023年董事会日常履职情况（一）本年度董事会会议情况
2023年度，董事会认真履行工作职责，审慎行使股东大会赋予的各项职权，
结合公司经营实际，共召开10次董事会，所有议案均审议通过。各次董事会会议情况如下：
序会议时会议届审议事项号间次
第三届
2023年1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会
12月172、《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第十七
日3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》次会议
1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》
4、《关于<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》
第三届
2023年5、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会23月166、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
第十八日议案》次会议
7、《关于2022年度利润分配预案的议案》8、《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核情况和2023年度薪酬计划的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》第三届1、《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书
2023年董事会（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
33月17第十九2、《关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告及备考审阅日次会议报告的议案》
第三届
2023年
董事会1、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
44月3
第二十2、《关于调整独立董事津贴标准的议案》日次会议
第三届
2023年董事会
54月25第二十1、《2023年第一季度报告》
日一次会议
第三届
2023年董事会
65月8第二十1、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
日二次会
议第三届
2023年董事会1、《关于向控股子公司追加提供财务资助的议案》
77月11第二十2、《关于制定<子公司管理制度>的议案》
日三次会3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》议
第三届
2023年董事会1、《关于公司<2023年半年度报告全文>及其摘要的议案》88月28第二十2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报日四次会告>的议案》议
第三届
2023年董事会
910月25第二十1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》
日五次会议
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
第三届3、《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》
2023年董事会4、《关于修订<董事、监事津贴方案>的议案》
1012月6第二十5、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
日六次会6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
议7、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
8、《关于调整审计委员会委员的议案》
9、《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》
（二）本年度董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，董事会勤勉尽责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东
大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开1次年度股东大会，4次临时股东大会，所有议案均审议通过。具体情况如下：
序会议时间股东大会届次审议事项号1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
2023年32023年第一次案》月6日临时股东大会2、《关于2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2023年42023年第二次
22、《关于本次重大资产购买方案的议案》
月20日临时股东大会3、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》4、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》5、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》6、《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、四十四条的说明的议案》7、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》9、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》10、《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》11、《关于签署<附生效条件的股权转让协议>的议案》12、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》14、《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重
组>第十三条相关标准的说明的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》16、《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》17、《关于批准本次重大资产重组相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》
18、《关于调整独立董事津贴标准的议案》
2023年72023年第三次
31、《关于向控股子公司追加提供财务资助的议案》
月27日临时股东大会
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2023年122023年第四次2、《关于修订<公司章程>的议案》
4月22日临时股东大会3、《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》
4、《关于修订<董事、监事津贴方案>的议案》1、《关于<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》
2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
2023年42022年年度股54、《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务月6日东大会预算报告>的议案》
5、《关于2022年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
（三）独立董事履职情况
2023年，公司三位独立董事均严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真、勤勉地履行了独立董事的职责。按时参加股东大会、董事会、专业委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益并充分了解公司经营状况、内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况根据2021年8月16日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于设立董事会专门委员会并选举委员的议案》，公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，充分发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供良好支持。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
委员会召开会议召开日期会议内容名称次数审议通过：《关于<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于<2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告>的议案》、《关于<2022年度募审计委2023年3
6集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、员会月3日
《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》2023年4审议通过：《关于<2023年第一季度报告>的议案》月20日2023年4审议通过：《关于向控股子公司提供财务资助的议月28日案》2023年7审议通过：《关于向控股子公司追加提供财务资助的月6日议案》审议通过：《关于公司<2023年半年度报告全文>及
2023年8其摘要的议案》、《关于公司<2023年半年度募集资月16日金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年10
审议通过：《关于<2023年第三季度报告>的议案》月20日提名委2023年12审议通过：《公司内部董事、高级管理人员任职资
1员会月5日格持续性审查相关事项的议案》2023年3审议通过：《关于公司高级管理人员2022年度绩薪酬与月6日效考核情况和2023年度薪酬计划的议案》考核委22023年12审议通过：《关于修订<董事、监事津贴方案>的议员会月5日案》战略委2023年3
1审议通过：《2022年度董事会工作报告》
员会月3日
（五）信息披露管理
2023年度，公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所发布的业务
规则及信息披露格式指引等相关规定按时完成定期报告披露，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理
2023年度，公司通过举办年报说明会、电话、邮件等多种方式加强与投资者的互动。同时，公司自觉履行信息披露义务，按照《投资者关系管理制度》做好投资者关系管理工作，畅通投资者沟通渠道，真诚对待关注公司信息与发展、寻找投资机会的银行、证券公司、投资机构，增进投资者对公司的认知认同。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将紧紧围绕“创一流企业，树百年泰祥”的企业愿景，积极发
挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为实现年度经营计划目标提供有力的决策支持和保障。面临汽车制造行业日益内卷的严峻形态，以及宏观经济的持续低迷等复杂的内外部环境变化，董事会将坚守专业化战略，以质量为中心、成本为抓手继续深化精细化管理，以实现主营业务的稳固增长；同时，积极应对市场机遇，通过持续的技术创新和管理创新，加强梯队建设，实现技术积累和人才积累，不断增强自身的核心竞争优势，寻求并确定新的专业化产品和发展方向；最后，延续在资本市场的良好表现，把握时机让企业更上台阶。
围绕上述战略目标，董事会将着力推进以下几项重点工作：
1、做好企业战略规划及计划管控，确保年度经营计划的达成
结合公司战略和内外部环境变化，做好战略规划管理，及时修订各项规划及计划，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，夯实管理层责任，保证各项目标全面分解和承接、责任清晰、有效协同，持续深化绩效管理体系、信息化管理体系，确保全年经营目标的全面完成。
2、完善董事会决策机制
加强会议管理，提高会议效率董事会各成员应充分理解各自职责，并通过参加或列席相关会议、专题调研、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，给予专业而可行的建议或意见。
3、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
4、加强对公司经营管理工作的指导在前述做好战略规划及计划管控、实现高效科学决策的基础上，是继续加强
公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，建立公司内部良好的经营环境，确保实现公司的可持续性健康发展。
5、高度重视、抓好规范运作培训工作
遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成对公司董事、监事、高级管理人员的培训及独立董事任职资格的培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力同时做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门各管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2024年4月22日
