十堰市泰祥实业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，协助

董事长工作，对董事会负责。

第三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

第二章任职资格

第四条董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）最近三年内收到证监会行政处罚的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）被中国证监会宣布采取不得担任上市公司董监高人员市场禁入措施，且期限尚未届满；

1（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行其职责的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第三章职责

第六条董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第七条董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议，督促

董事会、股东会决议的贯彻执行；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

2第八条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十条董事会秘书协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十一条董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十二条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向深圳证券交易所报告。

第十三条为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为

公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东会、董事会在重大事项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十四条董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责处理公司与

证券监督管理部门之间的有关事宜，包括组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，接受监管部门下达的有关任务并组织完成等。

第十五条列席涉及公司重大事项决策和重大问题处理以及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十六条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要

3求履行的其他职责。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十八条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅

其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十九条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第二十条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第四章聘任与解聘

第二十二条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第二十三条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深

圳证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书和相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第二十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事

会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但

4涉及公司违法违规行为的信息除外。

第二十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向董事长、董事会、证券监管机构和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十六条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实

发生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大失误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（四）违反相关法律、法规和《公司章程》相关规定，给公司或投资者造成重大损失。

第二十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档

案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十八条公司董事会秘书辞职或被解聘，公司应在原任董事会秘书离职

后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

第二十九条公司在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章培训与考核

第三十条董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事

5会秘书后续培训。

董事会秘书被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十一条董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公

正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十二条董事会秘书应将深圳证券交易所对其考核的结果通知公司董事会。

第六章附则

第三十三条本细则由董事会负责解释。

第三十四条本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程的规定执行。本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本细则自公司董事会审议通过，自董事会审议通过之日起实施。

6