十堰市泰祥实业股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为进一步规范十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规

及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《十堰市泰祥实业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）

的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当按照本制度以及

证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四条董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息

登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事

1会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的

接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第五条未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不

得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。

第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人负有保密义务，在内

幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息和内幕信息知情人的认定标准

第八条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所规定的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第九条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

2重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额的赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司债券信用评级发生变化董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废公司分配股利、增资或其他再融资的计划；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况法院裁决禁止控股股东转让其所

持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十公

3司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十公司股权结构的重大变化；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失公司对外提供重大担保或债务担保的重大变更；

（十九）证券监督管理机构或《公司章程》《信息披露管理制度》认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员。

第十一条内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及

其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管

理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司

职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公

司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大

股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交

易相关方和其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相

关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以

获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其

收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工

作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论

证、决策、审批等环节的外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

4（四）中国证监会规定的其他人员。

非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第十二条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十三条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记表（见附件一），如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

第十四条公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个

交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

第十五条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情

人的名称/姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、

所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知

情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等。

5第十六条登记入档和备案工作由董事会秘书负责，当董事会秘书不能履

行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记管理。

第十七条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公

司能够实施重大影响的参股公司（如有，下同）的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机

构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条内幕信息知情人登记管理的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内容真实、准确；

（三）公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报

内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认；

（四）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、当地证监局进行报备。

第二十条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内

6流转。

（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内

幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、

分公司、控股子公司，并在董事会秘书办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经分管副总经理和董事会秘书批准，并在董事会

秘书办公室备案。董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书为董事会秘书办公室负责人。

第二十一条公司发生下列重大事项情形之一的，应当向深圳证券交易所

报送相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励计划、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第二十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至

7少保存十年。

第四章内幕信息的保密管理

第二十三条公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够实施重大影响

的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会秘书办公室备案。

第二十四条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕

信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会秘书办公室。如果事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会当地证监局或深圳证券交易所报告。

第二十五条公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、内幕信息知情

人告知书（见附件三）等必要方式在内幕信息知情人获悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任告知有关人员。

第二十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不

得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十七条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十八条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的

内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第二十九条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。

第五章责任追究

8第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或由于失职导致违规，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所

得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定做出后3个工作日内报中国证监会当地监管局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将

知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第三十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资

产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、

证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十四条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活

动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会当地监管局和深圳证券交易所备案。

第六章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵9触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，

报董事会审议通过。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条本制度经董事会批准，自董事会审议通过之日起施行。

附件1、内幕信息知情人登记表

附件2、重大事项进程备忘录

附件3、内幕信息知情人告知书

10附件1：

十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人登记表序知情人姓身份证或股东知悉方内幕所属阶知悉时间知悉地点内幕内容登记时间登记人号名代码式段

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

填表说明：

1、内幕信息事项应采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。

2、填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。

5、此表如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

11附件2：

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点策划决策方式参与机构人员商议和决议内容签名

公司简称：交易阶段公司代码：

12附件3

十堰市泰祥实业股份有限公司内幕信息知情人告知书

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

有关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构发行的相关监管规则规定，现就内幕信息知情人做如下提示：

内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务和禁止内幕交易的义务。公司在工作中应严格控制信息使用范围和知情人范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务；

一、在公司依法定程序公告相关信息前，所有内幕信息知情人不得泄露相关材料涉及的信息，也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；

二、内幕信息知情人一旦获取内幕信息需在两个工作日内填写并向董事会办公室提交内幕信息知情人登记表，并根据董事会办公室要求提交其他登记文件；

三、根据《证券法》相关规定，内幕信息知情人在内幕信息公开前，买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，

责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万以上六十万元以下罚款。单位从事内幕交易的，还应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处罚并罚款；情节严重的，触犯《刑法》，需承担有期徒刑等刑事责任。

四、按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的相关资料登记备案，以备调查之用。

五、内幕信息知情人信息：

姓名：身份证号：

单位：职务：

内幕信息知情人阅读并知晓本提示签名：

日期：年月日

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