十堰市泰祥实业股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了加强对十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准第六条公司内部董事、独立董事及外部非独立董事（指董事会成员中不属于内部董事及独立董事的董事）实行董事津贴，具体按照《十堰市泰祥实业股份有限公司董事津贴管理制度》执行。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七条在公司担任职务的董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：绩效奖励以年度经营目标为考核基础，根据董事及高级管

理人员完成年度经营指标核定年度奖励总额，并根据董事及高级管理人员完成个人年度工作目标的考核情况核发至个人的奖励。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业

经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放

第十条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司相关制度及方案执行。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员如因违反我国法律、法规、规章或严重

损害公司利益等原因引咎辞职、被解除职务或者在任职期间未经批准擅自离职的，其绩效类工资或津贴不予发放。

第五章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（1）内部因素，公司经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略、年末考核情况等。

（2）外部因素，国家政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第六章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。