十堰市泰祥实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为使十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

提名委员会（以下简称“提名委员会”）规范化、制度化，提高工作效率、工作质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条提名委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，负责拟定公司董事和高级管理人员人选的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

第二章提名委员会的构成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占半数以上。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，由董事会全体董事过半数选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由提名委员

会全体委员过半数选举产生，负责主持提名委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代为履行职务。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第七条董事会办公室为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限第八条提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条公司有关部门有配合提名委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第十一条提名委员会主任委员应履行如下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

第四章议事规则

第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员二分之一以上通过。

第十四条提名委员会会议可采用现场会议形式召开，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十五条提名委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。

第十六条提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本细则由董事会负责解释及修改。经公司董事会表决通过后实施。

第二十一条本细则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。