北京中伦（武汉）律师事务所

关于十堰市泰祥实业股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月

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北京中伦（武汉）律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司

二〇二五年第三次临时股东会的法律意见书致十堰市泰祥实业股份有限公司北京中伦（武汉）律师事务所接受十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依法进行现场见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件以及《十堰市泰祥实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东会的有关事宜出具法律意见书。

本所律师对公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、本次股东会召集人资格

的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合

法有效性，发表法律意见。

本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相

关法律、法规的理解发表法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东会的文件资料进行

核查和验证，现出具如下法律意见：

一、公司本次股东会的召集人为公司董事会，公司于2025年11月27日召开了第法律意见书

四届董事会第十五次会议，决定召开2025年第三次临时股东会，并于2025年11月28日在深圳证券交易所网站公告本次股东会召开的时间、地点、投票方式、会议议题、

会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票程序及其他事项。本所律师认为，本次股东会通知合法有效。

本次股东会于2025年12月18日下午15：00在湖北省十堰市经济技术开发区吉

林路258号公司会议室举行，本次会议由公司董事长王世斌先生主持。本次股东会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人资格合法有效。

二、出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共5人，代表股份

72451800股，占公司股份总额的72.5243%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

除公司股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过现场及视频通讯方式出席、列席了本次会议。

经验证，本次股东会出席人员的资格均合法有效。

三、根据上市公司股东会网络投票系统统计确认，通过股东会网络投票系统进行

投票的股东共23人，代表股份117950股，占公司股份总额的0.1181%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

四、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对公告中

列明的事项进行了审议，并进行表决。网络投票期间结束后，公司将现场表决结果传送到上市公司股东会网络投票系统，由上市公司股东会网络投票系统合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，向公司提供最终投票的表决结果。

表决结果显示，本次股东会审议通过了公告中列明的议案：

1.表决通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案，已获出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；法律意见书

2.表决通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，包括以下子议案：

（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案为特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）《关于修订<董事津贴管理制度>的议案》；

（4）《关于修订<董事津贴方案>的议案》；

（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（6）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

（7）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

（8）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

（9）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

（10）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；

（11）《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》。

上述议案已对中小投资者的表决单独计票。

本次股东会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

综上所述，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决

程序、表决结果合法有效。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第三次临时股东会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。